600821 津劝业内幕信息知情人登记管理制度.ppt

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1、第三条,第四条,第五条,第六条,、,、,天津劝业场（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（修订）,第一章,总则,第一条 为进一步规范天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则。根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规及公司章程公司信息披露事务管理制度的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，主要责

2、任人为董事长。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。公司董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、可移动磁盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实

3、施重大影响的参股公司及其负责人、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组交易对方、证券1,公司、证券服务机构其他相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第二章,内幕信息及其范围,第七条 本制度所称内幕信息，是指为内幕信息知情人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息，即尚未在中国证监会指定以及公司选定为信息披露报刊或网站上正式披露的信息。第八条 内幕信息的范围包括但不限于：1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；2、

4、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；5、公司发生重大亏损或者重大损失；6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；7、公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；10、涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

5、2,12、公司定期报告、业绩预告、业绩快报；,13、公司分配股利、股权激励或者再融资（含公开发行、非公开发行、配股、,发行公司债或可转换债券等）的计划；,14、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；,15、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股,份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,16、公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；,17、公司主要或者全部业务陷入停顿；,18、对外提供重大担保；,19、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重,大影响的额外收益；,20、变更会计政策、会计估计；

6、,21、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机,关责令改正或者经董事会决定进行更正；,22、公司分配股利或者增资的计划；,23、公司股权结构的重大变化；,24、公司债务担保的重大变更；,25、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；,26、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责,任；,27、上市公司收购的有关方案，以及公司尚未公开的并购、重组、定向增发、,重大合同签署等活动；,28、中国证监会规定的其他事项。,3,第九条,第三章,内幕信息知情人及其范围,本制度所称内幕信息知情人，是指由于其管理地位、监督地位或者职业地位，或者

7、作为雇员、专业顾问履行职务，在公司内幕信息公开前能够直接或间接接触或者获得公司内幕信息的人员。,第十条,内幕信息知情人的范围包括但不限于：,1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；3、上市公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员等；7、因履行工作职责获取公司内幕信息的单位和个

8、人；8、中国证监会规定的其他人员。,第四章,内幕信息知情人的登记备案管理,第十一条,在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写公司内幕信息,知情人档案表（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。,第十二条,公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大,事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息4,知情人档案表。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕

9、信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。,第十三条,行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行,政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，

10、在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十四条,公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股,份等重大事项，除按照本制度附件要求填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。5,第十

11、五条,公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大,影响的参股公司均负有内幕信息保密义务，并负有向公司董事会报告、配合公司董事会进行信息披露的职责。上述主体应当履行以下信息报告的基本义务：（一）根据公司信息披露事务管理制度的规定及时向公司提供所有对公司可能产生重大影响的信息；（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；（三）向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会秘书；（四）所提供信息必须以书面形式，由相关负责人签字确认。,第十六条,公司内幕信息登记备案的流程：,（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公

12、司机构主要负责人）应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知（包括但不限于通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式）相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记表所填写的内容真实性、准确性。（三）按照相关规定向中国证监会天津监管局和上海证券交易所进行报备。,第十七条,公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票,及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易

13、的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送天津证监局。,第十八条,公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情6,人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会、天津证监局及上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。公司进行本制度第十四条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。,第五章,内幕信息知情人的保密责任,第十九条,公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负

14、有保密义务。,在内幕信息依法披露前，公司应将信息知情人范围控制至最小；保证其处于可控状态。,第二十条,公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的内幕人员不得,将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。,第二十一条,公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司,季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、贴粘或讨论。,第二十二条,公司内幕信息披露前，公司股东、实际控制人不得

15、滥用其股东,权利、控制地位要求公司向其提供内幕信息。对股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。,第二十三条,公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开,信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕交易提示函等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事7,、,项。,第二十四条,公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格,产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小，在启动前做好相关信息的保密预案。并与相关中介机构和该重大事项参与人员

16、、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际制度人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。,第六章,内幕信息知情人的责任追究,第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜

17、在股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十七条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送天津证监局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。,第七章,附则,第二十八条 本制度未尽事宜按公司法证券法股票上市规则上市公司治理准则上市公司信息披露管理办法等相关法律、法规以及公司8,章程、信息披露事务管理制度等有关规定执行。,第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。,第三十条 本制度自董事会审议通过之日起生效。,附件：天津劝业场（集团）股份有限公司内幕

18、信息知情人登记备案表,二一二年四月二十五日修订,9,附件：,天津劝业场（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记表,公司简称：,公司代码：,内幕信息事项：,报备时间：,年,月,日,序号,内幕信息知情人,身份证号码,知悉内幕,知悉内幕,知悉内幕,内幕信息内容,内幕信息,登记时间,登记人,姓名或名称,信息时间,信息地点,信息方式,所处阶段,法定代表人签名：,公司盖章：,注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。10,