东华科技：控股子公司管理制度（10月） .ppt

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1、）,、,、,东华工程科技股份有限公司控股子公司管理制度第一章 总 则,第一条,为加强对东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”,控股子公司的管理，促进控股子公司的规范运作，提高公司整体运作效率，维护公司和投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司内部控制指引、公司章程等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。,第二条,本制度适用于公司及公司的控股子公司。本制度所称的控,股子公司（以下简称“子公司”）是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的、具有独立法人主体资格的公司。包括：（一）公司独资设立的全资子公司。（二

2、）公司持有 50%以上股权的公司。（三）公司持股在 50%以下，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。,第三条,本制度旨在建立有效的控制机制，健全对子公司的管理，,提高公司整体运作效率和抗风险能力。公司子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。,第四条,公司依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范,运作和法人治理结构的要求，作为出资人，以股东的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对被投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营

3、，除履行控股股东职责外，不干预子公司的日常生产经营活动。,第五条,公司通过参加子公司股东会（或股东大会），委派或推荐,董事（或执行董事）、监事、高级管理人员和日常监督管理等途径，行使管理、协调、监督、考核等职权。公司各职能部门应依照本制度及相1,关内控制度，在各自的业务范围内，及时、有效地对子公司进行指导、管理和监督。,第六条,子公司应在公司总体发展战略框架下，独立经营和自主管,理，合法有效地运营企业法人财产；并遵循证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。第二章 子公司治理及日常管理,第七条,控股子公司应当依据公司法等有关法律法规的规定，,结合自

4、身特点，设立股东会（如为股份有限公司，则为股东大会，以下皆同）、董事会（或执行董事）和监事会（或 1-2 名监事），建立规范的法人治理结构和健全的内部管理制度。,第八条,子公司应按照其章程规定，制订相关议事规则，规范召开,股东会、董事会和监事会。子公司在作出董事会、监事会和股东会决议后，应当在 2 个工作日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司董事会秘书室存档。,第九条,子公司在发生对外投资（含委托理财、委托贷款）、收购,出售资产、资产抵押、对外借款、对外担保、关联交易、银行授信等重大事项时，应在报经公司审批通过或备案后，再按相关程序和权限进行审议。并接受公司对“三重一大”事项的定期或不定期检查

5、。,第十条,子公司召开股东会、董事会或其他重大会议时，会议通知,和议案应同时报送公司董事会秘书，由董事会秘书审查所议事项是否须先经公司总经理、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书决定该事项是否属于应披露的信息。第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。,第十二条,子公司应参照公司相应制度，建立各自的公文运行办,法。对外发文审核要严格按照规定流程运行，以确保发文的规范、严肃及合法性。,第十三条,子公司应按照公司要求制定完善用印制度，并建立用印,2,审批手续，对外用印必须按照行政领导分工，严格把关审签。

6、,第十四条,未经公司同意，子公司不得使用公司商标及图形标记；,子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致，在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特色。,第十五条,子公司应按照国家及地方有关规定，参照公司相关内部,控制制度，结合自身业务与管理的特点，建立健全市场经营、生产管理、物资采购、技术研发、质量管理等制度体系。,第十六条,子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理,制度，控股子公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本及内部控制制度，必须按照有关规定妥善保管，并及时向公司相关对口部门报备。第三章 人力资源管

7、理第十七条 公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，其任期按子公司章程的规定执行；公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。第十八条 子公司董事、监事及高级管理人员的委派或推荐程序：（一）由公司总经理推荐提名人选；（二）报公司董事长最终审批；（三）公司人力资源部以公司名义办理正式推荐公文；（四）提交子公司董事会、监事会、股东会审议，按子公司章程规定履行审议程序；（五）公司人力资源部对子公司董事、监事及高级管理人员的委派或推荐情况予以备案。,第十九条,除公司推荐的董事、监事、高级管理人员外，子公司党,政高级管理人员需由公司组织进行任前考核。,第二十条,公司派出的人员应接受公司组织的年

8、度考核并于公司,规定的时间内提交书面述职报告。,第二十一条,公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员应当严,格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实和3,勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易；上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。,第二十二条,子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应,责任和义务的，给公司或子公司经营活动、经济利益等造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给予当事人相应的处罚。,第二十三条,子

9、公司应根据自身实际情况制定人力资源管理制度，,并报公司人力资源部备案。,第二十四条,子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员,定编制度。子公司内部管理机构的设置、人员编制、高管人员薪酬及全员工资计划及绩效考核办法等，需报公司核准后实施，并报备公司人力资源部。,第二十五条,子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变,动，应当报备公司人力资源部，重大调整和变动应当及时报备公司董事会。,第二十六条,子公司应及时向公司人力资源部报告重大人事纠纷、,劳动争议、人员因工伤亡事件及处理方案。,第二十七条,子公司应在每季度最后一周按规定向公司准确提供,各类人员的信息、数据。,第二十八条,子公司应根据自

10、身情况，建立适合公司实际的考核奖,惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。,第二十九条,子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管,理制度，报备公司人力资源部门备案。并应在每个会计年度结束后，对全员进行考核，根据考核结果实施激励、约束。,第三十条,子公司应严格在核定工资总额范围内实施员工收入分,配；高级管理人员的薪酬由公司根据其业绩考核结果进行分配并报公司人力资源部批准。4,第四章 财务管理,第三十一条,子公司与公司实行统一的会计制度。公司财务部门对,子公司的会计核算和财务管理等实施指导、监督。,第三十二条,子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度，,同时

11、参照公司财务管理的有关规定，结合自身实际情况，制定相关财务管理制度，并报公司财务部门备案。,第三十三条,子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政,策及会计估计、变更等应遵循企业会计制度企业会计准则和公司财务会计有关规定。,第三十四条,子公司应根据其财务管理制度和会计准则建立会计,账簿，登记会计凭证，自主收支，独立核算。应统一开设银行帐户，所有银行帐户均报公司财务部门备案。在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润、私自设立帐外帐和小金库。,第三十五条,子公司应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理,基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。,第三十六条,子

12、公司应按照公司编制合并会计报表和对外披露会,计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。,第三十七条,子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资,源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，控股子公司财务部应及时报告公司财务部,并提请公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，将依法追究相关人员的责任。,第三十八条,子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需对外,借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。,第三十九条,子公司重大资金支出需报经公司审议通过，并

13、按子公,司章程有关规定履行相关审批程序后方可付款。,第四十条,公司为子公司借款提供担保的，该子公司应向公司提交,5,、,担保申请等相关资料，按公司提供担保相关决策程序，经审议批准后方可办理相关手续。未经公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。第五章 重大事项及信息披露,第四十一条,子公司对外投资（含委托理财、委托贷款）、收购出,售资产、资产抵押、对外借款、银行授信等重大事项，须事先报告公司进行审批。,第四十二条,子公司重大事项的审批决策程序为：,（一）对拟进行的重大事项进行论证及法律风险评估；（二）形成书面报告报公司审核；（三）获得公司批准后，由子公司按照规定提交其董事会或股东会

14、审议。,第四十三条,对于获得批准的重大事项，子公司应定期向公司汇报,重大事项进展情况。公司相关部门及人员对重大事项实施监督，需要了解重大事项的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，提供相关资料。,第四十四条,子公司发生的关联交易，应遵照公司相关关联交易管,理制度，按照交易金额履行相应的审议程序,第四十五条,根据股票上市规则等规定，子公司发生的重大事,件视为上市公司发生的重大事件。子公司应严格遵照公司信息披露管理制度和重大信息内部报告细则等要求，及时、准确、真实、完整地报告相关重大事项，规范履行内部信息报告义务。,第四十六条,子公司法定代表人为其信息管理的第一责任人。子公,司应指

15、定信息报告人，具体负责子公司与公司董事会秘书、董事会秘书室的沟通和联络。,第四十七条,子公司应按照公司信息披露管理制度重大信息,内部报告细则等制度的要求，结合其具体情况制订相应的信息管理制度，并报备公司董事会秘书室。,第四十八条,子公司应及时向公司董事会秘书报告重大业务事项、6,、,重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。,第四十九条,子公司在发生以下重大事项时，应及时报告公司董事,会秘书：(一)收购和出售资产行为；(二)对外投资行为；(三)重大诉讼、仲裁事项；(四)重要合同（生产经营、借贷、委托经营、委托理财

16、、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；(五)重大经营性或非经营性亏损；(六)遭受重大损失；(七)重大行政处罚；(八)子公司章程修改；(九)其他重大事项。本条所指“及时”是指事发当日，“重要”“重大”系指金额或性质达到需提交子公司董事会审议事项或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。,第五十条,子公司在提供信息时负有以下义务：,（一）应及时提供所有可能对公司股票产生重大影响的信息；（二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。,第五十一条,涉及信息披露事项的，由公司董事会秘书按照监管部,门对上市公司的要求

17、，统一对外进行披露。子公司应根据需要提供相关材料，积极予以配合和协助。第六章 内部审计与监督,第五十二条,公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，也可以,聘请会计师事务所等社会审计机构承担对子公司的审计工作。,第五十三条,公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括,7,但不限于：财务、工程项目、重大经济合同、内部控制制度的制订和执行情况、单位负责人任期经济责任和离任经济责任审计等。,第五十四条,子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准,备，安排相关部门人员配合公司的审计工作。,第五十五条,子公司主要负责人任职期满或因工作变动离开现职,岗位时，必须依照公司相关经济责任审计工作的规定实施经

18、济责任审计。,第五十六条,经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，,子公司必须切实执行。子公司应对审计中发现的有关问题进行整改，无正当理由拒不整改的，将报请公司董事会依照有关规定予以处理。公司同时开展对有关整改工作的后续跟踪审计。第七章 法务管理,第五十七条,子公司的法律事务管理部门（或人员）应接受公司法,务人员的指导及监督。,第五十八条,子公司的主营业务合同范本应报公司董事会秘书室,备案；达到信息披露标准的重大合同在签订后应及时报公司董事会秘书室备案。,第五十九条,子公司凡涉讼、涉裁纠纷均应及时以书面方式向公司,通报。子公司遇有重大法律纠纷拟启动司法程序的，应事先以书面形式向公司请示；

19、启动司法程序后还应定期以书面形式向公司通报案件进展情况。公司可随时调阅案件卷宗，或视情况派员参与案件处理。,第六十条,子公司新编或修订与法律事务有关的制度，应报公司董,事会秘书室备案。,第六十一条,子公司应在每个会计年度结束后，汇总该年度法律纠,纷案件及外聘律师工作开展情况等，报送公司董事会秘书室。,第八章,绩效考核和激励约束制度,第六十二条,公司应对子公司经营计划的完成情况进行考核，落实,绩效考核和激励约束机制，以有效调动子公司高层管理人员的积极性,8,促进公司和子公司的可持续发展。,第六十三条,公司对子公司实行经营目标责任制考核。以公司与子,公司签订的目标责任书为依据，以经营年度作为目标责

20、任期，根据责任目标完成情况对子公司的董事、监事及高级管理人员进行综合考评，并根据考评结果实施奖惩。,第六十四条,子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综,合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。,第六十五条,子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应,的职责和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担相应的赔偿责任和法律责任。,第六十六条,子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司,管理层自行制定，并报公司相关部门备案。,第九章,附 则,第六十七条,本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国,证监会、深圳证券交易所和公司有关规定执行。,第六十八条第六十九条,本制度自公司董事会批准之日起执行。本制度由公司董事会负责解释。东华工程科技股份有限公司二一二年十月二十五日,9,