华宏科技:股东大会议事规则(4月) .ppt
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1、、,江苏华宏科技股份有限公司股东大会议事规则,第一章,总则,第一条 为规范江苏华宏科技股份有限公司(以下简称公司)的公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)、上市公司股东大会规则上市公司治理准则、深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引和江苏华宏科技股份有限公司章程(以下简称公司章程)的规定,制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三
2、条 股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第五条 临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者本章程规定人数的 2/3时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会
3、的,应当报告中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所,说明原因并公告。第六条 本公司召开股东大会的地点为:江苏省江阴市内,公司住所地或董事1,会在会议通知上列明的其他明确地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据法律、行政法规、部门规章或者证券交易所的规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。第七条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定;(二)出席会议人员的资格
4、、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第八条,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:,(一)决定公司经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、普通债券、向原有股东配售股份及发行其他金融
5、工具、对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;2,(十五)审议股权激励计划或其变更方案;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。,第二章,股东大会的召集,第九条 董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东大会。第十条 独立董事有权向董事
6、会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议
7、的变更,应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独
8、或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。3,监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。,第十三条,监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同,时向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
9、决议公告时,向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。,第十四条,对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予,配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第十五条,监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。,第三章,股东大会的提案与通知,第十六条,股东大会提案应当符合下列条件:,(一)内容符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定;(二)内容属于股东大会职权范围;(三)有明确议题和具体决议事项。,第十七条,公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百,分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有已发行股份百分之三以上股
10、份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。,第十八条,董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。,(一)董事候选人的提名采取以下方式:1、公司董事会提名;4,2、单独持有或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东,其提名候选人人,数不得超过拟选举或变更的董事人数。,(二)独立董事候选人的提名采取以下方式:,1、公司董事会
11、提名;2、公司监事会提名;,3、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东,其提名候选人人数不,得超过拟选举或变更的独立董事人数。(三)监事候选人的提名采取以下方式:,1、公司监事会提名;,2、单独持有或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东,其提名候选人人,数不得超过拟选举或变更的监事人数。,(四)股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开 10 日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的理由及候选人的简历提交公司董事会秘书,董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以任何通知方式),同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责
12、。提名董事、独立董事的候选人由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会;,(五)职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事,下同)的选举,实行累积投票制。,前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。,累积投票制的操作细则如下:,1、股东大会选举两名(含两名)以上董事或监事时,实行累积投票制。2、股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告
13、知与会股东对董事或监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须置备适合累积投票方式的选票,董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方式作出说明和解释。,3、与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的表决票,股东在选举时所拥有的全部有效表决票数,等于其所持有的股份乘以待选人数。,5,4、股东大会在选举时,对候选人进行统一表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人,也可以分散投向数人。5、股东所投的表决票超过该股东所拥有的全部有效表决票数的,该股东的投票无效。6、投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限,从高到低依次产生当选的董事或监事。7、独立董事与董事
14、会其他成员分别选举。8、当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同,且造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时,排名在其之前的其他候选董事或监事当选,同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。9、按得票从高到低依次产生当选的董事或监事,若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数,分别按以下情况处理:(1)当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数,则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述操作细则决定当选的董事或监事;(2)经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数,原任董事或监事不能离任,并且董事
15、会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人,前次股东大会选举产生的董事或监事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。,第十九条,召集人应当在年度股东大会召开二十日前通知各股东,临时股东大,会应当于会议召开十五日前通知各股东,会议通知以公告送出方式进行,第一次公告刊登日为送达日期。前款所指的二十日、十五日,在计算起始期限时,不包括会议召开当日。,第二十条,年度股东大会和临时股东大会应分别排序:,(一)年度股东大会按年度排序,会议召开通知中应注明年度股东大会字样,如“2011 年度股东大会”;(二)临时股东大会按会议召开时间排序,会
16、议召开通知中应注明年第次临时股东大会字样,如“2011 年第一次临时股东大会”。,第二十一条,股东大会的通知中应当包括以下内容:6,、,(一)会议的时间、地点和会议期限,时间至少应列明会议召开的“年”“月”、“日”、“时”;(二)确定的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日,股权登记日一经确认,不得变更;(三)提交会议审议的事项和提案;(四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(五)会议常设联系人姓名、电话号码。,第二十二条,股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体,内容,以
17、及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。,第二十三条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充,分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第二十四条,发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延
18、期或取消,,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日书面通知各股东并说明原因。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所报告,说明原因并披露相关情况。,第四章,股东大会的召开,第二十五条,公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。,股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式7,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利:(一)证券
19、发行;(二)公司重大资产重组;(三)股权激励;(四)股份回购;(五)根据深圳证券交易所股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);(六)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务;(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;(九)拟以超过募集资金净额百分之十的闲置募集资金补充流动资金;(十)对社会公众股东利益有重大影响的相关事项;(十一)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。,第二十六条,股东可以亲自出席股东大会并行使表
20、决权,也可以委托他人代为,出席和在授权范围内行使表决权。公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。,第二十七条,董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩,序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第二十八条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大,会,公司和召集人
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