600979 广安爱众募集资金存放与实际使用情况的专项报告.ppt

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1、代码：,简称：,证券代码：600979,证券简称：广安爱众,公告编号：临 2012-016,四川广安爱众股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2010】1156 号）核准，公司于 2010 年 9 月非公开发行人民币普通股（A 股）5,860 万股，每股面值 1 元，发行价格 6.72 元，募集资金总额为人民币 393,792,000.00 元，

2、扣除中介机构发行费用后，公司非公开发行股票募集资金净额为 379,672,000.00 元。上述募集资金业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并出具中瑞岳华验字（2010）第 233 号验资报告。根据公司第三届董事会第十次会议决议及 2010 年第一次临时股东大会会议决议，前次募集资金用于分别向四川星辰水电投资有限公司（以下简称“星辰水电公司”）、云南德宏州爱众燃气有限公司（以下简称“德宏爱众公司”）增资33,000 万元和 5,000 万元，用于泗耳河一级、三级电站建设和云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设。公司已于 2010 年 10 月 26 日前分别向星辰水电公司和德宏爱

3、众公司募集资金专户划入 33,000 万元、4,977.09767万元，星辰水电公司和德宏爱众公司已分别于 2010 年 12 月 8 日、2010 年 12 月9 日完成增资工商变更登记。截至 2011 年 12 月 31 日，星辰水电公司已使用募集资金 68,883,902.37 元，用 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 70,000,000.00 元，收 到 银 行 利 息 收 入1,538,356.11 元，募集资金专户余额共计为 192,654,453.74 元（其中：深圳发展银行成都天府支行 11011456597801 余额为 143,435,783.77 元；中国

4、工商银行股份有限公司成都春熙支行下属营业网点提督街支行 4402020819201104688余额为 49,218,669.97 元）。德宏爱众公司募集资金已使用 22,466,962.08 元，收到银行利息收入 77,721.54 元，募集资金专户（中国农业银行股份有限公司德宏分行 24-130601040003079）余额为 27,381,736.16 元。二、募集资金管理情况1,公司按照上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的相关规定，修订了专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度，并 2011 年 4 月 12 日经第三届董事会第二十次会议审议通过。,2010 年 9 月 21 日，公

5、司与国都证券、中国农业银行广安区支行签订了募集资金专户存储三方监管协议。公司在中国农业银行广安区支行开立募集资金专用账户，账号为：671201040003362。,公司在 2010 年 10 月 26 日分别向星辰水电募集资金专用账户、德宏爱众募集资金专用账户累计划入 33000 万元、49,770,976.70 元（与 5000 万元的差额229,023.30 元为公司自有资金投入）募集资金。2010 年 10 月 28 日，公司注销在中国农业银行广安区支行开立募集资金专用账户。,2010 年 11 月 8 日德宏爱众、国都证券、中国农业银行股份有限公司德宏分行签署募集资金三方监管协议。20

6、10 年 11 月 8 日星辰水电、国都证券、深圳发展银行成都天府支行签署募集资金三方监管协议；2011 年 3 月 22 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了关于四川星辰水电投资有限公司增设募集资金专户的议案，2011 年 4 月 15 日，星辰水电分别与国都证券、深圳发展银行成都天府支和国都证券、中国工商银行成都市春熙支行重新签署募集资金三方监管协议。募集资金专户存储三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批手续。,募集资金专户存储三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异

7、，三方监管协议的履行不存在问题。公司在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批手续。,三、本年度募集资金的实际使用情况,1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况，详见附,表 1：“募集资金使用情况对照表”。,2、募投项目先期投入及置换情况,德宏爱众公司以自有资金 17,840,785.76 元先期投入云南省德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）项目。公司第三届董事会第十七次会议审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，2010 年 12 月德宏爱众公司以等额募集资金置换募投项目先期投入资金17,840,785.76 元。置换金额已经

8、中瑞岳华会计师事务所有限公司审核并出具中瑞岳华专审字（2010）第 2370 号关于代垫募集资金投资项目资金支出专项审核报告，并经公司独立董事发表独立意见，经保荐机构国都证券发表保荐意见。,2,详见 2010 年 12 月 25 日公告的关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告。,星辰水电公司以自有资金 10,849,536.00 元先期投入泗耳河一级电站项目、三级电站项目。公司于 2011 年 6 月 30 日第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于星辰水电以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案，2011 年 7月星辰水电公司以等额募集资金置换募投项目先期投入资金 1

9、0,849,536.00 元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审核并出具中瑞岳华专审字（2011）第 1551 号以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告，并经公司独立董事发表独立意见，经保荐机构国都证券发表保荐意见。详见 2011 年 7 月 2 日公告的关于星辰水电以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告。,3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,公司于 2011 年 6 月 30 日第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于用闲置募集资金暂时补充流动资金 3000 万元的议案，会议同意星辰水电公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用 30

10、,000,000.00 元募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会通过之日起 6 个月，到期后及时归还至募集资金专用账户。星辰水电公司在 2011 年 12 月已经归还 3000 万元募集资金。详见 2011 年 12 月 30 日公告的关于闲置募集资金 3000 万元暂时补充流动资金到期归还的公告。,公司 2011 年第二次临时股东大会于 2011 年 10 月 14 日召开，会议审议通过了关于用闲置募集资金暂时补充流动资金 7000 万元的议案，会议同意星辰水电公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用70,000,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使

11、用期限为自股东大会通过之日起 6 个月。星辰水电公司在 2012 年 4 月已经归还 7000 万元募集资金。详见 2012 年 4 月 14 日公告的关于闲置募集资金 7000 万元暂时补充流动资金到期归还的公告,4、结余募集资金使用情况,报告期内，公司不存在结余募集资金使用情况。四、变更募投项目的资金使用情况,报告期内，公司无变更募投项目的情况。五、募集资金使用及披露中存在的问题,公司已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准,确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。,3,六、保荐人对公司 2011 年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告,的结论性意见,通

12、过核查，国都证券认为：,1广安爱众募集资金存放符合证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定、四川广安爱众股份有限公司募集资金管理办法及四川广安爱众股份有限公司专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用；,2、2011 年 6 月及 2011 年 10 月分别经公司董事会及股东大会批准，公司先后用 3,000 万元、7,000 万元募集资金暂时补充流动资金，期限均为六个月，到期均已全部归还至星辰公司募集资金专户。,32011 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在违规使用,募集资金的情形；,4除上述情况外，公司 20

13、11 年度没有发生其他使用及披露方面的问题。因此，广安爱众募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理,违规的行为。,特此公告。,四川广安爱众股份有限公司董事会,二 0 一二年四月二十五日,4,无,无,无,无,附表 1:募集资金使用情况对照表2011 年度,编制单位：四川广安爱众股份有限公司募集资金总额,379,672,000.00,本年度投入募集资金总额,金额单位:人民币元72,532,419.35,变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额,变更用途的募集资金总额比例,不适用,91,350,864.45,承诺投资项目,已变更项目(含部分变更),募集资金承诺投资总额,调整后投资总额

14、,截至期末承诺投入金额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1),截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,泗耳河一级、三级电站建设云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设合计,330,000,000.0050,000,000.00380,000,000.00,330,000,000.0049,770,976.70379,770,976.70,75,894,760.0025,840,000.00101,734,760.00

15、,68,883,902.373,648,516.9872,532,419.35,68,883,902.3722,466,962.0891,350,864.45,-7,010,857.63-3,373,037.92-10,383,895.55,90.76%86.95%,2013 年2012 年,未达到计划进度原因项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况,5,不适用不适用28,690,321.7670,000,000.00不适用,国都证券有限责任公司,关于四川广安爱众股份有限公司,2011年

16、度募集资金存放与使用情况的,的专项核查意见,作为四川广安爱众股份有限公司（以下简称“广安爱众”“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等文件的规定，国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”）就公司募集资金年度使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：,一、募集资金的基本情况,经中国证券监督管理委员会关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2010】1156号）批准，广安爱众以非公开发行股票的方式向五家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）5860万股，发行价格为每股6.72元，募集资金

17、总额为39,379.20万元，扣除发行费用1412万元后，实际募集资金净额为37,967.20万元。上述资金已于2010 年9 月13日存入广安爱众指定的中国农业银行广安区支行营业部募集资金专用账户内，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司中瑞岳华验字2010第233号验资报告验证。,二、募集资金的存放、使用及专户余额情况,公司按照上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的相关规定，制定了广安爱众专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度，并已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。,公司在中国农业银行广安区支行开立募集资金专用账户，账号为：,671201040003362。2010年9月21日，公司与

18、国都证券、中国农业银行广安区支行签订了募集资金专户存储三方监管协议。,由于公司2010年非公开发行股票募集资金分别用于向四川星辰水电投资有限公司（以下简称“星辰水电”）、云南省德宏州爱众燃气有限公司（以下简称“德宏爱众”）增资33000万元、5000万元，以建设泗耳河一级、三级电站项目及云南德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）项目。公司在2010年10月26日前分别向星辰水电募集资金专用账户、德宏爱众募集资金专用账户累计划入33000万元、49,770,976.70元。同时，公司在中国农业银行广安区支行开立募集资金专用账户已注销。,星辰水电公司、德宏爱众公司已分别与保荐机构、存放

19、募集资金的商业银行签订符合上海证券交易所要求的募集资金三方监管协议，并接受保荐机构持续督导工作。募集资金专户存储三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在使用募集资金时，履行了相应的申请和审批手续。,截至2011年12月31日，星辰水电公司已使用募集资金68,883,902.37元，用募集资金暂时补充流动资金70,000,000.00元，收到银行利息收入1,538,356.11元，募集资金专户余额共计为192,654,453.74元（其中：深圳发展银行成都天府支行,11011456597801余额为 143,435,783.77元；中国工商

20、银行股份有限公司成都春熙支行下属营业网点提督街支行4402020819201104688余额为49,218,669.97元）。德宏爱众公司募集资金已使用22,466,962.08元，收到银行利息收入77,721.54元，募集资金专户（中国农业银行股份有限公司德宏分行24-130601040003079）余额为27,381,736.16元。,三、募集资金项目进展情况,2011年度募集资金实际使用情况如下：,无,无,金额单位:人民币元,募集资金总额,379,672,000.00,本年度投入募集资金总额,72,532,419.35,变更用途的募集资金总额,变更用途的募集资金总额比例,不适用,已累计投

21、入募集资金总额,91,350,864.45,承诺投资项目泗耳河一级、三级电站建设,已变更项目(含部分变更)无,募集资金承诺投资总额330,000,000,调整后投资总额330,000,000,截至期末承诺投入金额(1)75,894,760,本年度投入金额68,883,902.37,截至期末累计投入金额(2)68,883,902.37,截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1)-7,010,857.63,截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1)90.76%,项目达到预定可使用状态日期2013 年,本年度实现的效益不 适用,是否达到预计效益不适用,项目可行性是否发生重大变化否,

22、云南德宏州潞,西市、瑞丽市城市天然气管道,无,50,000,000,49,770,976.7,25,840,000,3,648,516.98,22,466,962.08,-3,373,037.92,86.95%,2012 年,不适用,不适用,否,（一期）建设,合计,380,000,000,379,770,976.7,101,734,760,72,532,419.35,91,350,864.45,-10,383,895.55,未达到计划进度原因项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况,不适

23、用不适用2,869.03 万元7,000 万元不适用,四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况,德宏爱众公司以自有资金17,840,785.76元先期投入云南省德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）项目。公司第三届董事会第十七次会议审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，2010年12月德宏爱众公司以等额募集资金置换募投项目先期投入资金,17,840,785.76元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审核并出具中瑞岳华专审字（2010）第2370号关于代垫募集资金投资项目资金支出专项审核报告。,星辰水电公司以自有资金10,84

24、9,536.00元先期投入泗耳河一级电站项目、三级电站项目。公司于2011年6月30日第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于星辰水电以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案，2011年7月星辰水电公司以等额募集资金置换募投项目先期投入资金10,849,536.00元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审核并出具中瑞岳华专审字（2011）第1551号以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告。,五、闲置流动资金补充流动资金的情况和效果,公司于2011年6月30日第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于用闲置募集资金暂时补充流动资金3000万元的议案，会议同意星辰水电公司在不影

25、响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用3,000万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会通过之日起6个月，到期后及时归还至募集资金专用账户。星辰水电公司在2011年12月已经归还3,000万元募集资金。,公司2011年第二次临时股东大会于2011年10月14日召开，会议审议通过了关于用闲置募集资金暂时补充流动资金7000万元的议案，会议同意星辰水电公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会通过之日起6个月。公司已于2012 年4 月12 日将该笔7,000 万元资金全部归还至星辰公司募集资金专

26、户。,六、募集资金投向变更的情况,公司2011年度不存在募集资金投向变更的情况。,七、上市公司募集资金存放与使用情况的结论性意见,通过核查，国都证券认为：,1广安爱众募集资金存放符合证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定、四川广安爱众股份有限公司募集资金管理办法及四川广安爱众股份有限公司专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用；,2、2011年6月及2011年10月分别经公司董事会及股东大会批准，公司先后用3,000万元、7,000万元募集资金暂时补充流动资金，期限均为六个月，到期均已全部归还至星辰公司募集资金专户。,32

27、011年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在违规使用,募集资金的情形；,4除上述情况外，公司2011年度没有发生其他使用及披露方面的问题。,因此，广安爱众募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管,理违规的行为。,八、其他需要说明的情形。,无其他需要说明的情形。,（此页无正文，为国都证券有限责任公司关于四川广安爱众股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的的专项核查意见之签字盖章页）,保荐代表人：_李亚峰,_、_,_胡志明,保荐机构：国都证券有限责任公司,年,月,日,存放与实际使用情况的,全体股东：,中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区金融大街 35

28、 号国际企业大厦 A 座 8-9 层邮政编码：100033,RSM China Certified Public AccountantsAdd:8-9/F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance StreetXicheng DistrictBeijing PRCPost Code:100033,电话：+86(10)88095588Tel：+86(10)88095588传真：+86(10)88091199Fax：+86(10)88091199,关于四川广安爱众股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告中瑞岳华专审字2012第 1396 号四川广安爱

29、众股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的四川广安爱众股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2011 年 12 月 31 日止的董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了专项审核。按照上海证券交易所发布的上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关规定，编制董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行审核的基础上，对董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表专项审核意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号

30、历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。我们认为，贵公司截至 2011 年 12 月 31 日止的董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照上海证券交易所发布的上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关规定编制。本专项审核报告仅供贵公司 2011 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。,中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京,中国注册会计师：杨东耀中国注册会计师：杨建强,2012 年 4 月 25 日1,