吉林敖东：内部控制自我评价报告.ppt

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1、,吉林敖东药业集团股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告,本公司及董事会全体成员保证报告内容真实、准确和完整，并对报告中的,虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。,按照财政部、证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范、企,业内部控制配套指引、深圳证券交易所内部控制指引、吉林证监局关于,做好内部控制规范试点工作有关事项的通知的要求，作为吉林证监局确定的吉,林省内部控制体系建设两家企业试点之一，吉林敖东药业集团股份有限公司（下,称“公司”）于2011年4月开始启动内控规范体系建设工作，成立内控建设领导,小组，聘请中介机构制定切实可行的实施方案，利用九个多月的时间对所有子公,司进行了

2、全面检查和梳理，针对发展的缺陷和问题逐一解决和整改，将内部控制,制度建设与绩效考核制度相结合，加强内部控制制度的执行力。内部控制制度的,建设有效的提高了公司抗风险能力和科学管理水平。基于此对公司内部控制做如,下自我评价。,一、公司内部控制的目标、原则,（一）公司内部控制的目标,保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提,高公司经营管理效率和效果，促进公司实现发展战略。,（二）公司内部控制应遵循的原则,1、合规性原则。内部控制制度的制定必须符合国家有关的法律、法规和政,策以及财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范。,2、全面性原则。公司内部控制制度根据公司实际

3、情况，针对业务过程中的,关键控制点，将制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，涵盖各项经济,1,业务和相关岗位。,3、重要性原则。在全面控制的基础上，公司更加关注制药业务事项和高风,险领域。,4、成本效益原则。兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达,到最佳的控制效果。,5、客观性原则。内部控制制度适应我公司业务发展、管理要求以及外部环,境变化，并不断根据情况进行修订和完善。,二、公司内部控制综述,2011 年度，公司结合基本规范规定的五要素和内控指引提出的八,要素，进一步建立健全了内部控制制度体系，基本做到了各项风险可察、可评、,可控，各项措施有效可行。,（一）公司内部控制的组织

4、架构,1、公司股东大会是公司的最高权力机构，公司通过不断完善公司章程,中关于股东大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等,权利；公司股东大会的召开和表决程序规范。,2、公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，并负责公司内部控制,体系的建立和监督，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。,3、公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委,员会、投资委员五个专门委员会，对董事会负责。战略委员会主要负责对公司,长期发展战略以及影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；审计委员会主,要负责提议聘请或更换外部审计机构以及公司内、外部审计的沟通、监督和

5、核查,工作；提名委员会主要负责根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事,会的规模和构成向董事会提出建议以及对公司董事及高级管理人员的人选、选择,标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高,级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的,2,薪酬政策与方案；投资委员会负责对外投资项目评估、可行性分析报告等，对投,资项目提出合理意见。,4、公司监事会是公司的监督机构，监事会对董事会建立与实施内部控制进,行监督，对公司董事、总经理及其他高级管理人员的行为及各子公司的财务状况,进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。,5、公司经理层负责组织

6、领导公司内部控制的日常运行。通过指挥、协调、,管理、监督各全资或控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常,经营运转。,6、公司各职能部门之间职责明确，相互牵制；决策层、监督层、经营层、,职能部门及有关经办人员对各项经济业务有明确的职责分工，必须经过相关部门,多个人员按规定程序共同完成，以充分发挥部门之间和人员之间相互制约作用。,公司向各控股子公司派出关联董事和股权代表，在所投资控股子公司的董事会上,对议案行使表决权，体现公司意志，实现控制力。通过提名的各公司董事长对控,股子公司的经营决策与经营管理实施全程控制。,（二）公司内部控制制度的建立和健全情况,2011 年 4 月公司启动了

7、内部控制规范建设工作，成立了以董事长为领导组,长的内控小组，聘请中介咨询机构，召开动员大会，并先后完成了工作方案的制,定、风险分析与查找、缺陷分析与整改方案的编订与实施、内控制度体系的修订,与完善、内控工作的评价等工作。经过 9 个多月的工作，公司内控规范建设取得,明显成效。,1、设立专门机构，为内控建设提供组织保障,报告期内，公司成立由董事长和高层管理人员及各子公司法定代表人组成的,内部控制实施工作领导小组，下设内部控制工作小组。责任部门包括集团本部的,财务部、内控部、董事会办公室等部门，以及纳入本次内控建设工作的下属各全,资子公司的关键部门。,3,2、聘请外部机构，协助开展内控建设,为提高

8、内控建设工作的效率，增强实施效果，公司聘请专业机构帮助公司系,统而全面地开展内部控制建设工作。,3、制定内控体系建设工作推进日程表,公司参照基本规范及其配套指引，就公司加强内部控制建设的有关,工作做出部署，明确了内部控制建设的实施范围、重要业务流程，制定了工作计,划。,4、开展内部资料搜集、风险调研工作,在中介协助下，内部控制工作小组开展了内部资料收集和调研工作。通过调,研、访谈，针对公司的业务流程，编写内控测评底稿，梳理现有业务流程中存在,的风险点和内控风险清单，为后续的内控评估工作提供基础性资料和数据支持。,5、梳理现有制度、流程，查找内控缺陷,在中介机构协助下，公司内控工作小组对各公司现

9、有内部控制流程进行梳,理，评估现有的内控制度是否有效，是否得到有效执行；通过将已整理完成的风,险底稿与现有内控制度进行比对，进一步查找制度或流程中存在的内控缺陷，根,据重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定标准，界定缺陷的类型。,6、结合各企业实际情况制定内控缺陷整改方案,在完成对公司现有内部控制流程全面梳理的基础上，公司与中介机构一起，,结合各企业的行业、业务、流程等不同情况，对业已存在的内部控制缺陷，制定,相应的整改措施，落实具体的负责部门和人员，明确整改时间。,7、补充、修订、完善内部控制制度,公司对原有的内部控制制度进行了补充、修订和完善，形成了较为完整的内,控管理制度体系。业务管理层面制

10、度涵盖了授权管理、组织架构管理、战略规划,管理、人力资源管理、行政综合管理、企业社会责任管理、企业文化管理、资金,管理、采购管理、生产管理、资产管理、销售管理、研发项目及合同管理、信息,4,与报告管理、内审内控管理等各项业务流程。8、检查新内控管理制度落实情况，进行内控评价2011年10月份，新的内控管理制度下发并试运行后，公司开始进行内部控制评价工作。公司内控部牵头，组织实施内部控制评价的工作。依据内部控制评价制度，对新的内控管理制度执行情况进行测试，对其执行效果进行评价，为年度内控自我评价工作做准备。截至目前，公司建立了较为完备的内部控制制度，公司的内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包

11、括但不限于：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、档案管理、内部信息传递、信息系统、关联交易、子公司管理等方面。（三）公司内部控制评价工作的总体情况1、内部控制评价的依据本评价报告是根据基本规范及评价指引的要求，结合公司相关的各项内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止 2011年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。2、内部控制评价的范围及确认依据内部控制评价的范围涵盖了子公司及其所属单位的各项经济业务和事项，重点关注主要风险领

12、域。纳入评价范围的单位包括：母公司吉林敖东药业集团股份有限公司，其总资产、营业收入和净利润分,别占吉林敖东公司 2011 年合并财务报表的 78.37%、0.00%和,92.07%。,子公司吉林敖东延边药业股份有限公司，其总资产、营业收入和净利润分,别占吉林敖东公司 2011 年合并财务报表的 9.67%、27.10%和,4.93%。,子公司吉林敖东洮南药业股份有限公司，其总资产、营业收入和净利润分,别占吉林敖东公司 2011 年合并财务报表的 2.95%、14.91%和5,1.31%。,子公司吉林敖东药业集团延吉股份有限公司，其总资产、营业收入和净利,润分别占吉林敖东公司 2011 年合并财

13、务报表的 2.74%、15.84%和,2.70%。,子公司吉林敖东医药有限责任公司，其总资产、营业收入和净利润分别占,吉林敖东公司 2011 年合并财务报表的 0.68%、24.58%和,0.36%。,3、内部控制评价的程序和方法内部控制评价工作严格按照基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。内部控制评价工作以项目小组的形式开展，制定了评价工作方案，进行了基本情况的了解和重点范围的检查测试，汇总评价结果编制了评价报告，与被评价单位进行了反馈、沟通，对需要完善的方面提出了建议。（四）公司内部审计部门情况为了加强公司内部管理和审计监督，增强公司自我约束，公司设立独立的内控审计部门，

14、按照公司内部审计制度赋予的职责，进行经营审计、财务审计、绩效审计、内部控制审计、经济责任审计等，对公司生产经营等活动进行内部审计监督，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及内部控制制度的执行情况进行监督检查，并对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，及时的向公司决策层及经营层报告。三、公司内部控制的综合评价（一）内部环境内部环境是公司实施内部控制的基础，包括治理结构、组织架构、人力资源、社会责任、企业文化等。1、治理结构公司已经按公司法、证券法和证监会的相关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会。为保证“三会”有效运作，公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事

15、会议事规则、监事会议事规则、董事会战略委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、总经理工作细则、6,董事会秘书工作细则、内部控制审计制度、内审工作条例、外部,信息使用人管理制度、信息披露管理办法、内幕信息知情人登记管理制,度、子公司管理办法、关联交易管理办法、证券投资管理制度等，,使不同层次的管理工作有效进行。2011年，公司召开年度股东大会1次，临时股,东大会3次，审议通过17项议案；董事会会议11次，审议通过议案34项；监事会,会议8次，审议通过议案21项。各项会议的召开，有效保障了法人治理结构的规,范运作和正常运转。,2、组织架构,公司按公司法、证券法和证监会的相关法规的要求建立了股东大

16、会、,董事会、监事会。公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会,议事规则、监事会议事规则等规章制度，规范公司治理结构和议事规则，,明确决策、执行、监督等方面的职责权限，包括股东大会对重大事项的表决权、,董事会的经营决策权、监事会的监督权、经理层的组织实施等，形成科学有效的,职责分工和制衡机制。,3、人力资源,公司坚持“公开、公平、公正”的用人原则，始终以人为本，充分尊重、理,解和关心员工，通过科学的培训，努力将员工塑造成为各类专业的优秀人才；企,业坚持与员工共同成长、共同发展的思路。公司制定了系统的人力资源管理制度，,对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁,

17、等制定了详细规定。,公司严格按照国家的社会保障政策，按时足额为企业员工缴纳五项社会保险,费用，公司制定了员工手册并发至员工，内容涵盖了人力资源政策和员工管,理。,4、社会责任,公司重视履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利,益、自身发展与社会发展相互协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境,7,的健康和和谐发展。,为了防范公司安全生产、产品质量及环境保护、员工权益保护等措施不到位,给公司声誉、生存带来不利影响，公司建立健全了诸如：安全生产、产品质量，,环境保护与资源节约、促进就业与员工权益保护等各种规章制度。,5、企业文化,公司积极挖掘和塑造敖东集团和各企业核心价值观，

18、逐步形成“专注于人、,专精于药”的企业精神和核心经营理念，让企业的核心价值观指导企业和员工的,实际行动。积极构建特色鲜明、极具时代感的企业文化体系，提升敖东职工的凝,聚力，更好地推动公司的发展。,（二）风险评估,公司在进行内部控制建设的同时，初步建立了风险评估体系，在进行风险识,别、分析的基础上，对关键流程和重要规章制度进行梳理，同时对公司及下属单,位内部控制系统的健全性、合理性和有效性进行评价。,（三）控制活动,公司结合风险评估结果，运用相应的控制措施，建立完善了各项制度及工作,流程，规范各业务流程的控制活动。主要措施有：不相容职务分离控制、授权审,批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控

19、制、绩效考核控制和运营分析控,制等措施，将风险控制在可承受限度之内。,1.不相容职务分离控制,公司在岗位设置前对各业务流程中所涉及的不相容职务进行分析、梳理，考,虑到不相容职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其,责、相互制约的工作机制。,2.授权审批控制,公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程，明确各岗位办理业务和事项,的权限范围、审批程序和相应责任。对非经常性业务交易，如对外投资、担保、,8,关联交易等重大交易，按不同的交易额由董事会、股东大会等审批。授权与批准,贯穿于经营管理活动的各个方面，授权与批准主要体现在各个具体的内部控制制,度当中。,3.会计系统控制,公司严

20、格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩,序，为了加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平，公司通过不断加强财,务信息系统的建设和完善，财务核算工作全面实现信息化，保证会计信息及资料,的真实、完整。,4.财产保护控制,公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，通过设立台账对各项实物资,产进行记录、管理，坚持采取定期与不定期盘点以及账实核对等措施，保障公司,财产安全。,5.绩效考评控制,公司根据年度经营目标，分别确定高管人员的管理职责和考核指标，并根据,年度计划完成情况，对管理层进行考核评定。公司董事会薪酬与考核委员会负责,对公司高级管理人员考核、激励、奖励机制的建立及实施，

21、根据年终考评结果对,公司高级管理人员实施奖惩。公司高级管理人员的绩效考评和激励已形成制度,化。,6、募集资金使用,公司制订了募集资金专项存储与使用管理办法，该制度对募集资金的保,存、使用、管理和监督等作了规定。报告期内，公司没有募集资金使用行为，也,没有报告期之前延续到报告期的募集资金使用情况。,7、重大投资的控制,报告期内，公司严格按照公司章程规定的权限和程序，履行对重大投资,的管理。对重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则。报告期内，未有违反,9,100%,78.81%,100%,30%,21.03%,100%,92.68%,69.15%,100%,100%,100%,51%,100%,

22、100%,100%,相关法律法规及规范性文件的情形发生。8、对外担保为规范对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，促进公司稳定健康发展，根据公司法和关于规范上市公司对外担保行为的通知等法律、法规和规范性文件的规定，结合自身的实际情况，严控对外担保事项的发生。在本报告期内，公司不存在对外担保事项，也没有报告期之前延续到报告期的担保事项。9、对控股子公司的管控（1）对子公司的控制情况吉林敖东药业集团股份有限公司,吉林敖东延边药业股份有限公司,吉林敖东洮南药业股份有限公司,吉林敖东药业集团延吉股份有限公司,吉林敖东集团大连药业股份有限公司,吉林敖东集团金海发药业股份有限公司,吉林敖东生态药业股份有限

23、公司,吉林敖东医药有限责任公司,吉林敖东鹿业有限责任公司,吉林敖东顺和胶囊有限公司,延边公路建设有限责任公司,吉林敖东大高酵素有限公司,吉林敖东长白庄参茸有限公司,吉林敖东中药饮片股份有限公司,参股广发证券股份有限公司,参股通钢集团敦化塔东矿业有限责任公司,吉林敖东集团力源制药股份有限公司 92.15%,吉林敖东医药科技股份有限公司90.91%,吉林敖东林源医药营销股份有限公司 96.86%10,注：上表中比例均为公司所持有表决权比例。,（2）根据公司的发展战略，公司对子公司的经营方向进行了明确定位。公,司通过对子公司董事会的全部或多数表决权体现子公司在控制环境、风险评估、,控制程序、信息反馈

24、和内部监督各方面与公司保持基本一致的内部控制制度与流,程，并与公司保持共同的经营理念、经营战略，形成了既符合子公司实际情况，,又与公司保持一体化的管理模式。根据公司相关制度的规定，公司通过委派的,董事、监事及高级管理人员对子公司重大事项进行决策并向公司报告。子公司对,外投资、对外担保、对外借款、关联交易、资产处置、利润分配、重大合同等重,大经营事项和重大人事事项等均须提交公司审议批准后，公司委派的董事方可在,子公司层面的决策会议上表决。,10、信息披露,为进一步规范公司的信息披露行为，确保公司对外信息披露的真实性、准确,性、完整性与及时性，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，,

25、公司已建立了信息披露管理办法、外部信息使用人管理制度、内幕信,息知情人登记管理制度，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、,有效的控制，明确公司重大信息的范围和内容，以及各部门沟通的方式、内容、,时限和保密要求等相应的控制程序。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责,任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息。在本报告期内，公司及时、,准确、完整、公平地对外披露各种信息，没有发生违反规定的事项。,11、关联交易,公司关联交易内部控制一贯遵循等价有偿、平等、自愿和“三公”原则，严,格按照章程和关联交易管理办法及相关法律、法规的规定履行关联交易,的审核程序及信息披露工作。截至 2011

26、 年 12 月 31 日，公司董事会审议的日,常关联交易事项，独立董事对关联交易均发表了同意的独立意见，关联交易内容,公司均在指定媒体进行披露，公司未发生未披露或未按规定程序履行信息披露义,务的情况。,11,（四）信息系统与沟通,1、信息传递,公司积极加强内部报告管理，全面梳理内部信息传递过程中的薄弱环节，建,立科学的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、保密要求及密级分类、,传递方式、传递范围以及各管理层级的职责权限等，促进内部报告的有效利用，,充分发挥内部报告的作用。公司已建立信息与沟通内部控制制度，保障公司内部,之间以及与外界沟通渠道通畅、获取信息及时准确。公司已建立严格的内部保,密

27、制度，保障内部信息传递安全可靠，防止商业机密外泄。,2、信息系统控制,公司建立了信息系统管理流程的相关管理程序，旨在通过制定信息系统风险,管理制度体系，对信息系统安全管理、系统操作、变更管理、应用系统实施与维,护实行有效的管理，指导信息系统的正常运行，增强信息系统的安全性、可靠性,和合理性以及信息的保密性、完整性和可行性，为建立有效的信息与沟通机制提,供保障，防范经营风险。,（五）内部监督,公司对内部控制的实施形成了多层次的监督机制，公司监事会、董事会审计,委员会、内控审计部在内控机制设计和运行中发挥着相应的监督功能。公司制定,了监事会议事规则、审计委员会工作细则、内部控制制度等制度，,明确了

28、各监督机构在内部监督中的职责权限，规定了内部监督的工作程序、方法,和要求。,对于日常经营中的敏感事项和业务，公司定期开展专项内部审计工作，审计,情况及时上报管理层和董事会审计委员会，并通报公司相关部门。,根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，公司董事会认为报告期,内不存在重大缺陷。,四、重点控制活动中的问题及整改计划,12,报告期内，在吉林证监局的指导帮助下，聘请专业咨询机构遵循内部控制的,基本原则，结合自身的实际情况，重新梳理公司各环节的内部控制制度，截至2011,年12月31日，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及业务,发展有重大影响的缺陷和异常事项。,内部控制是

29、一项常抓不懈的工作，作为吉林地区上市公司内部控制规范试点,企业之一，公司将根据中国证监会企业内部控制基本规范及相关配套指引的,要求，不断完善公司内部控制体系建设工作。,五、内部控制有效性的总体评价,公司在所有重大方面已建立了一套健全的、符合公司实际情况的较为合理的,内部控制制度，并且得到了有效的执行：在公司治理方面，不断健全法人治理结,构，对决策程序、权限界定、关联交易、重大投资、信息披露、风险控制等管理,的责任比较明确；在基本管理制度建设方面，能结合实际，制定并不断完善管理,制度；在内部控制方面，突出“有效”，界定明确的控制责任，对监督检查中发,现内控制度存在缺陷和实施中存在的问题，及时督促整改，确保了内控制度的有,效实施。公司将继续按照相关法律、法规的要求，规范运作，不断提高上市公司,质量。,公司董事会认为，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，基本能够适,应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够较好地保证公司会计资料的真实,性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、,法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地,报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投,资者的利益。,吉林敖东药业集团股份有限公司,二一二年四月十六日,13,