中捷股份：关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告.ppt

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1、证券代码：002021,证券简称：中捷股份,公告编号：2012-018,中捷缝纫机股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，本公司将 2011 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2007 年 10 月 12 日公开增发新股。发行人民币普通股（A 股）2,800 万股，发行股价人民币 16.03 元，募集资金总额为人民币 448,840,000.00 元，扣除发行费用人民币 22,840,000.00 元后实际募集资金净额为人民币 426,000

2、,000.00 元。上述资金于 2007 年 10 月 19 日到位，且经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2007）第 11863 号验资报告。2011 年 8 月 29 日，经公司董事会审议通过使用 4,000 万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为 6 个月，具体时间为：2011 年 8 月 29 日到 2012 年 2 月28 日，公司承诺到期后以经营资金归还募集资金专户。截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金累计共使用人民币 369,662,487.70 元，其中：以前年度使用人民币 194,034,365.11 元，本年度使用人民币 175,628,1

3、22.59元。截止到 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户本息余额为人民币43,063,095.95 元，其中：本金人民币 16,337,512.30 元，利息人民币 26,725,583.65元。二、募集资金存放和管理情况,(一),募集资金的管理情况,2008 年 4 月 29 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了关于修订公司募集资金管理制度的议案。公司分别于 2007 年 11 月 9 日、2009 年 5 月 13 日、2011 年 2 月 22 日、2011年 6 月 15 日与保荐机构光大证券股份有限公司以及募集资金开户银行中国银行玉环县支行、兴业银行

4、台州分行、中国农业银行玉环县支行、中国工商银行玉环支行、中国农业银行吴江菀坪支行签订了募集资金三方监管协议。协议约定：1、公司将募集资金存放在上述商业银行的专用账户中；2、公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或募集资金总额的百分之五的，商业银行应及时以传真方式通知光大证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单；3、商业银行每月 10 日前向公司出具对账单，并抄送光大证券股份有限公司。商,(三),(五),业银行应保证对账单内容真实、准确、完整；4、公司授权光大证券股份有限公司指定的保荐代表人随时到商业银行查询、复印公司专户的资料；商业银行应及时、准确、完整地向其提供

5、所需的有关专户的资料；5、商业银行连续三次未及时向光大证券股份有限公司出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合其调查专户情形的，公司可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。本报告期内，公司募集资金使用管理办法和三方监管协议得到有效执行。,(二),募集资金专户存储情况,截止 2011 年 12 月 31 日，公司存放在银行中的募集资金本息余额为人民币43,063,095.95 元，其中人民币 1,080,265.17 元为活期存款，存放于中国银行玉环县支行营业中心专用账户中；人民币 12,666,170.59 元为活期存款，存放于兴业银行台州分行营业中心专用账户中；人民币 24,501,

6、918.61 元（其中定期存款人民币21,305,869.41 元，活期存款人民币 3,196,049.20 元）存放于中国农业银行玉环县支行营业中心专用账户中；人民币 4,803,074.12 元为活期存款，存放于中国工商银行玉环支行营业中心专用账户中；人民币 11,667.46 元为活期存款，存放于中国农业银行吴江菀坪支行专用账户中。三、本年度募集资金的实际使用情况,(一),募集资金使用情况对照表,募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况2009 年 3 月 30 日

7、，经公司 2009 年第一次临时股东大会决议决定将年产1,500 台机光电一体电脑绣花机技改项目实施主体调整为公司全资子公司中屹机械工业有限公司。,(四),募投项目先期投入及置换情况,募集资金到位前，公司运用自有资金先期投入年产 8200 台特种工业缝纫技术改造项目（以下简称特种机项目）人民币 26,724,170.56 元、年产 1500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目（以下简称绣花机项目）人民币1,841,650.45 元。2007 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第三次会议经审议,同意从募集资金专用账户划拨 28,565,821.01 元至公司一般存款账户，用于补充公司先期

8、投入的自有资金。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2008 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了关于用闲置,募集资金暂时补充流动资金的议案，决定使用 4,000 万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为 6 个月，具体时间为：2008 年 5 月 28 日到 2008 年 11 月 28日，上述募集资金已于 2008 年 11 月 12 日归还。2008 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案：决定使用 4,000 万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为 6 个月，具体时间为：2008 年 11 月

9、17 日至 2009年 5 月 17 日，上述募集资金已于 2009 年 5 月 11 日归还。2009 年 5 月 14 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案：决定使用 4,000 万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限 6 个月，具体时间为：2009 年 5 月 13 日至 2009 年11 月 13 日，上述募集资金已于 2009 年 11 月 12 日归还。2010 年 2 月 25 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案：决定使用 4,000 万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限 6

10、 个月，具体时间为：2010 年 2 月 25 日至 2010 年 8 月25 日，上述募集资金已于 2010 年 8 月 11 日归还。2010 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案：决定使用 4,000 万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限 6 个月，具体时间为：2010 年 8 月 16 日至 2011 年2 月 16 日，上述募集资金已于 2011 年 2 月 15 日归还。2011 年 2 月 21 日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案：决定使用 4,000

11、 万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限 6 个月，具体时间为：2011 年 2 月 21 日至 2011 年8 月 21 日，上述募集资金已于 2011 年 8 月 18 日归还。2011 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案：决定使用 4,000 万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限 6 个月，具体时间为：2011 年 8 月 29 日至 2012 年 2 月28 日，上述募集资金已于 2012 年 2 月 8 日归还。2012 年 2 月 12 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了关于继续使用闲置募集资金暂时补充流

12、动资金的议案：决定使用 4,000 万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限 6 个月，具体时间为：2012 年 2 月 13 日至 2012 年 8 月12 日。,(六)(七),节余募集资金使用情况无超募资金使用情况,无,(八)(九),尚未使用的募集资金用途和去向详见本报告第三、（九）项。募集资金使用的其他情况,2010 年 9 月 27 日、2011 年 2 月 14 日，公司 2010 年第一次临时股东大会及2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于与上工申贝集团股份有限公司达成缝纫机业务战略合作框架的议案、关于部分变更募集资金投向暨对外投资、购买资产的议案及部分变更募集资金投向暨向缝纫

13、机业务战略合作项目追加投资的议案：公司变更特种机项目资金 14,000 万元，其中用于购买上工申贝（集团）有限公司全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司所持德国杜克普阿德勒股份有限公司（DA 公司）29%股权欧元 883.26 万元（估算折合人民币 8,200 万元）；用于购买及改装上工申贝 GC5550 机壳加工流水线 3,100 万元；用于合资设立杜克普爱华制造（吴江）有限公司美元 382.50 万元（估算折合人民币 2,540万元）。截止 2011 年 12 月 31 日，上述项目均已实施完毕，因汇率变动原因项目结余资金 261.94 万元。2、2011 年 3 月 28 日，经公司 2

14、011 年第二次临时股东大会审议通过关于部分变更募集资金投向用于实施的议案和关于关于部分变更募集资金投向用于实施的议案，公司决定实施年产 56000 台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目，计划投资额 5,000 万元，全部使用特种机项目剩余募集资金；实施年产 30000 台高速直驱电脑包缝机技改项目，计划投资额 7,000万元，全部使用绣花机项目剩余募集资金。截止 2011 年 12 月 31 日，上述项目正常实施中。3、2011 年 8 月 22 日，公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过了关于的议案和关于部分变更募集资金投向暨收购资产的议案，公司拟使用募集资金 4,832 万元购买浙

15、江大宇缝制设备制造有限公司所持嘉兴大宇缝制设备制造有限公司 51%股权，同时增资 151 万美元（折合人民币约 995 万元），其中使用绣花机项目募集资金 4,630 万元、使用特种机项目募集资金约 1,200万元。截止 2011 年 12 月 31 日，上述项目均已实施完毕，实际使用绣花机项目募集资金 4,620 万元、使用特种机项目募集资金 1,187.36 万元，因汇率变动原因项目结余资金 22.64 万元。,(三),(四),经上述变更后，募投项目资金余额情况如下：募集资金剩余金额 8,306.31 万元，其中属于年产 56000 台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目尚未投入金额 3,0

16、98.13 万元、属于年产 30000 台高速直驱电脑包缝机技改项目尚未投入金额 4,362.56 万元、未确定用途金额 845.62万元（其中原项目结余 561.05 万元、上工申贝战略合作项目结余 261.94 万元、收购嘉兴大宇并增资项目结余 22.64 万元）。四、变更募投项目的资金使用情况,(一)(二),变更募集资金投资项目情况表变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2。变更募集资金投资项目的具体原因,公司 2007 年 10 月公开增发募集。2008 年全球遭遇金融危机，各种市场需求迅速下降。受此宏观经济影响，公司放缓了对原特种机项目的投入进度。至 2010年，缝纫机行业逐渐复

17、苏，但此时公司特种机产品及技术已无法满足市场需求。为抓住市场机遇，着眼公司长远战略，经公司董事会、股东大会审议批准，决定停止对原特种机项目的投入，变更为购买 DA 公司股权、设立合资公司等一系列项目。对于原绣花机项目，公司负责绣花机项目的技术团队一直致力于消化、转化KSM 相关技术成果，但效果不佳，持续亏损或微利，未能达到预计收益。经公司董事会、股东大会审议批准，决定变更绣花机项目投资方式为收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司 51%股权，希望通过整合双方资源优势，合力消化 KSM 先进绣花机生产技术，实现互利双赢。变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况无募集资金投资项目已对外转让

18、或置换情况无五、募集资金使用及披露中存在的问题公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。,六、,专项报告的批准报出,本专项报告业经公司董事会于 2012 年 4 月 24 日批准报出。附表：1、募集资金使用情况对照表2、变更募集资金投资项目情况表中捷缝纫机股份有限公司董事会2012年4月24日,附表 1：募集资金使用情况对照表2011 年度,编制单位：中捷缝纫机股份有限公司,单位：人民币万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,42,600.0023,819.3331,830.0074.72%,本年度投入募集资

19、金总额已累计投入募集资金总额,17,562.8036,966.24,是否已变更项目,募集资金承诺,调整后投资,本年度投,截至期末累计,截至期末投入进度（%）,项目达到预定可,本年度实,是否达到预,项目可行性是否,承诺投资项目,（含部分变更）,投资总额,总额(1),入金额,投入金额(2),(3)(2)/(1),使用状态日期,现的效益,计效益,发生重大变化,年产 8200 台特种工业缝纫技术改造项目,是,24,413.00,4,997.25,0.00,4,997.25,100.00,注 1,322.61,否,是,年产 1500 台新型机光电,一体电脑绣花机技术改造,是,18,187.00,7,75

20、9.86,1,364.34,7,759.86,100.00,注 2,-20.48,否,是,项目,变更募集资金投资项目合,否,31,830.00,16,198.46,24,209.13,75.74,详见附表 2,1,411.53,详见附表 2,否,计（详见附表 2）,合计,42,600.00,44,587.11（注 3）,17,562.80,36,966.24,82.19,1,713.66,未达到计划进度或预计收,益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化,年产 8,200 台特种工业缝纫技术改造项目及年产 1,500 台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目已停止投入。详见本报告第四、（

21、二）项。,的情况说明募集资金投资项目实施地无点变更情况募集资金投资项目实施方2009 年 3 月 30 日，经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，决定将年产 1,500 台机光电一体电脑绣花机技改项目实施主体调整为公司全资子公司中屹机械工业有限公司。式调整情况,募集资金投资项目先期投入及置换情况,募集资金到位前，公司运用自有资金先期投入年产 8200 台特种工业缝纫技术改造项目人民币 26,724,170.56 元、年产 1500 台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目人民币1,841,650.45 元。2007 年 10 月 28 日,公司第三届董事会第三次会议经审议,同意从募集资

22、金专用账户划拨 28,565,821.01 元至公司一般存款账户,用于补充公司先期投入的自有资金合计28,565,821.01 元,用闲置募集资金暂时补充详见本报告第三、（五）项。流动资金情况项目实施出现募集资金结无余的金额及原因尚未使用的募集资金用途详见本报告第三、（九）项。及去向募集资金使用及披露中存无在的问题或其他情况注 1：截止 2011 年 12 月 31 日年产 8,200 台特种工业缝纫技术改造项目已停止投入，该募集资金项目终止。特种机项目共计投入 4,997.25 万元，其中用于古顺园区土地购置及平整 3,538.03 万元、用于设备购置 1,459.22 万元，特种机项目实现

23、了小批量生产，本年度产生效益 322.61 万元。注 2：截止 2011 年 12 月 31 日年产 1,500 台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目已变更投资方式，原募集资金项目终止。原绣花机项目共投入 7,759.86 万元，其中用于吴江厂房建设 5,826.50 万元、用于设备购置 257.72 万元、用于技术引进 1,675.64 万元，绣花机项目尚未实现批量生产，本年度产生效益-20.48 万元。注 3：调整后投资总额与承诺投资总额差异系调整后投资总额包含募集资金孳生利息。,无,无,附表 2：变更募集资金投资项目情况表2011 年度,编制单位：中捷缝纫机股份有限公司,单位：人民币万

24、元,变更后项目拟投入,本年度实际,截至实际累计,截至期末投资进度,项目达到预定可,本年度实,是否达到预,变更后的项目可行性,变更后的项目,对应的原承诺项目,募集资金总额(1),投入金额,投入金额(2),（%）(3)=(2)/(1),使用状态日期,现的效益,计效益,是否发生重大变化,收购杜克普阿德勒股,年产 8200 台特种工业缝,份有限公司（DA 公司）,纫技术改造项目,8,200.00,182.91,8,193.58,99.92,注 1,890.89,是,否,29%股权,购买 GC5550 机壳加工流水线合资设立杜克普爱华制造（吴江）有限公司,年产 8200 台特种工业缝纫技术改造项目年产

25、8200 台特种工业缝纫技术改造项目,3,100.002,540.00,3,104.792,445.65,3,104.792,445.65,100.1596.29,注 1注 1,0.00-418.01,否否,否否,与上工申贝战略合作框架内项目预备金,年产 8200 台特种工业缝纫技术改造项目,160.00,0.00,0.00,0.00,年产 56000 台高速直驱,年产 8200 台特种工业缝,电脑平缝机、绷缝机技,纫技术改造项目,5,000.00,2,008.57,2,008.57,40.17,2013 年,868.96,否,否,改项目,年产 30000 台高速直驱,年产 1500 台新型机

26、光电,电脑包缝机技改项目,一体电脑绣花机技术改,7,000.00,2,649.18,2,649.18,37.85,2014 年,0.00,否,否,造项目收购嘉兴大宇缝制设备,制造有限公司 51%股权并增资,5,830.00,5,807.36,5,807.36,99.61,注 2,69.69,是,否,合计,31,830.00,16,198.46,24,209.13,75.74,1,411.53,变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明,详见本报告第三、（九）项，第四、（二）项。,注 1：收购杜克普

27、阿德勒股份有限公司 29%股权在 2010 年 10 月 31 日已实施，累计投入收购金额 8,193.58 万元，本年度实现收益 890.89 万元；购买 GC5550 机壳加工流水线,在 2011 年 12 月已完成改造并投产，本年度尚未产生收益；合资企业杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司于 2011 年 4 月成立，公司累计出资 2,445.65 万元，本年度净利,润-418.01 万元。截止 2012 年 12 月 31 日，与上工申贝战略合作项目已实施完毕，项目结余资金 261.94 万元。,注 2：收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司 51%股权并增资已在 2011 年 10 月 31 日实施完毕，收购日至 2011 年 12 月 31 日实现净利润 69.69 万元。,