（2013年最新）地产企业不同融资方式核心财税问题解析与规划.ppt

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1、王震主讲,地产企业不同融资方式核心财税问题解析与规划,目 录,1,地产企业的融资渠道和融资方式,2,资金的进入和退出方式,3,信托的重点财税问题解析,4,私募股权重点财税问题解析,目 录,5,资产证券化融资的重点财税问题,6,房地产信托投资的重点财税问题,7,银行贷款的财税问题,8,BOT和BT的财税问题,目 录,9,合作开发的财税问题,10,金融租赁融资的财税问题,11,企业兼并收购融资的财税问题,12,同业拆借或民间借贷的财税问题,13,海外上市投资架构的税收风险,地产企业的融资渠道和融资方式,1、银行间市场：短期融资券、中期票据、固定收益类信托、资产支持票据（ABN）、资产支持证券（AB

2、S）；2、证券交易所市场：股性信托投资基金、企业资产证券化（ABS）、股票；3、保险资金：股权投资、债权投资、地产类金融产品；4、社会资本：以信托计划为载体的房地产基金、有限合伙、信托与有限合伙的结合，企业资产证券化（ABS）5、产业资本：股权投资基金、同业拆借,资产支持票据（ABN）,资产支持票据是一种债务融资工具，该票据由特定资产所产生的可预测现金流作为还款支持，并约定在一定期限内还本付息。资产支持票据通常由大型企业、金融机构或多个中小企业把自身拥有的、将来能够生成稳定现金流的资产出售给受托机构，由受托机构将这些资产作为支持基础发行商业票据，并向投资者出售以换取所需资金。资产支持票据其发行

3、过程与其他资产证券化过程类似，即发起人成立一家特殊目的公司（Special Purpose Vehicles,SPV），通过真实销售将应收账款、银行贷款、信用卡应收款等资产出售给SPV，再由SPV以这些资产作为支持发行票据在市场上公开出售。,资产支持证券,资产支持证券（Asset-Backed Security,ABS）是一种债券性质的金融工具，其向投资者支付的本息来自于基础资产池（pool of underlying assets）产生的现金流或剩余权益。与股票和一般债券不同，资产支持证券不是对某一经营实体的利益要求权，而是对基础资产池所产生的现金流和剩余权益的要求权，是一种以资产信用为支持

4、的证券。,ABS的基础资产,资产支持证券最初采用的基础资产为住房抵押贷款用于支持发行的基础资产类型还包括汽车消费贷款、信用卡应收款、学生贷款、住房权益贷款、设备租赁费、厂房抵押贷款、贸易应收款等。,资产支持证券的发行过程,首先由基础资产的发起人,包括商业银行、储蓄贷款公司、抵押贷款公司、信用卡服务商、汽车金融公司、消费金融公司等，将贷款或应收款等资产出售给其附属的或第三方特殊目的载体（special purpose vehicle,SPV），实现有关资产信用与发起人信用的破产隔离（bankruptcy remoteness）由SPV将资产打包、评估分层、信用增级、信用评级等步骤后向投资者公募或

5、私募发行产品类型包括简单的过手证券（pass-through security）和复杂的结构证券（structured security），如MBS（mortgage-backed security）、CMO(collateralized mortgage obligation)等。资产支持证券的投资者主要是银行、保险公司、货币市场基金、共同基金、养老基金和对冲基金等。由于大多数资产支持证券的存续期限、偿付结构、信用增级手段等都各不相同，其交易大都在OTC市场进行，主要通过电话双边报价、协议成交，因此除标准化程度较高的MBS外，其他类型的ABS一般流动性不足、价格透明度不高。,抵押贷款证券化（

6、MBS）的模式,表外模式也称美国模式，是原始权益人(如银行)把资产“真实出售”给特殊目的载体（SPV），SPV购得资产后重新组建资产池，以资产池支撑发行证券；表内模式也称欧洲模式，是原始权益人不需要把资产出售给SPV而仍留在其资产负债表上，由发起人自己发行证券；准表外模式也称澳大利亚模式，是原权权益人成立全资或控股子公司作为SPV，然后把资产“真实出售”给SPV，子公司不但可以购买母公司的资产，也可以购买其他资产，子公司购得资产后组建资产池发行证券。,2.资金的进入和退出方式,2.1 项目融资的基本模式2.2 特定资产收益权的类型2.3 优先劣后的分层设计2.4 常见的信用增级方式，及其对企业

7、再融资的影响2.5 信用评级的常用指标,2.资金的进入和退出方式,资金的进入方式：债性投资、股性投资（公司、DPP、REITs）等受让房地产项目公司股权或向房地产项目公司进行增资受让房地产项目公司的特定资产收益权（股性或股债结合型的特定资产收益权）认购有限合伙的LP份额，通过LLP对房地产项目进行股性投资资金的退出方式：偿还本息、股权转让、股份置换、合并或清算等。,偿还标的债权本息：因信用增级原因而加入信托财产的债权所偿还本息足以支付优先级受益人的信托本金及信托收益的，信托计划正常终止收购优先级受益权：次级受益人（一般为融资方或其关联方）承诺收购全部优先级受益权信托贷款置换：在房地产开发项目满

8、足开发贷款要求后，将股权投资或特定资产收益权投资转化成债务融资认购次级受益权：承诺认购方认购次级受益权并交付信托资金，该等资金用于支付优先级受益权的本金及收益购买选择权：在股性投资模式下，权利方（一般为融资方或其关联方）享有的在一定期限内决定购买信托公司持有的项目公司股权、信托公司持有有限合伙的LP份额或信托公司持有的特定资产收益权的权利处置信托财产（标的股权、标的债权、有限合伙份额）,以信托为例资金的退出方式,2.1企业项目融资的模式,2.1企业项目融资的模式,16,机构（受让方）,特定资产收益权转让,房地产企业（转让方）,持有,含义：是指合法享有特定资产收益的权利权利实质：属于一种权利性资

9、产，权利内容和权利特征可由转让方和受让方在合同中予以约定，具有很强的可塑性,特定资产,转让价款支付,特定资产收益支付,2.2 特定资产收益权的类型,2.2 特定资产收益权的类型,债性的特定资产收益权含义：受让方合法享有相当于某一固定金额的特定资产收益的权利，即无论特定资产实际产生的现金流多少，转让方均须向受让方支付该固定特定资产收益权利实质：转让方出让一种权利并担保其所出让的该种权利价值的实现，即转让方因对受让方担保其所出让的权利价值而对受让方承担的一项款项支付义务，从而使转让方取得对受让方请求支付该笔款项的请求权债性特定资产收益权模式在目前房地产监管政策下的适用房地产“四证”取得前融资中的适

10、用限制：债务性信托计划资金不得用于“四证”前的房地产项目融资，如果信托计划资金购买了某项目公司持有的债性特定资产收益权，则将使得信托计划落入债务性的范畴，进而将违反目前中国的房地产融资政策，具有合规性风险债性特定资产收益权模式的适用空间：在房地产“四证”取得前融资中限制适用，在房地产“四证”取得后或在其他行业领域中可以普遍适用；,2.2 特定资产收益权的类型,股性的特定资产收益权含义：是指转让方向受让方支付的特定资产收益最终与特定资产自身的真实收益挂钩，特定资产不能产生现金流的风险最终由受让方承担权利实质：受让方购买的特定资产收益权的行为，可理解为一种资产投资行为，其可获得的投资收益具有不确定

11、性,2.2 特定资产收益权的类型,租金收益权股权收益权项目收益权应收帐账款收益权其他特定资产收益权,特定资产收益权的优势,通过转让自有项目的开发收益进行融资，即以未来的收益权为标的进行融资来保证现在项目的顺利开发；通过股权和债权认购计划的次级收益权，保证在项目开发完成并产生更多收益的同时，自身还可以享受收益分配,特定资产收益权的优势-2（对普通投资者）,项目公司将土地使用权抵押给信托公司，评估价值一般按照不少于优先级计划金额的2倍；项目公司以股权和债权认购信托计划的次级收益权，提供保障,2.3 优先劣后的分层设计,根据投资者不同的风险偏好对信托收益权进行分层配置，其中，优先受益人具有的优先获得

12、收益及财产的分配的权利，称为优先受益权。受益权分层信托公司在设立结构化信托的时候，首先对收益权进行分层设计，一般分为优先受益权（以优先信托单位表示）和劣后受益权（以劣后信托单位表示）两层，并在信托计划文件中明确优先受益权与劣后受益权的比例、各自享有的信托利益范围与分配顺序、各自承担信托计划损失与风险的原则以及优先受益人与列侯受益人的特殊权利、义务与责任安排等事项。信托、私募基金、阳光私募等采用。,各类出资人回报水平与基金回报倍数的关系,(1)优先LP在基金整体回报倍数达到1.11倍时，优先级LP即可收回本金并获得50.0%的投资收益，另外可在劣后LP和基金GP取回本金后参与分配剩余投资收益。与

13、其他两类出资人比较，优先LP获得投资收益较早，但随着基金投资收益的增长，其回报水平明显低于其他两类出资人;与基金回报倍数比较，计算结果显示，此类LP自身的投资回报倍数不可能超过基金整体水平。(2)劣后LP在基金整体回报倍数达到1.11倍时，劣后LP可以开始在日后的项目退出时逐步取回自己的本金，并在基金回报达到1.36倍时收回所有本金;在基金回报倍数接近1.90倍的时候，此类LP自身回报倍数将开始超越优先LP以及基金整体水平，但将不会超过GP回报水平。(3)GP当基金整体回报达到1.36倍时，GP可以开始收回投入的本金。由于出资比例较小，从开始参与分配剩余投资收益起(即基金回报达到1.37倍左右

14、时)，GP自身获得的回报倍数即高于优先及劣后LP，甚至高于基金整体水平。此外，随着基金整体回报的增长，GP投资回报倍数增速是三类出资人中放缓最慢的一类。,2.4 常见的信用增级方式,外部信用增级的主要技术方式:备用信用证、相关方担保、单线保险、多线保险和信用互换等；内部信用增级的主要技术方式直接追索权、优先/次级结构、超额抵押、现金储备账户、回购条款、担保投资基金对再融资的影响，资产负债比例、债资比例、债务价值比例和可抵押品的价值；不同的增信方式导致不同的融资成本,2.5 信用评级的常用指标,不同的机构风险偏好各异，信评指标各异国际上以5C要素展开，国内评级则重视五性分析（安全性、收益性、成长

15、性、流动性和生产性）。企业信用评价指标体系分类及代码（GB/T 23794-2009）详见中诚信“天津津滨发展股份有限公司公司债券2012年跟踪评级报告地产企业不同融资方式核心财税问题解析天津津滨发展股份有限公司公司债券2012年跟踪评级报告.pdf”,信托常用的几个指标,毛租金乘数（租售比价）收购价格/毛租金收入相当于投资回收期债务价值比债务金额/收购价格违约风险随着LTV的升高而升高；业内一般控制在75%以内,信托常用的几个指标,债务覆盖率（DCR）经运营收入/债务还本付息金额一般要求在1.1到1.3之间利息保障倍数EBIT/利息费用,3.信托融资渠道的重点财税问题解析,3.1 融资方股份

16、回购成本如何处理；3.2 权益模式下，应收账款转让财税问题；3.3 项目清算退出，计划持有人取得清算财产的财税问题；3.4 准资产证券化模式定期赎回的财税问题3.5 信托计划的票据管理问题,2013年1-3月份信托资金运用方式统计表（单位：亿元、个、年、%）,2013年1-3月份信托资金投向统计表（单位：亿元、个、年、%）,房地产信托成本组成,投资者收益、销售渠道费、业务中介费、信托报酬等；一般律师费，审计费都是有个区间的，发行费用根据期限大概1到3%，利率10%左右，托管费0.1%，信托费1-3%一年,信托财产（或归属于委托方）承担的费用,除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费

17、用由信托财产承担1、受托人的信托报酬；2、信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费；3、文件或账册的制作及印刷费用；4、推介费用；5、信息披露费用；6、律师费、审计费等中介费用；7、收付代理机构的代理费用；8、信托终止时的清算费用；9、按照有关规定可以列入的其他费用。本信托计划项下信托财产应承担的费用，按照信托资金占信托计划资金之比例分摊的信托计划项下的财产应承担费用进行计算。,信托计划的税收处理模式,受益人与受托人应按有关法律规定各自依法纳税。应当由信托财产承担的税费，按照法律、法规及国家有关部门的规定办理。,3.1 融资方股份回购成本如何处理,浙江金磊房地产开发有限公司股权投资信托计划（安

18、信信托）沈阳格林豪森股权投资集合资金信托计划（中融信托）（36个月）资金运用情况主要用于中融格林项目的土地出让金、契税等土地费用。信用增级情况（1）信托设计结构化，优先与次级比例仅为1.3:1；优先级4.5亿，次级3.5亿；（2）格林豪森关联公司提供格林馨港湾项目销售回款作为还款来源；（3）中融信托拥有项目公司重大事项的决策权一票否决权；（4）派驻董事及财务总监，对项目进行现场监管，保证资金在项目公司内封闭运作；（5）信托存续期内取得合法土地使用权证（股价7.07亿），向中融信托办理抵押。（6）项目公司实际控制股东格林豪森及法人陈广生对股权回购义务等提供连带保证。（7）格林豪森承诺若项目出现流

19、动性缺口时提供资金支持。预期收益率：100万-300万，9.7%；300万及以上，11.2%,浙江金磊房地产开发有限公司股权投资信托计划,资金运用：以信托资金2亿元收购项目公司（浙江金磊房地产开发有限公司）大股东2亿元股权，并以信托资金2.2亿元对项目公司进行增资；信用增级：（1）项目公司以“金磊星汇花苑”的土地使用权及在建工程为本信托所持有的债权作抵押担保。根据上海东洲房地产估价有限公司的评估结果，目前抵押物价值为5.02亿元，但随项目工程的在建程度，抵押物价值将不断提高。（2）本信托设立后，将以信托资金2亿元收购项目公司大股东2亿元股权，并以信托资金2.2亿元对项目公司进行增资，受让股权及

20、增资完成后，本信托持有目标项目公司股权占比为77%（3）项目公司的其余股东将所持项目公司股权全部质押给本信托；东宸建设（国家壹级建筑公司）及项目公司实际控制人钟祝书个人为本信托提供连带责任担保。（4）通过上述措施本信托实际控制项目公司100%股权，为本信托优先受益人提供了保障。（5）东宸建设等项目公司债权人以其持有项目公司约8.3亿元债权作为本信托一般受益权的对价款交付本信托，使本信托实际持有项目公司约8.3亿元债权，本信托可通过项目公司偿还债务而取得债权收益，并优先满足本信托优先受益人的投资收益的分配，为优先受益权收益实现提供保障。,浙江金磊房地产开发有限公司股权投资信托计划,信托一般受益权

21、规模：约83000万元 信托优先受益权最大规模：42000万元 信托期限：2+1年（信托计划满1年或2年后，受托人有权根据信托计划的运作状况提前结束本信托）投资金额 预期年化收益率 两年内 第三年80150万元 9%13.5%150300万元 10%15%800万元以上10.5%15.75%信托本金：信托到期清算或提前终止时分配信托本金。信托投资的项目公司为浙江金磊房地产开发有限公司，注册资本32000万元人民币，公司总资产11.91亿元，目前重点开发“金磊星汇花苑”及“金磊陶朱山壹号”房地产开发项目。“金磊星汇花苑”项目地块位于诸暨市（西施故里）市区城西商务区的商业中心。离诸暨火车站不到1公

22、里，与新建设中诸暨市人民医院近一路之隔，周边有众多商务楼与政府部门。环境优美，交通方便，商业气氛浓厚，周边配套设施齐全，政府对该区域有系统规划。,3.1.1 股权模式的操作路径,项目资本金短缺的解决方法：以信托资金入股项目公司，到期由约定的项目公司股东或其他第三方按照约定价款收购信托持股；信托以少部分信托资金入股项目公司，将剩余信托资金以股东借款的形式进入项目公司（如果这部分资金劣后于银行贷款或其他债务的偿还，一般可以认定为项目资本金）关键是：信托到期后“股权变现退出”的保障问题类型：单一项目型、多层面操作型、类基金型,3.1.2 股权模式的财税问题,会计上：确认为股本或优先股；财务上，增加了

23、企业的股本，有机会扩大财务杠杆；税务上：回购支出的处理（转让方和受让方）；丧失债务的抵税效应，需要债务替换；一般不受债资比例的限制资金成本率=溢价回购率125%+手续费率,企业长期股权投资减少的三种情况,（1）转让股权。根据国税函201079号文件与国税函2009698号文件规定，转让价款不得减去其对应的被投资企业累积未分配利润和累积盈余公积份额。（2）被投资企业清算，企业股权消亡。根据条例第11条及财税200960号文件规定，被投资企业清算时，允许在剩余资产中扣减其对应的未分配利润和盈余公积。（3）减资分配，比照企业清算。,3.2 权益模式下，应收账款转让财税问题,财政部国家税务总局关于奥伊

24、尔投资管理有限责任公司从事金融资产处置业务有关营业税问题的通知（财税200555号）各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：现将奥伊尔投资管理有限责任公司从事金融资产处置业务有关营业税问题通知如下：按照现行营业税政策的有关规定，奥伊尔投资管理有限责任公司从事金融资产处置业务时，出售、转让股权不征收营业税；出售、转让债权或将其持有的债权转为股权不征收营业税；销售、转让不动产或土地使用权，按照财政部 国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知(财税200316号)第三条第二十款及第四条的有关规定，征收营业税。2005.3.29,应收账款转让的会计处理,金融资

25、产转移满足下列条件的，企业应当终止确认该金融资产：（1）企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的；（2）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的。以下情况表明企业已将金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移给了转入方，应当终止确认相关金融资产：1、企业以不附追索权方式出售金融资产；2、企业将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金融资产的公允价值回购；3、企业将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约（即买入方有权将该金融资产返售给企业），但从合约条款判断，该看跌期权是一项重大价外期权（即期权合约的条款设

26、计，使得金融资产的买方极小可能会到期行权）。以下情况表明企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，不应当终止确认相关金融资产：1、企业采用附追索权方式出售金融资产；2、企业将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按固定价格将该金融资产回购。,应收账款转让的税务处理,1、流转税方面。应收账款转让不涉及营业税等流转税。2、所得税方面。1）资产损失的处理。根据企业资产损失所得税税前扣除管理办法（国家税务总局公告2011年第25号）第十九条规定：企业货币资产损失包括现金损失、银行存款损失和应收及预付款项损失等。公司转让应收账款发生的损失属于货币资产损失，该损失应以专项申报的方式向税务

27、机关申报税前扣除。（2）转让收入的处理。金融资产转移取得的收入属于企业所得税法第六条第（三）项规定的转让财产收入。根据实施条例第十六条规定，企业所得税法第六条第（三）项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。,应收账款转让案例,甲公司销售一批商品给乙公司，开出的增值税专用发票上注明的销售价款为30万元，增值税销项税额为5.1万元，款项尚未收到，2009年底，通过对应收账款进行全面检查，甲公司按照应收账款的5%计提了坏账准备。2010年6月4日，经与中国银行协商后约定：甲公司将应收乙公司的货款出售给中国银行，价款为30万元；在应收乙公司货款到期无法

28、收回时，中国银行不能向甲公司追偿。,中国银行不能向甲公司追偿，即甲公司以不附追索权方式出售金融资产，甲公司已将金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移给了转入方，应当终止确认相关金融资产。甲公司与应收债权出售有关的账务处理如下：1、甲公司2010年6月4日出售应收债权借：银行存款30营业外支出3.345坏账准备1.755（35.15%）贷：应收账款35.1（终止确认）2、坏账准备产生的可抵扣暂时性差异已经消失，转回由此确认的递延所得税资产借：所得税费用0.43875贷：递延所得税资产0.43875（1.75525%）纳税调整：转让收入为30万元，会计上的资产损失为3.345万元，企业计提的坏账准

29、备1.755万元不符合税法上据实扣除的原则，所以应收账款转让损失为5.1万元，该损失应以专项申报的方式向税务机关申报税前扣除。,应收账款转让案例,2009年5月1日，甲公司将其持有的一笔国债出售给丙公司，售价为10万元，年利率为3%.同时，甲公司与丙公司签订了一项回购协议，4个月后由甲公司将该笔国债购回，回购价为10.1万元。2009年9月1日，甲公司将该笔国债购回。假定该笔国债合同利率与实际利率差异较小，甲公司应作如下会计处理：1、判断应否终止确认由于此项出售属于附回购协议的金融资产出售，到期后甲公司应将该笔国债购回，因此可以判断，该笔国债几乎所有的风险和报酬没有转移给丙公司，甲公司不应终止

30、确认该笔国债。2、2009年5月1日，甲公司出售该笔国债时借：银行存款10贷：卖出回购金融资产款10,应收账款转让案例,3、资产负债表日确认利息费用时2009年8月31日，甲公司应按实际利率计算确定卖出回购国债的利息费用，由于该笔国债合同利率与实际利率差异较小，甲公司可以以合同利率计算确定利息费用。卖出回购国债的利息费用=103%412=0.1（万元）借：利息支出0.1贷：应付利息0.1（4）2009年9月1日，甲公司回购时借：卖出回购金融资产款10应付利息0.1贷：银行存款10.1,应收账款转让案例,纳税调整：金融资产转移未终止确认的，不应当确认为应税收入根据国家税务总局关于确认企业所得税收

31、入若干问题的通知（国税函2008875号）规定，采用售后回购方式销售商品的，有证据表明不符合销售收入确认条件的，如以销售商品方式进行融资，收到的款项应确认为负债，回购价格大于原售价的，差额应在回购期间确认为利息费用。应收账款的回购可以参照以上税法规定进行处理，无需进行纳税调整。,应收账款转让案例,应收账款转让案例,发行机构：五矿信托发行规模：至10000万元 产品期限：36至月预期年收益率：至6.5%收益类型：固定型 是否保本：否 投资方式：权益投资 资金投向：基础设施 发行地：西宁 资金运用情况：信托资金分期向常德金柳置业有限公司支付项目收益权转让价款，项目收益权转让价款将专项用于湖南省常德

32、市沾天湖南岸堤防整治及环湖景观大道工程项目的后续开发建设，但不得用于股票投资、金融衍生品投资、房地产开发及建设等高风险投资或者进行任何违法活动或政策法规所禁止的活动；信托专户内的闲置资金将可用于投资包括但不限于同业存款、银行间债券等高流动性的金融产品，亦为本信托计划项下各类信托单位滚动发行提供流动性保证。信用增级情况：常德市经济建设投资集团有限公司以其持有的位于常德市柳叶湖周边的约230亩商业服务业设施用地的土地使用权提供抵押担保。,常德经建投沾天湖项目收益权转让集合资金信托计划,常德经建投沾天湖项目收益权转让集合资金信托计划,其他相关信息：1、发行规模：本信托计划的募集总规模预计不超过人民币

33、6亿元，分6期募集，分别为A类、B类、C类、D类、E类及F类，每类募集总规模预计不超过人民币1亿元。2、预期收益率：B类信托单位预期年收益率为6.5%，在其存续期间预期年收益率如有变动，将分别在2013年7月1日、2014年1月6日、2014年7月1日、2015年1月2日及2015年7月1日在受托人网站公告。3、信托期限：预期为36个月，约每6个月开放赎回一次，在B类信托单位存续期内的开放赎回期分别为：2013年7月1日至2013年7月5日；2014年1月6日至2014年1月10日；2014年7月1日至2014年7月4日；2015年1月2日至2015年1月7日；2015年7月1日至2015年7

34、月6日。4、还款来源：常德市经济建设投资集团有限公司的经营收入及“常德市沾天湖南岸堤防整治及环湖景观大道工程项目”的项目回购款。5、收益分配：B类信托单位的兑付日分别为：2013年7月17日、2014年1月22日、2014年7月16日、2015年1月14日、2015年7月15日及2016年1月20日。其余各类信托单位的收益分配日期以受托人届时公告内容为准。,3.3 项目清算退出，计划持有人取得清算财产的财税问题,项目层面的财税问题计划持有人的财税问题需要比较权益回购退出和清算退出的成本,国家税务总局公告2011年第34号,国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告五、投资企业撤回或减少投资的税务

35、处理投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。,其他注意事项,目前按照税法的规定，只能按照会计上的留存收益在清算或部分撤资分回资产中扣减。财税200960号文件和34号公告未考虑企业留存收益未必和已纳税款完全对应：纳税调增、纳税调减、核定征收,撤资分回非货币性资产的处理,如果撤资分回的资产是非货币性资产，必须按照公允价值确认所得。A公司投资M公司，投资成本为1000万元，占M公司30%股份。截止撤资时，M公司累积留存收益为

36、3000万元，其中A公司按照注册资本份额享有900万元。A公司撤资时分得一栋物业，账面价值为2000万元，评估市价为2500万元。首先M公司要对分得物业部分做视同销售处理，确认利润500万元；A公司第一步，确认销售所得500万元，同时增加利润500万元。A公司享有3500万30%=1050（万元）A公司第二步，确认撤资所得。2500-1000-1050=450（万元）清算时按照可变现价值或交易价格以下做法可以吗：2000-1000-900=100（万元）。,3.4准资产证券化模式定期赎回的财税问题,3.4.1 准资产证券化模式3.4.2 定期赎回的财税问题,3.4.1 准资产证券化模式,房地产

37、企业将优质资产及其现金流与信托结合，关键是“信托收益权”核心架构是“房地产财产权信托+信托收益权转让”，在引入“优先级次级”信托收益权结构化设计时，通过信托公司的“受托人+代理人”身份的转换，实现为基础资产的委托人融资的目的。,中信信托民享3号保障性安居工程应收账款流动化信托项目信托期限：2年；信托规模（万元）：26210；预期年收益率：10.50%资金运用：南通市新沿海实业有限公司(以下简称“南通新沿海”)将其合法拥有的对南通市海安县政府和海安经济开发区管理委员会(以下简称“管委会”)在城东镇洋蛮河花苑农村集中居住区建设项目(以下简称“洋蛮河花苑项目”)项下的应收账款(人民币754,151,

38、187.66元)设定信托;由受托人中信信托以转让优先受益权的形式,对标的应收账款实现流动化。认购人(即优先受益权持有者)获得预期优先信托利益,委托人(即次级受益权持有者)获得优先受益权转让款及剩余信托利益。发行地：北京市,3.4.1 准资产证券化模式,担保情况：1.委托人回购义务:委托人于2011年5月与受托人签订了受益权回购协议,约定如管委会不能如期履行付款义务,则由其回购本信托项下优先级受益权。2.土地抵押:担保人海安县开发区经济技术开发总公司(以下简称“海安经开”)于2011年5月与受托人签订抵押合同,承诺以公司自有财产为委托人的回购义务提供抵押担保;抵押物为3宗国有建设用地使用权,用地

39、性质为商业、住宅,面积共计176,060平方米,评估基准日为2011年3月28日,评估价值为人民币67,350万元。3.保证担保:担保人海安经开于2011年5月与受托人签订保证合同,承诺为委托人的回购义务提供连带责任保证。4.应收账款转让登记:在认购款拨付至南通新沿海前,中信信托将在人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统内进行应收账款转让的公示登记。,3.4.1 准资产证券化模式,红樟基金-芦青水库景观改造工程款应收账款收益权基金计划 发行机构：红樟基金（金融脱媒的典范）发行规模：至15000万元产品期限：至18月 期限类型：单一期限 预期年收益率：10.5至13%收益类型：固定型 是否保本

40、：否 发行地：全国,3.4.1 准资产证券化模式（基金或份额）,资金运用情况：交易方情况简介（1）南安市交通运输投资经营有限责任公司于1998年11月成立，注册资金1.855亿元。公司的主要职责是负责南安市人民政府（市国资委）授托的国有资产的经营管理，并通过盘活资产融集建设资金，投建市政府安排的重点交通基础设施。至2011年4月，公司拥有控股企业2家，参股企业10家，资产总额12.16亿元。（2）本项目投资建设(BT)单位为润丰集团福建中润投资有限公司（以下简称“福建中润”）,其成立于2010年6月,其注册资本金为拾伍亿元人民币,其股东为润丰投资集团有限公司和北京国际信托有限公司。北京国际信托

41、有限公司是一家专业从事金融信托业务的大型非银行金融机构，其公司注册资本金14亿元人民币,也是中国改革开放之初首批成立的信托公司之一。（3）本基金计划由鑫塔投资集团有限公司（简称“鑫塔集团”）作为担保方，是一家专门从事股权投资、资产管理、财务顾问服务、企业控股的综合型投资公司。公司成立于2009年7月，注册资金20亿元，主营业务涉及有价证券投资、金融机构股权投资、投资担保以及黄金代理、房地产开发等。鑫塔集团实力雄厚,由其做出无条件承诺担保，承诺本项目的本金和利息。,芦青水库景观改造工程款应收账款收益权基金计划,信用增级情况：(1)泉州市润鸿园林绿化有限公司将价值为273,200,000元人民币的

42、园林绿化工程施工合同的债权收益权进行转让，即由此合同产生的一切收益均属于本基金。合同收益的权属明确，公司资信状况好，正常回收可能性高；(2)本基金计划的第一还款来源是泉州市润鸿园林绿化有限公司与福建中润签署的273,200,000元人民币的应收工程款。目前已完成273,200,000元债权转让的工作,转让方为昆山红樟嘉石股权投资企业（有限合伙）。此合同形成的273,200,000元应收账款，对应本次融资的1.5亿元，综合质押率约为54.9%,安全系数高；(3)泉州市润鸿园林绿化有限公司的100%股权质押给昆山红樟嘉石股权投资企业（有限合伙）；(4)项目公司设置专门针对本项目回购款的回款账户，由

43、基金管理人对此账户进行严格的监管，回笼资金优先用于偿还投资者本息，为红樟基金的本息提供保障；(5)鑫塔投资集团无条件承诺担保到期债权无法及时实现的情况，由其回购受托人持有的应收账款,对债务承担无限连带责任，保障客户的本金和收益,其他相关信息：1.如果个人做为LP：100万元300万元：预期年化收益率10.5%300万元800万元(含300万元）：预期年化收益率12%800万元以上(含800万元）：预期年化收益率13%2.如果机构做为LP：收益同上,股权受益权集合信托计划,铜陵发展投资集团有限公司股权受益权集合信托计划 发行机构：国元信托；产品类型：集合信托预期年收益率：8.5至10%收益类型：

44、发行地：合肥 资金运用情况：委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法拥有的资金委托给受托人，受托人按照委托人的意愿，以自己的名义将信托资金集合起来用于受让铜陵发展投资集团有限公司（以下简称“股权受益权转让方/回购方”）持有的铜陵市富源小额贷款有限责任公司（以下简称“目标公司”）10000万元股权的股权受益权。信托计划期满，股权受益权回购方无条件溢价回购本信托计划项下的股权受益权并支付回购款，以使信托资金在承担较低风险的情况下获取较为稳定的收益，实现受益人利益的最大化。信用增级情况：1.铜陵建投为铜陵发展按期支付股权受益权回购资金提供不可撤销连带责任保证担保2.铜陵发展以持有的目标公司股权为其按期

45、支付股权受益权回购资金进行质押担保。,股权受益权信托计划对融资方的财务影响,无条件按照固定溢价回购股权受益权并支付回购款将导致企业确认一项负债，融资方的B/S、资产负债比例升高，股价变动，再融资受限；企业自由现金流的合理减少，可能会导致股价上升。股权收益权本质上属于股权资产支持受益凭证属于有价证券的范围；股本结构不发生变化，不存在股权的转让与赎回。,股权受益权信托计划对融资方会计的影响,收到资金时，借记“银行存款”，借记“未确认融资费用”，按照回购金额贷记“长期应付款”未确认融资费用按照实际利率法分期确认为财务费用，借记“财务费用”，贷记“未确认融资费用”到期回购，借记“长期应付款”，贷记“银

46、行存款”,3.5信托计划的票据管理问题,信托一般属于直接融资，信托发挥管道功能；信托财产属于委托方是中国信托法最大特色；目前的处理方式容易导致税收征管漏洞；建议按照受益人纳税，信托或托管机构代扣代缴处理比较稳妥；信托公司利用自有资金的贷款，作为利息的受益人可出具息单，该部分利息可以认定为来源于金融机构的借款，据实扣除。,4.私募股权融资的重点财税问题解析,4.1 私募股权基金在融资架构中的重要作用4.2 GP（普通合伙人）的财税问题4.3 LP（有限合伙人）的财税问题4.4 私募股权基金投资架构创新的重点,4.1 私募股权基金在融资架构中的重要作用,主要讨论有限合伙基金有限合伙与信托的结合，可

47、以突破现有有关投资者人数的和投资领域的禁止性法规限定；扩大股性直接融资的比例，实现重资产向轻资产的转型；提高投资决策的科学性；DDP作为投资管道，先分后税原则理论上可以减少经济性重复征税现阶段私募股权投资基金类企业存在税收套利空间；份额转让与股权转让在税务上的差异,私募股权基金的投资运营范围,私募股权投资基金公司(企业)的经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。私募股权投资基金管理公司(企业)经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家发展改革委办公厅关于进一步做好股权投资企业备案管理工作的通知（发改办财金2013694号

48、）第二条第三项“发现股权投资企业和股权投资管理企业参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品、发放贷款等违规行为的，要通知其限期整改。未按规定整改的，要按上款要求列为“运作管理不合规股权投资企业、运作管理不合规受托管理机构”，并在相应国家或省级备案管理部门网站上予以公布。”股东借款与发放贷款如何界定？,表1-1 有限合伙投资基本分型表,表1-2 型投资架构分类表,表1-3 型投资架构分类表,表1-4 型投资架构分类表,表1-5 型投资架构分类表,4.2 GP（普通合伙人）的财税问题,普通合伙人，一般是有限责任公司，其取得主要收益有：管理费收入、业绩分成、跟投投资收益，以及从合伙企业层

49、面分得的所得额或损失。（1）管理费收入普通合伙人一般按照基金募集金额1%2%的，向有限合伙人收取资金管理费。普通合伙人取得的管理费收入，按照我国的税制规定，应按照“服务业”适用5%税率计缴营业税；营业税改增值税后，一般纳税人按照6%的税率征收增值税。,4.2 GP（普通合伙人）的财税问题,（2）业绩分成收入或退还在投资实践中，为了有效激励普通合伙人，有限合伙人和普通合伙人约定，当项目投资回报超过目标优先回报率后，普通合伙人可以获得部分业绩分成（如若基金的年收益率超过8.5%，则普通合伙人可以获得全部投资收益的20%）。业绩分成收入如何定性，目前税收法规没有明确规定。如果确认为“劳务报酬所得”，

50、需要按照5%的税率计缴营业税，并计缴企业所得税；如果作为“投资收益”，则不用缴纳营业税，在所得税的处理上由于合伙企业不适用企业所得税法，普通合伙人能否享受企业所得税规定的“股息红利等权益性投资收益免税”待遇，在实践中由各地掌握。普通合伙人因回拨机制，而退还先前获取的业绩分成收入，是否可以在退还当期冲减业绩分成收入，还是按照权责发生制原则追溯调整对应年度的所得额，办理退税，财政税务主管部门对此没有明确的规定，由各地自己掌握处理。,4.2 GP（普通合伙人）的财税问题,（3）跟投投资收益普通合伙人跟投，直接投资于目标项目企业，如果该企业为我国企业所得税的居民企业，能否结合国税函【2001】84号和