金运激光：光大证券股份有限公司关于公司持续督导跟踪报告.ppt

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1、,、,”,光大证券股份有限公司关于武汉金运激光股份有限公司2011 年度持续督导跟踪报告光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为武汉金运激光股份有限公司（以下简称“金运激光”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称“创业板上市规则”）、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（以下简称“创业板规范运作指引）等有关规定，对金运激光 2011 年度规范运作的情况进行了跟踪核查，现将有关情况报告如下：一、金运激光执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制

2、度情况（一）金运激光控股股东、实际控制人及其他关联方1、金运激光控股股东、实际控制人金运激光自设立至今，其控股股东、实际控制人一直为梁伟，没有发生变化。截至 2011 年 12 月 31 日，梁伟担任公司董事长，持有公司 19,199,200 股股份，占公司股份总数的 54.85%。2、金运激光其他关联方除公司控股股东之外，金运激光的其他关联方主要包括：（1）关联法人,关联方武汉金盛通投资管理有限公司武汉盛兴业软件技术有限公司,与公司关联关系公司股东、公司董事梁芳控制的企业公司全资子公司1,、,、,、,（2）关联自然人除控股股东、董事长梁伟之外，公司关联自然人还包括公司其他董事、监事及高级管理

3、人员及其关系密切的家庭成员。截至 2011 年 12 月 31 日，公司关联自然人情况如下：,关联方李 俊梁 芳龚正刚张慧德余艳华竺一鸣田 娟王丹梅洪新元罗 鸣艾 骏易淑梅梁 萍,与公司关联关系董事、副总经理董事、董事长梁伟的姐姐独立董事独立董事监事会主席监事监事副总经理副总经理财务负责人董事会秘书董事长梁伟的母亲董事长梁伟的姐姐,（二）金运激光执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度情况根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）上市公司章程指引创业板上市规则以及创业板规范运作指引等有关法律、法规、规范性文件的要求，公

4、司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度总经理工作细则关联交易管理制度对外担保管理制度以及防范大股东及其关联方资金占用制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司按照相关法律、法规、规范性文件及规章制度的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。2,、,、,、,、,（三）保荐机构核查意见,在 2011 年度的持续督导期间，保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，查阅公司财务资料、审计报告，抽查公司资金往来记录，抽查控股股东及其他关联方的现金报销单等材料，并通过与公司管理层、财务人员及其他相关人员访谈的方

5、式，对控股股东、实际控制人及其他关联方是否违规占用公司资源的情况进行了核查。,经核查，保荐机构认为：公司较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用其资源的制度。2011 年度，公司控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用公司资源的情况。,二、金运激光执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用,职务之便损害发行人利益的内控制度情况,（一）公司具有健全的组织机构,根据公司法证券法上市公司章程指引创业板上市规则以及创业板规范运作指引等有关法律、法规、规范性文件的要求，公司建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照公司法及股份公司章程规定在

6、各自职责范围内独立决策。股东大会是公司的最高权力机构。董事会是公司的经营决策机构，对公司股东大会负责，董事会中独立董事人数超过三分之一，董事会秘书负责董事会的日常事务，董事会下设薪酬和考核委员会、审计委员会，审计委员会下设审计部负责内部审计。监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责。经理层负责公司的日常经营，执行公司董事会的决议。公司还建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。,（二）执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公,司利益的内控制度情况,根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议

7、事规则独立董事工作制度、董事会秘书工作细则总经理工作细则以及等规章制度，明确了各治理机,3,、,构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程、相关议事规则以及其他相关内控制度的规定规范运行；董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。,此外，公司根据内部经营管理和外部业务发展的需求，先后制定和完善了一系列重要的内控制度，主要有：财务管理制度、内部控制制度、内部审计制度关联交易管理制度对外担保管理制度对外投资管理制度募集资金专户存储与使用管理制度以及防范大股东及其关联方资金占用制度等公司运营的其他内

8、部控制制度。在日常经营活动中，公司严格遵循各项内部管理制度运作，内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，能够有效地计划、协调和控制经营活动，有效降低了公司经营风险，保证公司能够健康有序地快速发展。,公司通过执行并完善上述内控制度，确保公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员规范运作，各司其责，避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。,（三）保荐机构核查意见,在 2011 年度的持续督导期间，保荐机构通过查阅公司 2011 年度财务报告、2011 年度报告、内部控制制度以及三会会议资料、信息披露文件，抽查公司董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工

9、资支付记录等相关资料，并与公司相关人员访谈等方式，对公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度进行了核查。,经核查，保荐机构认为：公司执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；2011 年度，公司董事、监事、高级管理人员未发生利用职务之便损害公司利益的情况。,三、金运激光执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情,况,（一）关联交易相关制度,4,、,、,根据公司法证券法上市公司章程指引创业板上市规则以及创业板规范运作指引等有关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则总经理工作细则关联

10、交易管理制度以及独立董事工作制度等规章制度，对关联交易的范围、决策程序以及信息披露等进行了明确的规定，以保障关联交易公允性和合规性，符合公平、公正、公开的原则，规范关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的利益。,1、对关联交易决策权限及程序的有关规定,（1）关联交易决策权限,公司章程中规定：董事会应当确定关联交易的权限，建立严格的审查和,决策程序。,公司关联交易管理制度中规定：达到下列标准之一的重大关联交易由公司股东大会审批：（1）公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的金额超过 1,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（2）因关联董事回避后出现董事

11、会不足法定人数的情况。以上关联交易应当由董事会初步审议并提交股东大会审议通过后方可签署有关合同材料。,公司关联交易管理制度还规定：除上述规定的属于股东大会的审批范围外，公司其它一般关联交易的审批权力属于董事会，董事会也可以授权董事长进行审批。本条所指的一般关联交易指（1）与关联自然人发生的金额在 30 万元以上，不满 1,000 万元、或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易（2）与关联法人发生的金额在 100 万元以上及占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，且不满 1,000 万元、或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。低于本条所规定标准并涉及关联交

12、易的，由公司董事长授权公司总经理办公会议进行审批。,公司与关联人在连续 12 个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按,照累计计算的原则适用上述规定。,（2）关联交易决策程序,公司关联交易管理制度规定：关联交易的审批程序按照股东大会、董事会关于关联交易的审批权限确定召开股东大会或者董事会后，由公司董事会按照,5,公司章程的规定，召集股东大会或召开董事会，对有关关联交易进行表决。董事会在审议有关关联交易时，由于关联董事回避导致无法进行表决的，公司董事会应将该关联交易提交股东大会审议。公司监事会应对所有重大关联交易的公允性发表意见。独立董事应单独对关联交易的公允性发表书面意见。2、关于关联交易

13、表决回避制度的有关规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。3、公司关联交易管理制度的有关规定公司就关联交易决策权利与程序制定了关联交易管理制度，该制度分别从关联人与关联交易、关联交易的决策程序和权限、关联

14、人的回避措施、关联交易的披露等对公司的关联交易行为作出规定。4、建立关于关联交易的独立董事工作制度公司已建立独立董事制度，公司章程和独立董事工作制度赋予了独立董事审查重大关联交易的特别职权。公司拟与关联自然人发生的金额在 30 万元以上、与关联法人达成的交易金额在 100 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）2011 年度关联交易情况1、关联担保2011 年度，公司控股股东为公司提供的关联担保，具体如下：,担保方梁伟,被担保方金运激光,担保金额30,

15、000,000.00,担保起始日2011.6.7,担保到期日2012.6.7,担保是否已经履行完毕否,2、存在控制关系且已纳入公司合并财务报表范围内的子公司，其相互间交6,、,易及母子公司交易已做抵销。,（三）保荐机构核查意见,在 2011 年度的持续督导期间，保荐机构通过查阅公司制定的相关管理制度、股东大会、董事会、监事会相关文件、公司 2011 年度财务报告，抽查公司关联交易相关合同等方式，对关联交易情况进行了核查。,经核查，本保荐机构认为：公司已经制定了规范关联交易的相关制度，2011年度报告已按照相关规定披露关联交易情况，相关关联交易履行了必要的审批程序，定价公允，符合公司实际生产经营

16、需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。,四、金运激光募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项,（一）募集资金的基本情况,经中国证券监督管理委员会证监许可2011656 号文核准和深圳证券交易所深证上2011156 号关于武汉金运激光股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知的审核同意，公司已公开发行人民币普通股 900 万股，募集资金总额为人民币 210,240,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 27,197,521.24 元，实际募集资金净额为人民币 183,042,478.76 元，以上募集资金已由立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字2011147 号验资报告验

17、证确认。截止 2011 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入人民币 82,109,465.23元，其中：公司于 2011 年 9 月 30 日前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 12,352,163.88 元；于 2011 年 10 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止会计期间使用募集资金人民币 69,757,301.35 元。截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 102,248,744.20 元，其中募集资金账户利息净收入人民币 1,316,130.67 元。,（二）募集资金的专户存储及管理情况,根据公司法证券法首次公开发行股票并在创

18、业板上市管理暂行办法等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了武汉金运激光股份有限公司募集资金管理制度，对首次公开发行股票募集资金采取了专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。,7,为规范募集资金管理，保护中小投资者的利益，根据创业板上市规则、创业板规范运作指引等的相关规定，公司于 2011 年 6 月 17 日召开了第一届董事会第十二次会议，会议通过决议，同意分别在上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行、中国民生银行股份有限公司武汉花桥支行、交通银行股份有限公司武汉武昌支行、汉口银行股份有限公司硚口支行、中国光大银行股份有限公司武汉东湖支行五家银行开立募集资金专户，将上市募集资金全部存放于

19、募集资金专户进行存放和管理，并与保荐机构及前述专户银行分别签订募集资金三方监管协议。公司募集资金全部存放于公司董事会决定的募集资金专项账户进行集中管理。截至 2011 年 12 月 31 日止，公司募集资金的存储情况列示如下：金额单位：人民币元,银行名称,账号,初时存放金额*,截止日余额,存储方式,中国光大银行东湖支行中国民生银行武汉花桥支行,383901880000173250508014210010428,20,000,000.00 15,957,305.22 活期存款40,000,000.00 26,136,986.41 活期存款,中国交通银行武昌支行,42186402801817008

20、0978 52,920,000.00 29,957,331.77 活期存款,上海浦东发展银行江岸支行,70080155200003354,52,680,000.00,241,383.33 活期存款,上海浦东发展银行江岸支行*,70080167330000095,-,11,607,098.35,七天通知存款,汉口银行武胜路支行合计,179011000119703,25,640,000.00 18,348,639.12 活期存款191,240,000.00 102,248,744.20,*初时存放金额中含上市发行费用人民币 8,197,521.24 元，已于 2011 年 8 月转出。*该账户系募

21、集资金专户之一上海浦东发展银行江岸支行账户（账号 70080155200003354）下的通知存款账户，其所存闲置募集资金只能先划入活期专户后才能用于募集资金项目投资的支出。（三）2011 年度募集资金使用及投资项目的实施情况公司 2011 年度募集资金使用情况如下：金运激光募集资金使用情况表金额单位：人民币 万元本年度投,募集资金总额,8,18,304.25 入募集资金总额,8,210.95,报告期内变更用途的募集资金总额,-,已累计投,累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,-,入募集资金总额,8,210.95,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募

22、集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期 项目达末投资 到预定进度（%）可使用(3)状态日(2)/(1)期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,1.中小功率金属射频激励二氧化碳激光器产业化项目2.中小功率激光设备异地技改项目3.营销网络建设项目4.研发中心建设项目,否否否否,2,819.365,291.602,563.101,996.81,2,819.365,291.602,563.101,996.81,589.242,330.15746.63418.93,589.242,330.15746.6341

23、8.93,20.90%44.03%29.13%20.98%,2012年 3 月2012年 6 月2013年 5 月2012年 11月,注释 1注释 1注释 2注释 2,-,否否否否,承诺投资项目小计,12,670.87,12,670.87,4,084.95,4,084.95,32.24%,超募资金投向,购买工业生产厂房超募资金投向小计合计,-12,670.87,4,800.004,800.0017,470.87,4,126.004,126.008,210.95,4,126.004,126.008,210.95,85.96%85.96%47.00%,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募

24、投项目）项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况,由于设备选购、供货、交付的原因，“中小功率金属射频激励二氧化碳激光器产业化项目”“中小功率激光设备异地技改项目”“研发中心建设项目”的建设期未能按期完成，进而影响其达到预计可使用状态的日期。根据目前进展，“中小功率金属射频激励二氧化碳激光器产业化项目”于 2012 年 3 月可达到其可使用状态；“中小功率激光设备异地技改项目”于 2012 年 6 月可达到其可使用状态；“研发中心建设项目”于 2012 年 11 月可达到其可使用状态。无超募资金的金额为 5

25、6,333,778.76 元，经公司 2011 年第一届董事会第十六次会议审议通过关于使用部分超募资金购买工业生产厂房的议案，对超募资金的使用做出决议，拟使用不超过 4,800 万元的超募资金购买武汉市黄浦科技园黄浦科技发展有限公司位于武汉市江岸区石桥一路三号 1-8 层工业厂房，用作上述募投项目的生产建设用地。无经公司 2011 年第一届董事会第十七次会议审议通过关于部分募投项目实施方式变更的议案，经公司 2011年第二次临时股东大会审议通过关于部分募投项目实施方式变更的议案，经保荐机构发表审核意见和独立董事发表独立意见，公司将原来计划的租赁工业生产厂房建设募投项目变更为使用自有工业生产厂房

26、用于部分募投项目的建设。9,、,募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,经公司 2011 年第一届董事会第十五次会议审议通过关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，经大华会计师事务所有限公司出具大华核字20112074 号武汉金运激光股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告，经保荐机构发表审核意见和独立董事发表独立意见，公司用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金 1,235.22 万元。无无尚未使用的募集

27、资金仍存放于募集资金专用账户。上海浦东发展银行江岸支行账户（账号 70080155200003354）在作为募集资金专户前曾作为一般账户使用，本期转为募集资金专户后银行仍从该募集资金专户扣取了 400 元信用证手续费，截至报告日，公司已向募集资金专户归还上述资金。,注释 1：募投项目本报告期还处于建设期，未实现效益。注释 2：上述项目无预计效益。（四）会计师对 2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见大华会计师事务所有限公司对武汉金运激光股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了专项审核，并出具了武汉金运激光股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告，发表意见

28、认为，金运激光募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式的规定，在所有重大方面如实反映了 金运激光 2011 年度募集资金存放与使用情况。（五）保荐机构核查意见在 2011 年度的持续督导期间内，保荐机构通过查阅公司三会会议资料、信息披露文件、公司募集资金管理相关的内控制度，抽查专户银行对账单、募集资金使用原始凭证，并通过与董事、监事、高级管理人员及有关中介机构进行沟通等方式，对公司 2011 年度募集资金专户存储、存放、使用与募集资金投资项目实

29、施情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：金运激光 2011 年度募集资金存放和使用情况符合创业板上市规则创业板规范运作指引以及武汉金运激光股份有限公司10,募集资金管理制度等相关规定；公司执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用、委托理财等违规使用募集资金的情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致。,五、金运激光其他重要承诺事项,（一）主要股东关于股份锁定的承诺,公司控股股东梁伟及其母亲易淑梅、姐姐梁萍，核心技术人员洪新元、农源钦、伍涛、许海童及法人股东武汉金盛通承诺：自股份公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，

30、不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由本公司回购该部分股份。,作为股东的公司董事、监事、高级管理人员及其关联自然人梁萍、易淑梅、梁芳承诺：在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有本次发行前的公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；在其任职期间每年转让的直接或间接的股份不超过其所直接或间接持有股份公司股份总数的百分之二十五；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申

31、报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在上述期间以外的其他时间申报离职的，离职后六个月内不转让本人所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。,作为公司核心技术人员，洪新元、农源钦、伍涛及许海童进一步承诺：自股份公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月之后，其在金运激光任职期间，每年转让的股份数不超过其持有股份公司股份总数的百分之二十五；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司首

32、次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有,11,的公司股份；在上述期间以外的其他时间申报离职的，离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。其他股东的锁定承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。,承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。公司核心技术人员洪新元已离职。依然按照该承诺履行。,经核查，保荐机构

33、认为：2011 年度，上述股东均切实履行相关承诺，未发,生违反承诺的情况。,（二）持有 5%以上股份的股东关于规范关联交易的承诺,金运激光上市前持有 5%以上股份的股东包括梁伟、武汉金盛通。,梁伟出具了关于规范关联交易的承诺函，承诺：除非金运激光的经营发展所必须，本人及本人能够控制或影响的关联方（以下统称“本人”）不与金运激光进行任何关联交易，对于无法规避、确实需要的关联交易，本人将严格遵守中国证监会和金运激光公司章程及其他关联交易管理制度的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续，以杜绝通过关联交易进行不正当的利益输送。,武汉金盛通投资管理

34、有限公司出具了关于规范关联交易的承诺函，承诺：除非金运激光的经营发展所必须，本公司不与金运激光进行任何关联交易，对于无法规避、确实需要的关联交易，本公司将严格遵守中国证监会和金运激光公司章程及其他关联交易管理制度的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续，以杜绝通过关联交易进行不正当的利益输送。,经核查，保荐机构认为：2011 年度，上述股东均切实履行相关承诺，未发,生违反承诺的情况。,（三）董事、监事、高级管理人员关于规范关联交易的承诺,公司的董事、监事、高级管理人员出具了关于规范关联交易的承诺函，承诺：除非金运激光的经营发展所必须，本人及

35、本人能够控制或影响的关联方（以,12,下统称“本人”）不与金运激光进行任何关联交易，对于无法规避、确实需要的关联交易，本人将严格遵守中国证监会和金运激光公司章程及其他关联交易管理制度的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续，以杜绝通过关联交易进行不正当的利益输送。经核查，保荐机构认为：2011 年度，上述人员均切实履行相关承诺，未发,生违反承诺的情况。,（四）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争承诺,为避免在以后的经营中产生同业竞争，公司控股股东及实际控制人梁伟向金,运激光出具了避免同业竞争承诺函，承诺：,“1、本人除直接持有金运激光 73

36、.8431%的股权外，不存在其他实业投资及,直接或间接持有其他公司股权、实际控制其他企业的情况。,2、本人确认及保证目前不存在与金运激光直接或间接同业竞争的情况。,3、本人不直接或间接从事、发展或投资与金运激光经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与金运激光进行直接或间接的竞争，本人不在中国境内及境外直接或间接研发、生产或销售金运激光已经研发、生产或销售的项目或产品（包括但不限于已经投入科研经费研制或已经处于试生产阶段的项目或产品）。,4、本人承诺不利用本人对金运激光的了解及获取的信息从事、直接或间接参与与金运激光相竞争的活动，

37、并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害金运激光利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从金运激光招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用金运激光的无形资产；在广告、宣传上贬损金运激光的产品形象与企业形象等。,如出现因本人违反上述承诺与保证而导致金运激光或其股东的权益受到损,害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”,经核查，保荐机构认为：2011 年度，公司控股股东、实际控制人切实履行,相关承诺，未发生违反承诺的情况。,六、金运激光为他人提供担保等事项,依据公司法证券法等法律、法规、规范性文件及公司章程等规,13,定，公司制定了对外担保管理制度，明确对外担保事

38、项的风险控制、决策权限、审批程序等内容，以规范对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全。,在 2011 年度的持续督导期间，保荐机构通过查阅公司对外担保相关的内控制度、2011 年度财务报告、2011 年度报告以及三会会议资料、信息披露文件等材料，并通过与公司相关人员访谈等方式，对公司为他人提供担保的事项进行了核查。,经核查，保荐机构认为：2011 年度，公司未发生为他人提供担保的事项。,七、金运激光日常经营情况,保荐机构通过查阅公司审计报告、公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、对相关人员进行访谈等方式对金运激光的经营环境、业务状况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查，经核查，

39、金运激光 2011 年度经营状况正常。2011 年，公司实现营业收入 14,027.89 万元，较上年增长 22.83%，主要是由于公司经过多年的行业应用积累，已可提供涵盖激光技术、行业应用软件开发、客户个性化需求的软硬件开发、机型结构设计与开发等全方位应用解决方案，而激光行业应用市场巨大，公司积极拓展各行业与各区域销售业务，推动公司主营业务收入持续较快增长。公司实现净利润 1,612.26 万元，比上年下降 39.54%，业绩下降的主要因素有：为提高公司核心竞争力和自主创新能力，公司加大研发投入和市场推广力度，致使报告期内销售和管理费用大幅增加。同时，上市融资未计入发行费用的相关支出按照要求直接计入报告期费用。,报告期内，公司虽然面临较大的压力，但依然沿着发展规划稳步前进，在加强技术优势的同时，集中力量重点突破，争取实现更快发展。一方面专注于现有优势行业，深挖行业潜力，巩固在优势行业中的龙头地位；另一方面充分利用在优势行业积累的应用推广经验，结合公司构建的立体营销网络、基础和应用研发体系向其他行业进行扩展。,14,（本页无正文，为光大证券股份有限公司关于武汉金运激光股份有限公司2011 年度持续督导跟踪报告之签署页）保荐代表人签名：,李国强,唐绍刚保荐机构：光大证券股份有限公司二一二年三月二十八日15,