国元证券：公司章程（2012年8月） .ppt

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1、国元证券股份有限公司,章,程,（2012 年 8 月 16 日经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过）,第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会,目,录,第一节第二节第三节第四节,股东股东大会的一般规定股东大会的召集股东大会的提案与通知,第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节 董事第二节 独立董事第三节 董事会第四节 董事会专门委员会第五节 董事会秘书第六章 总裁及其他高级管理人员第七章 监事会第一节 监事第二节 监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制

2、度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知与公告第一节 通知第二节 公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则,第一条,第三条,第九条,第一章 总则为维护国元证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和其他有关规定,制订本章程。,第二条,公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。,公司前身北京化二股份有限公司经北京市人民政府京政函199726 号关于同意设

3、立北京化二股份有限公司的批复，以募集方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司于 1997 年 5 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 80,000,000 股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 1997 年 6 月 16 日在深圳证券交易所上市。2007 年 9 月 29 日，公司经中国证监会批准由北京化二股份有限公司吸收合并国元证券有限责任公司设立。2009年10月29日，经中国证监会证监许可20091099号文件核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股50,000万股，于2009年11月13

4、日在深圳证券交易所上市。,第四条第五条第六条第七条第八条,公司注册名称：国元证券股份有限公司公司的英文名称：GUOYUAN SECURITIES CO.,LTD.公司住所:中国安徽省合肥市庐阳区寿春路 179 号邮政编码：230001公司注册资本为人民币 1,964,100,000 元。公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。1,第十条,本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、

5、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。,第十一条,本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、,财务负责人、合规负责人、境内分支机构负责人以及实际履行上述职务的人员。第二章 经营宗旨和范围,第十二条,公司的经营宗旨：本着“团结、敬业、求实、创新”的精神，,顺应金融全球化发展潮流，以“繁荣中国资本市场，提高社会经济效益，追求企业价值最大化”为宗旨，以“稳健经营、规范发展”为战略方针，以“诚信为本、规范运作、客户至上、优质高效”为经营理念

6、，实现公司持续、健康发展，创造令股东满意的投资回报，逐步把公司建设成为一个在国内外具有一定知名度和影响力的现代化、规模化、国际化的证券经营机构。,第十三条,经依法登记,公司的经营范围为:,证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务。公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。,第十四条,经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司，也可以与符合,证券法规定的证券公司股东条

7、件的其他投资者共同出资设立子公司。子公司可以开展直接投资业务和/或中国证监会批准的其他业务。2,第三章第一节,股份股份发行,第十五条第十六条,公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一,股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。,第十七条第十八条司集中存管。第十九条,公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公公司的主要股东及其持股数量和出资方式如下：,股 东 名 称安徽国元控股(集团)有限责任公司安徽国元信托有限责任公司

8、安徽省粮油食品进出口（集团）公司安徽省皖能股份有限公司安徽国元实业投资有限责任公司无限售条件的流通股股东合计,持股数量(股)462,498,033308,104,975296,889,16398,303,30013,195,074785,109,4551,964,100,000,持股比例(%)23.547615.686815.11585.00500.671839.9730100.00,第二十条第二十一条,公司股份总数为 1,964,100,000 股,全部为普通股。公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫,资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二

9、节,股份增减和回购,第二十二条,公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东,大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:3,（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十三条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公,司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十四条,公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和,本章程的规定,收购本公司的股份:（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股

10、东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十五条,公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:,（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。,第二十六条,公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购,本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%

11、；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。4,第三节,股份转让,第二十七条第二十八条第二十九条,公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转,让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内

12、不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。,第三十条,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股,东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章

13、,股东和股东大会,第一节,股东,第三十一条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册,是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。5,第三十二条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股,东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十三条,公司股东享有下列权利:,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；（三）对公司的

14、经营进行监督,提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。,第三十四条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公,司提

15、供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十五条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股,东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。6,第三十六条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或,者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给

16、公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十七条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十八条,公司股东承担下列义务:,（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入

17、股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十九条,持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行,质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。,第四十条,公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利7,益。违反规

18、定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,第二节,股东大会的一般规定,第四十一条,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:,（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

19、（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。8,上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。,第四十二条

20、,公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。,（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,第四十三条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会,每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。,第四十四条,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开,临时股东大

21、会:（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即董事不足 10 人时）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。,第四十五条,本公司召开股东大会的地点为公司住所地或住所地附近具,备召开现场会议的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会同时采用现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记9,在册

22、的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。,第四十六条,本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意,见并公告:（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第三节,股东大会的召集,第四十七条,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事,要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在

23、作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。,第四十八条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面,形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。,第四十九条,单独或

24、者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请,求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召10,开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股

25、东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第五十条,监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同,时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。,第五十一条,对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘,书应予配合。董事会应当提供股权登记日的

26、股东名册。,第五十二条公司承担。,监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本,第四节,股东大会的提案与通知,第五十三条,提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体,决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。,第五十四条,公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有,公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。11,除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会

27、通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。,第五十五条,召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股,东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。通知的内容、形式和程序应当符合股东大会议事规则的规定。,第五十六条,股东大会的通知包括以下内容:,（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；（三）以明显的文字

28、说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；（五）会务常设联系人姓名,电话号码；（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。,第五十七条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知

29、中将,充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。12,除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第五十八条,发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取,消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。,第五节,股东大会的召开,第五十九条,本公司董事会和其他召集人将采取必要措

30、施,保证股东大会,的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第六十条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东,大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。,第六十一条,个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表,明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效

31、证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,第六十二条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明,下列内容:（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；13,（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。,第六十三条,委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可,以按自己的意思表决。,第六十四条,代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的,授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权

32、书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。,第六十五条,出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载,明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。,第六十六条,召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的,股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

33、之前,会议登记应当终止。,第六十七条,股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当,出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。,第六十八条,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务,时,由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行

34、的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。14,第六十九条,公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表,决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。,第七十条,在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作,向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,第七十一条,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建,议作出解释和说明。,第七十二条,会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理,人人

35、数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第七十三条,股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载,以下内容:（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第七十四条,召集人应当保证会议记录内容真实、准确

36、和完整。出席会议,的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限至少为 15 年。,第七十五条,召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因15,不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地的中国证监会派出机构及证券交易所报告。,第六节,股东大会的表决和决议,第七十六条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东

37、(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。,第七十七条,下列事项由股东大会以普通决议通过:,（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。,第七十八条,下列事项由股东大会以特别决议通过:,（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司

38、在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。16,第七十九条,股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额,行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。,第八十条,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票,表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公

39、告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。,第八十一条,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式,和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。,第八十二条,除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批,准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第八十三条,董事、监事候选人名单以提案的

40、方式提请股东大会表决。,董事会、监事会应当事先向股东提供董事、监事的简历和基本情况；股东可以单独或联名提出董事、监事候选人名单，其参加提名的股东所持股份合计应达到公司股本总额的 3%以上（含 3%）；公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人名单；单独或者合并持有公司已发行股份 1%（含 1%）的股东可以提出独立董事候选人的名单。公司任一股东推选的董事占董事会二分之一以上的，其推选的监事不得超过监事会成员的二分之一。股东大会就选举董事、监事（职工代表监事除外）进行表决时,根据本章程17,的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

41、董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的规则如下：（一）当公司第一大股东持有公司股份到达 30%及其以上时，董事、监事的选举应当实行累积投票制。（二）累积投票制时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或分别投给几个董事、监事候选人。每一个候选董事、监事单独计票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选择规则。（三）董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其它选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的

42、字样，并应当标明下列事项：1.会议名称；2.董事、监事候选人名单；3.股东姓名；4.代理人姓名；5.所持股份数；6.累积投票时的表决票数；7.投票时间。（四）选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。（五）董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的平均数的一半。,第八十四条,除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对,同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特18,。,殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。,第八十五条,股东大会审议提案时

43、,不会对提案进行修改,否则,有关变更,应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。,第八十六条,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第八十七条第八十八条,股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计,票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果

44、。,第八十九条,股东大会现场结束时间不得早于网络投票或者其他方式,会,议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第九十条,出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之,一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”,第九十一条,会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对,所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会

45、议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议19,主持人应当立即组织点票。,第九十二条,股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东,和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。,第九十三条,提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。,第九十四条,股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议,另有规定外，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。,第九十五条,股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本

46、提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。,第五章第一节,董事会董事,第九十六条,公司董事为自然人,公司的董事应当正直诚实、品行良好、,熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力和专业知识，并在任职前取得中国证监会核准的任职资格。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之

47、日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）因涉嫌违法、违规行为处于接受调查期间的；20,（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（七）因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年的；（八）因违法行为或违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾 5 年的；（九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所

48、、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员；（十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；（十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年；（十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年；（十三）因重大违法违规行为受到金融监管部门行政处罚（包括证券市场禁入处罚），执行期满未逾 3 年；（十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容及中国证监会认定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。,第九十七条,董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满

49、,可连,选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。21,第九十八条,董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠,实义务:（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开

50、立账户存储；（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。,第九十九条,董事应当遵守法律、行政法规和本