600018上港集团非公开发行A股股票发行情况报告书.ppt

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1、（上海市浦东新区芦潮港镇同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼）,非公开发行A股股票,发行情况报告书,保荐人/主承销商,（上海市浦东新区商城路 618 号）,二一一年四月,发行人全体董事承诺书本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事会成员签署：,陆海祜张有林周祺芳,苏新刚王晓华陈伟恕,陈戌源倪路伦曹惠民,上海国际港务（集团）股份有限公司2011 年 4 月 9 日1,目,录,第一节 本次发行的基本情况.4一、本次发行履行的相关程序.4二、发行基本情况.5三、本次发行的发行对象情况.6四、发行相关机构.

2、8第二节 本次发行前后公司相关情况对比.9一、本次发行前后前十名股东情况比较.9二、本次发行对公司的影响.10第三节 保荐人、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.13一、关于本次发行定价过程合规性的说明.13二、关于本次发行对象合规性的说明.13第五节 有关中介机构声明.15第六节 备查文件.202,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,释,义,在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：,上港集团/发行人/公司同盛集团/发行对象本次非公开发行/本次发行洋西公司洋东公司公司章程中国证监会/证监会上海市国资委保荐人/主承销商/国泰君安发行人律师/

3、金茂律师立信会计师,上海国际港务（集团）股份有限公司上海同盛投资（集团）有限公司发行人通过非公开发行方式，向同盛集团发行境内上市人民币普通股（A 股）的行为上海同盛洋西港口资产管理有限公司上海同盛洋东港口资产管理有限公司上海国际港务（集团）股份有限公司章程中国证券监督管理委员会上海市国有资产监督管理委员会国泰君安证券股份有限公司上海市金茂律师事务所立信会计师事务所有限公司,公司法证券法A 股元/千元/万元/亿元,指指指,中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法人民币普通股除非文中特别说明，均指人民币元/千元/万元/亿元3,第一节一、本次发行履行的相关程序时间,本次发行的基本情况相关程序,发行人

4、召开第一届董事会第四十一次会议，审议通2010 年 10 月 22 日、27 日 过了本次非公开发行股票的相关议案。董事会同意召集发行人 2010 年第一次临时股东大会。上海市国资委出具了关于同意以上海同盛洋西港口资产管理有限公司和上海同盛洋东港口资产管,2010 年 11 月 12 日2010 年 11 月 15 日2011 年 2 月 25 日2011 年 3 月 31 日2011 年 3 月 31 日2011 年 4 月 1 日,理有限公司股权认购上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复（沪国资委产权2010454 号），批准了本次非公开发行方案。发行人召开 2010

5、 年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。经中国证监会发行审核委员会审核，上港集团本次非公开发行股票申请获得通过。本次非公开发行收到中国证监会关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2011395 号）。收到中国证监会关于核准豁免上海同盛投资（集团）有限公司及一致行动人要约收购上海国际港务（集团）股份有限公司股份义务的批复（证监许可2011453 号），核准豁免同盛集团及一致行动人因以资产认购上港集团非公开发行股份而应履行的要约收购义务。同盛集团以现金偿还其对洋东公司的 40 亿元应付款项。4,2011 年 4 月 6 日2011 年 4 月 6

6、 日2011 年 4 月 8 日,洋西公司 100%股权和洋东公司 100%股权变更过户登记手续办理完毕。立信会计师对本次非公开发行进行了验资，并出具了验资报告（信师报字（2011）第 11768 号）。本次发行的 1,764,379,518 股上港集团 A 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理,完毕登记托管手续。二、发行基本情况1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。2、股票的类型和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。3、发行数量：本次非公开发行A股的数量为1,764,379,518股。4、发行价格：本次发行的发行价格

7、为定价基准日（公司第一届董事会第四十一次会议决议公告日，即2010年10月29日）前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价，即4.49元/股。该发行价格相当于本次非公开发行底价的100%，相当于发行日（2011年4月6日）前20个交易日公司股票交易均价4.20元/股的106.90%。5、发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为同盛集团。同盛集团以其持有的洋西公司 100%股权和洋东公司 100%股权认购本次发行的全部股票。6、募集资金及发行费用：公司本次非公开发行 A 股股票用于购买同盛集团持有的洋西公司 100%股权和洋东公司 100%股权，不涉及募集现金。根据立信会计师出具的

8、验资报告（信师报字（2011）第11768号），截至2011年4月6日止，公司已收到同盛集团以洋西公司100%股权和洋东公司5,100%股权出资7,922,064,033.65元。,7、发行股票的限售期：发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。,三、本次发行的发行对象情况,本次非公开发行的发行对象为同盛集团。,1、基本情况,公司名称：上海同盛投资（集团）有限公司,企业性质：有限责任公司,注册地址：上海市浦东新区福山路 458 号 23 楼,注册资本：人民币 852,800 万元,办公地点：上海市浦东新

9、区福山路 458 号 23 楼,法定代表人：周赤,经营范围：洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资，港口、航道工程的投资，现代物流投资经营，投融资咨询服务，其他基础设施及新兴产业的投资（涉及许可经营的凭许可证经营）。,2、与公司的关联关系,本次非公开发行前，同盛集团持有公司 3,528,106,766 股股票，占公司总股,本的 16.81%，是公司的第三大股东。,上港集团与同盛集团控股股东、实际控制人均为上海市国资委。,3、本次发行认购情况,6,认购股数：1,764,379,518 股,限售期安排：同盛集团认购本次非公开发行股票的限售期为 36 个月。,同盛集团所认购的本次非公开发行股票已于

10、 2011 年 4 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，限售期截止日为 2014年 4 月 8 日。,4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况,经公司 2006 年度股东大会审议通过，公司接受同盛集团委托，并指定全资子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司受托经营管理洋山二期码头。受托经营管理期间洋山二期码头的全部收入归公司所有，公司按人民币 10 元/TEU 的标准向同盛集团支付二期码头资产占用费；就该受托经营事宜，公司向同盛集团支付受托经营管理履约保证金人民币 6 亿元。2010 年 19 月，公司受托运营收入为人民币 56,720 万元，相应确认的

11、码头资产占用费为人民币 1,886 万元。,经公司 2007 年第二次临时股东大会和 2008 年第二次临时股东大会审议通过，公司接受同盛集团委托，并指定全资子公司上海冠东国际集装箱码头有限公司受托经营管理洋山深水港三期（一、二阶段）码头，受托期间洋山深水港三期码头收入归公司所有；就该受托经营事宜，公司向同盛集团合计支付履约保证金人民币 80 亿元。2010 年 19 月，公司受托运营收入为人民币 91,186 万元。,根据公司与同盛集团、洋西公司、洋东公司签署的洋山深水港区二期、三期码头委托经营管理之补充协议，经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，同盛集团已将洋山二期码头委托经营管

12、理关系及 6 亿元履约保证金负债转移至洋西公司，将洋山三期码头委托经营管理关系及 80 亿元履约保证金负债转移至洋东公司。,5、发行对象与公司未来的交易安排,本次发行后，如同盛集团及其控股股东、实际控制人与发行人发生关联交易，则该等交易将在符合公司章程及其他内部制度相关规定的前提下进行，按照有关,7,相关机构,立信会计师事务所,法律、法规和上市规则等有关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。四、发行相关机构1、保荐人、主承销商：国泰君安证券股份有限公司,法定代表人：保荐代表人：项目协办人：项目组成员：办公地址：联系电话：传真：,万建华郁韡君、顾晓萱王懿金利成、董益盈、沈颖、王昊上海市浦东新区银

13、城中路 168 号上海银行大厦 29 楼（021）3867 6666（021）6887 0152,2、发行人律师：上海市金茂金茂律师事务所,负责人：经办律师：办公地址：联系电话：传真：,朱洪超陈峥宇、韩春燕、吴颖上海市愚园路 168 号环球世界大厦 18 层（021）6249 6040（021）6248 9146,3、会计师事务所、验资机构：会计师事务所有限公司,法定代表人：经办注册会计师：办公地址：联系电话：传真：,朱建弟朱建弟、葛伟俊、肖骅上海市南京东路 61 号 4 楼（021）6321 9657（021）6321 9659,4、评估机构：上海东洲资产评估有限公司,法定代表人：经办评估师

14、：办公地址：联系电话：传真：,王小敏方明、许为群上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼（021）5240 2166（021）6225 20868,1,0,2,0,3,0,4,0,5,0,6,0,股份数,第二节,本次发行前后公司相关情况对比,一、本次发行前后前十名股东情况比较1、本次发行前公司前十名股东情况（截至 2011 年 3 月 31 日）,序号789,股东名称上海市国有资产监督管理委员会亚吉投资有限公司上海同盛投资（集团）有限公司上海国有资产经营有限公司上海大盛资产有限公司上海久事公司上海交通投资（集团）有限公司中国银行嘉实沪深 300指数证券投资基金东方国际（集团）有限公司

15、,股东性质国家境外法人国有法人国有法人国有法人国有法人其他其他其他,持股数量（股）9,284,491,4905,570,694,8943,528,106,766293,235,05092,844,91592,844,91529,070,00022,649,84220,564,802,持股比例（%）44.2326.5416.811.400.440.440.140.110.10,持有有限售条件股份数量（股）000,中国工商银行股份有限公,10,司华夏沪深 300 指数证,其他,15,700,000,0.07,0,券投资基金注：前十名股东关联关系或一致行动的说明：上海市国有资产监督管理委员会为上海同

16、盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司和上海久事公司的实际控制人。因此，截至 2011 年 3 月 31 日，上海市国有资产监督管理委员会直接和间接合计持有公司 63.32%的股权。9,1,0,2,0,3,4,0,5,0,6,0,-,2、本次发行后公司前十名股东情况（截至 2011 年 4 月 8 日本次非公开发行完成股份登记）,序号789,股东名称上海市国有资产监督管理委员会亚吉投资有限公司上海同盛投资（集团）有限公司上海国有资产经营有限公司上海大盛资产有限公司上海久事公司上海交通投资（集团）有限公司中国银行嘉实沪深 300指数证券投资基金东方国际（集团）有限

17、公司,股东性质国家境外法人国有法人国有法人国有法人国有法人其他其他其他,持股数量（股）9,284,491,4905,570,694,8945,292,486,284293,235,05092,844,91592,844,91529,070,00022,649,84220,564,802,持股比例（%）40.8024.4823.261.290.410.410.130.100.09,持有有限售条件股份数量（股）1,764,379,518000,中国工商银行股份有限公,10,司华夏沪深 300 指数证,其他,15,700,000,0.07,0,券投资基金注：前十名股东关联关系或一致行动的说明：上海市

18、国有资产监督管理委员会为上海同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司和上海久事公司的实际控制人。因此，本次发行后，截至 2011 年 4 月 8 日，上海市国有资产监督管理委员会直接和间接合计持有公司 66.16%的股权。二、本次发行对公司的影响1、股本结构变化,本次发行前（截至 2011 年 3 月 31 日）,本次变动,本次发行后,股份数量（股）,持股比例（%）股份数量（股）,股份数量（股）,持股比例（%）,有限售条件股份无限售条件股份,20,990,800,132,100.00,1,764,379,518,1,764,379,51820,990,800,1

19、32,7.7592.25,10,、,、,股份总数,20,990,800,132,100.00,1,764,379,518,22,755,179,650,100.00,本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对上海国际港务（集团）股份有限公司章程相关条款进行修订。2、资产结构本次发行完成后，公司将完成对洋山二期、三期码头的收购，公司的总资产规模、净资产规模均得以提高。同时，因本次发行购买的洋西公司、洋东公司的主要资产为固定资产、无形资产等非流动资产，因此本次发行完成后，公司的非流动资产规模及非流动资产占总资产的比例均将有所提高。3、业务结构本次发

20、行完成后，公司将完成对洋山二期、三期码头的收购，将有利于洋山港区资源的优化配置，通过发挥公司整体运营洋山港区的规模优势及与上海港其他港区之间的协同效应，有望进一步提高洋山港区的运营效率与经营效益，从而充分发挥洋山港区的深水港、枢纽港效应，为上海加快国际航运中心建设夯实基础。同时，公司完成对洋山二期、三期码头的收购，将消除公司未来发展中可能存在的不确定因素，确保公司能够分享洋山港区快速发展的巨大潜力，为公司的持续发展提供重要基础，也将有助于公司享受上海国际航运中心建设的配套政策，进一步巩固行业龙头地位及提升国际竞争力，有利于公司加快实现“全球卓越的码头运营商”的愿景目标。同时，洋山二期、三期码头

21、自建成后已由公司受托经营管理，因此公司的业务结构不会因本次非公开发行发生重大变化。4、公司治理、高管人员结构本次发行前，公司严格按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行发生重大变化，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。因此，本次发行对公司的治理结构及高级管理人员结构无重大不利影响。11,5、关联交易和同业竞争,公司与发行对象同盛集团的控股股东与实际控制人均为上海市国资委。本次发行前后，同盛集团及其控股

22、股东、实际控制人上海市国资委与本公司之间均不存在同业竞争。,本次发行完成后，公司与同盛集团之间因受托经营管理洋山二期、三期码头而形成的关联交易将终止，公司与同盛集团之间的关联交易金额将大幅减少。,本次发行后，如同盛集团及其控股股东、实际控制人与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合公司章程及其他内部制度相关规定的前提下进行，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。,6、其他,对于截至本发行情况报告书签署之日，公司改制设立时上海市国资委作价投入的，因历史原因尚在办理出让手续的 7 幅土地（包括对应的房产），公司承诺将力争在 2011 年 6 月 30 日前通过以下

23、方式予以解决：（1）办理至上港集团或子公司名下；（2）由上海市国资委或其下属企业对相关土地、房产予以收回，并以现金方式给予上港集团足额补偿。,12,、,第三节,保荐人、主承销商关于本次非公开发行过程和发行,对象合规性的结论意见一、关于本次发行定价过程合规性的说明保荐人、主承销商国泰君安证券股份有限公司认为：上港集团本次非公开发行股票已取得公司董事会和股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准，整个发行过程恪守了公平、公正的原则。本次发行过程符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等法律、法规和规范性文件的有关规定，

24、符合关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2011395号）以及上港集团第一届董事会第四十一次会议决议、上港集团2010年第一次临时股东大会决议。二、关于本次发行对象合规性的说明保荐人、主承销商国泰君安证券股份有限公司认为：发行对象同盛集团认购本次非公开发行股票已经公司董事会和股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准，符合上市公司及其全体股东的利益。13,第四节,发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对,象合规性的结论意见发行人律师上海市金茂律师事务所认为：本次非公开发行的发行对象同盛集团系依法设立且合法存续的企业法人，其不存在根据法律、法规或者依其章程需要终止

25、或解散的情形，同盛集团担任本次非公开发行发行对象的主体资格为合法有效；发行人与同盛集团签署的股份认购协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，股份认购协议的签署以及履行不会损害发行人及发行人其他股东的利益；目标资产洋西公司、洋东公司100%的股权已经依法完成了转让手续，该等股权变动已经依法履行了必要的批准及登记备案手续；上述发行程序符合有关非公开发行股票的法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。14,第五节,有关中介机构声明,保荐机构（主承销商）声明本保荐机构已对上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

26、实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目协办人：王懿保荐代表人：,郁韡君,顾晓萱,法定代表人（或授权代表）：庹启斌国泰君安证券股份有限公司2011 年 4 月 9 日15,发行人律师声明本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师：,陈峥宇,韩春燕,吴颖,律师事务所负责人：吴伯庆上海市金茂律师事务所2011 年 4 月 9 日16,会计师事务

27、所声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师：,朱建弟,葛伟俊,肖骅,会计师事务所负责人：朱建弟立信会计师事务所有限公司2011 年 4 月 9 日17,验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认

28、本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师：,葛伟俊,肖骅,会计师事务所负责人：朱建弟立信会计师事务所有限公司2011 年 4 月 9 日18,资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字注册资产评估师对发行人在本发行情况报告书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册资产评估师：,方明,许为群,评估机

29、构负责人：王小敏上海东洲资产评估有限公司2011 年 4 月 9 日19,第六节,备查文件,1、保荐机构出具的发行保荐书；2、保荐机构出具的尽职调查报告；3、发行人律师上海市金茂律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。20,（本页无正文，为上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书之签署页）,上海国际港务（集团）股份有限公司,2011 年 4 月 9 日,21,上海市金茂律师事务所,关于,上海国际港务（集团）股份有限公司,非公开发行股票发行过程,的,法律意见书,发行人律师：,二 O 一一年四月六日,国际港务（,、,、,）,上海市金茂律师事务所,法律意见书,上海市金茂

30、律师事务所关于上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票发行过程的法律意见书致：上海国际港务（集团）股份有限公司（引 言）上海市金茂律师事务所（以下简称“金茂所”“本所”）受上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”“发行人”“公司”）委托，担任本次公司非公开发行股票事宜（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。发行人已于 2011 年 3 月 31 日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2011395 号），现本所就本次非公开发行股票的发行过程出具本法律意见书。本法律意见书系根据中华人

31、民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、股票发行与交易管理暂行条例、上市公司证券发行管理办法（以下简称“管理办法”）、上市公司非公开发行股票实施细则（以下简称“实施细则”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定出具。本所律师依据本法律意见书出具日之公开、有效的中华人民共和国法律、法规和规范性文件，针对本法律意见书出具日之前发生或存在的事实，发表法律意见。1,上海市金茂律师事务所,法律意见书,本所律师按照律师行业公认之业务标准、道德规范，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，审查了发行人提供的有关文件的原件

32、或副本材料、影印件，听取了发行人就有关事实的陈述和说明，并据此发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。在本法律意见书的制作以及核查过程中，本所得到了发行人的如下保证和承诺，即其已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始材料、副本材料或者口头证言，提供的复印材料与其相应的原始材料一致，且无任何隐瞒、遗漏和虚假不实之处。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、发行人或者其他相关单位出具的证明文件而发表法律意见。本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的而使用，不得用作任何其他目的，除法律要求和本所事先同意外，不得向

33、任何机构和人士出具。本所同意将本法律意见书作为发行人本次申请非公开发行项目所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。2,上海市金茂律师事务所,法律意见书,（正 文）本所律师根据公司法证券法等法律、法规和证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现制作并出具本法律意见书如下：一、本次非公开发行的主要发行方案根据发行人于 2010 年 10 月 22 日、27 日召开的第一届董事会第四十一次会议决议、发行人于 2010 年 11 月 15 日召开的 2010 年第一次临时股东大会的决议、2011 年 3

34、 月 31 日中国证监会出具的关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2011395 号），发行人本次非公开发行的发行方案如下：1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。2、股票的类型和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。3、发行数量：本次非公开发行A股的数量为1,764,379,518股。4、发行价格：本次发行的发行价格为定价基准日（公司第一届董事会第四十一次会议决议公告日，即2010年10月29日）前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价，即4.49元/股。5、发行对象及认购方式：本次非公开发行

35、的发行对象为同盛集团。同盛集团以其持有的洋西公司 100%股权和洋东公司 100%股权认购本次发行的全部股票。6、募集资金及发行费用：公司本次非公开发行 A 股股票用于购买同盛集团持有的洋西公司 100%股权和洋东公司 100%股权，不涉及募集现金。3,上海市金茂律师事务所,法律意见书,7、发行股票的限售期：发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。二、本次非公开发行的发行对象、目标资产、股份认购协议（一）发行对象经本所律师核查，本次非公开发行的发行对象同盛集团系依法设立且合法存续的企业法人，截至本法律

36、意见书出具之日，其不存在根据法律、法规或者依其章程需要终止或解散的情形，同盛集团担任本次非公开发行发行对象的主体资格为合法有效。（二）目标资产本次非公开发行拟购买的目标资产包括：（a）洋西公司 100%的股权（洋西公司拥有洋山二期码头资产）；（b）洋东公司 100%的股权（洋东公司拥有洋山三期码头资产）。经本所律师核查，洋西公司、洋东公司均系依法设立有效存续，目标资产股权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。（二）股份认购协议本所律师查阅了发行人与发行对象同盛集团于 2010 年 10 月 27 日签署的股份认购协议，该协议对合同主体和签订时间、目标资产、交易价格、定价依据及定价基准日、认购方式、支

37、付方式及限售期、目标资产在过渡期内的损益归属、目标股权的交割及发行的实施、协议的生效条件和生效时间、违约责任等内容都进行了明确的约定。综上，本所律师认为，发行人与同盛集团签署的股份认购协议的内容符4,、,、,、,、,上海市金茂律师事务所,法律意见书,合法律、法规和规范性文件的规定，股份认购协议的签署以及履行不会损害发行人及发行人其他股东的利益。三、本次非公开发行的发行过程经本所律师核查，本次发行已履行了如下程序，律师审阅了与之相关的法律文件：（1）发行人于 2010 年 10 月 22 日、27 日召开的第一届董事会第四十一次会议决议，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于向特定

38、对象非公开发行股票方案的议案等议案；同时，董事会同意召集发行人 2010 年第一次临时股东大会。2010 年 10 月 29 日，发行人就该事项在中国证券报上海证券报证券时报和上海证券交易所网站（）上进行了公告。（2）上海市国资委于 2010 年 11 月 12 日出具的关于同意以上海同盛洋西港口资产管理有限公司和上海同盛洋东港口资产管理有限公司股权认购上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复（沪国资委产权2010454号），批准了本次非公开发行方案。（3）发行人于 2010 年 11 月 15 日召开的 2010 年第一次临时股东大会决议，审议通过了本次非公开发行的相关议

39、案。2010 年 11 月 16 日，发行人将本次股东大会的决议在中国证券报上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（）上进行了公告。（4）2011 年 2 月 25 日，经中国证监会发行审核委员会审核，上港集团本次非公开发行股票申请获得通过。（5）发行人于 2011 年 3 月 31 日收到中国证监会出具的关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2011395 号），2011 年 4 月 1 日，发行人就该事项在中国证券报上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（）上进行了公告。5,、,上海市金茂律师事务所,法律意见书,（6）发行人于 2011 年 3 月 31

40、 日收到中国证监会出具的关于核准豁免上海同盛投资（集团）有限公司及一致行动人要约收购上海国际港务（集团）股份有限公司股份义务的批复（证监许可2011453 号），核准豁免同盛集团及一致行动人因以资产认购上港集团非公开发行股份而应履行的要约收购义务；2011 年 4 月 1日，发行人就该事项在中国证券报、上海证券报证券时报和上海证券交易所网站（）上进行了公告。（7）2011 年 4 月 1 日，同盛集团以现金偿还其对洋东公司的 40 亿元应付款项。（8）洋东公司、洋西公司于 2011 年 4 月 6 日制定了公司章程修正案，上海市工商行政管理局浦东分局于 2011 年 4 月 6 日出具准予变更

41、（备案）登记通知书，并于同日颁发的洋西公司、洋东公司变更后的企业法人营业执照，洋西公司 100%股权和洋东公司 100%股权变更过户登记手续办理完毕。（9）立信会计师事务所有限公司于2011 年4月6日为发行人本次非公开发行出具的验资报告（信师报字2011第11768号）。根据该验资报告，截至2011年4月6日止，发行人已收到同盛集团以洋西公司100%股权和洋东公司100%股权出资人民币1,764,379,518元，即发行人注册资本由人民币20,990,800,132元增加至人民币22,755,179,650元。根据上述文件，上港集团目前已持有洋西公司、洋东公司 100%的股权。本所律师据此认

42、为，目标资产洋西公司、洋东公司 100%的股权已经依法完成了转让手续，该等股权变动已经依法履行了必要的批准及登记备案手续。（结论意见）6,1、,2、,3、,上海市金茂律师事务所,法律意见书,综上所述，本所律师认为：本次非公开发行的发行对象同盛集团系依法设立且合法存续的企业法人，其不存在根据法律、法规或者依其章程需要终止或解散的情形，同盛集团担任本次非公开发行发行对象的主体资格为合法有效；发行人与同盛集团签署的股份认购协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，股份认购协议的签署以及履行不会损害发行人及发行人其他股东的利益；目标资产洋西公司、洋东公司100%的股权已经依法完成了转让手续，该等股权

43、变动已经依法履行了必要的批准及登记备案手续；上述发行程序符合有关非公开发行股票的法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。根据有关规定，发行人本次非公开发行尚需为发行对象办理股份登记手续，以及办理发行人注册资本增加的工商变更登记手续，本所律师认为上述手续的办理不存在法律障碍。本法律意见书于二一一年四月六日由上海市金茂律师事务所出具。经办律师为陈峥宇律师、韩春燕律师、吴颖律师。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正本五份，无副本。（以下无正文）7,上海市金茂律师事务所,法律意见书,（本页无正文，为上海市金茂律师事务所关于上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票发行过程的的法律意见书之签字页）上海市金茂律师事务所（公章）,负责人：吴 伯 庆,经办律师：,陈 峥 宇韩 春 燕,吴,颖,签署日期：2011 年 4 月 6 日8,