600510_2011黑牡丹内幕信息知情人登记管理制度.ppt

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1、,集团）,黑牡丹（集团）股份有限公司,内幕信息知情人登记登记管理制度,第一章 总则,第一条 为了进一步规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，确保信息披露公平性，保护投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司信息披露管理办法等有关法律、法规的规定以及黑牡丹（集团）股份有限公司章程（以下简称公司章程）、黑牡丹（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度等有关规定，制定本制度。第二条 公司内幕信息知情人管理工作由公司董事会负责，董事长是主要责任人，董事会秘书负责组织和协调公司内幕信息知情人

2、管理的具体工作，董事会办公室负责内幕信息知情人的日常管理工作。公司董事、监事、高级管理人员和公司各职能部门、各分公司、子公司负责人都应配合做好内幕信息知情人的管理工作。,公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及,公司的内幕信息和信息披露内容。,第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围,第三条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开

3、的信息。,第四条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重,要影响；,（四）上市公司收购的有关方案；,（五）公司回购股份、分配股利或者增资的计划；,（六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关决议；,1,（七）公司季度、半年度、年度等定期报告或业绩快报的经营业绩数据及重要,财务资料；,（八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重,大影响的额外收益；,（九）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废

4、一次超过该资产的百分之三,十；,（十）公司股权结构的重大变化；,（十一）对外提供重大担保或公司债务担保的重大变更；,（十二）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（十三）公司发生大额赔偿责任、重大亏损或者重大损失；,（十四）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产,程序、被责令关闭；,（十五）公司主要或者全部业务陷入停顿；,（十六）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动；董事长或总裁无,法履行职责；,（十七）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者,控制公司的情况发生较大变化；,（十八）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销

5、或者宣告无,效；,（十九）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员,涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；,（二十）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责,任；,（二十一）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（二十二）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,（二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有,关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,（二十四）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第五条 内幕信息知情人是

6、指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信,息的单位及个人，包括但不限于：,（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,2,（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司的实,际控制人及其董事、监事和高级管理人员；,（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；,（四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易,对手方及其关联方，以及其董事、监事和高级管理人员；,（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，包括参与本次重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的相关人员；,（六）证券监督管理机构工作人员以及

7、由于法定职责对公司证券的发行、交易,进行管理的其他人员；,（七）接收过本公司报送信息的行政管理部门；,（八）公司的保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证,券服务机构等中介机构的法定代表人（负责人）和经办人等有关人员；,（九）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；（十）证券监督管理机构规定的其他人。,第三章 内幕信息知情人的登记管理,第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写内幕信息知情人登记表（附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。,第七条 持

8、有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应填写内幕信息知情人登记表。,证券公司、证券服务机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应填写内幕信息知情人登记表。,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的,其他发起方，应填写内幕信息知情人登记表。,上述主体应根据事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司董事会办公室，但完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。,3,公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信

9、息知情人的登记工作，并做,好上述各方内幕信息知情人档案的汇总工作。,第八条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向行政管理部门或其它外部单位报送信息的，在所报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，公司内幕信息流转涉及到行政管理部门时，均应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度填写内幕信息知情人登记表外，还应制作重大事项进程备忘录（

10、附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十一条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情

11、况。,第十二条 董事会秘书以及董事会办公室应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，做好内幕信息知情人档案管理，登记备案材料至少保存十年。中国证监会、中国证监会江苏监管局、上海证券交易所可以查询公司内幕信息知情人档案。第十三条 公司应根据相关法律法规的要求，在内幕信息依法公开披露后及时将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所备案。,第四章 保密及处罚,第十四条 公司内幕信息尚未公布前，内幕人员对其知悉的内幕信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息。公司应与内幕信息知情人签订保密协议等方式明确内幕信息知情人的保密义务及违反保密义务应承担的责任。,

12、4,第十五条 公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信息的，,应在提供之前明确其对公司未公开信息的保密义务。,外部单位及其工作人员因保密不当致使内幕信息被泄露，应立即通知公司，公,司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。,第十六条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息，公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。,第十七条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。公司内幕信息知情人

13、违反本制度泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司将视情节轻重，对责任人给予行政及经济处罚，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送证券监管机构。,第十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第十九条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。,第五章 附则,第二十条 本制度未尽事宜，按有

14、关法律、行政法规和规范性文件及公司章程,的规定执行，同时公司将及时修订本制度。,第二十一条 本制度经公司董事会审议批准生效，由公司董事会负责解释。,黑牡丹（集团）股份有限公司,2011 年 12 月 29 日,5,登记表,附件一：内幕信息知情人登记表,内幕信息知,身份证,证券账,内幕信息知情人与,知悉内幕,知悉内幕信,知悉内幕信,内幕信息,内幕信息所,序号,登记时间,登记人,情人姓名,号码,户,公司关系（注 2）,信息时间,息地点,息方式,内容,处阶段,12345报送日期：注 1：内幕信息事项采取一事一报的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息事项涉及的知情人名单应分别报送备案。注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。注 3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注 4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。注 5：填写内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。6,附件二：重大事项进程备忘录,序号,重大事项所处阶段,筹划决策时间,筹划决策方式,重大事项内容,参与决策人员,123457,