泰和新材：2011年度独立董事述职报告.ppt

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1、,烟台泰和新材料股份有限公司2011 年度独立董事述职报告,各位股东、股东代表：,大家好！,作为烟台泰和新材料股份有限公司独立董事，2011 年，按照公司法、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程、公司独立董事工作细则及有关法律法规的规定和要求，恪尽职守，履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并发表相关独立意见，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，完成了独立董事工作任务。现将 2011 年度履行独立董事职责情况汇报如下:,一、出席公司会议情况,2011 年度，积极参加公司董事会和股东大会，自觉履行独立董事职责

2、，亲自参加公司董事会 6 次，股东大会 2 次，参会率达到 100%。期间，参加股东大会，认真倾听股东及代表意见和建议，深入了解他们的希望和要求，获取资料，把握情况，为履行职责，维护股东利益创造条件；参加董事会会议，会前主动开展调查研究工作，认真审阅会议相关材料，掌握会议所需有关情况和信息，为董事会决策做了准备工作，会上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了独立董事的作用；同时，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东合法权益，特别是中小股东的合法权益。,本年度，公司董事会和股东大会召开召集的程序符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批

3、程序，合法有效。本人对提交董事会的全部议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。,二、发表独立意见情况,2011 年度，认真审议董事会各项议案，就2010 年度内部控制自我评价报告等 11 项事项发表独立意见,充分发挥了独立董事的独立作用，对董事会决策、公司的良性发展起到了促进作用，切实维护了公司和股东尤其是中、小股东的利益。发表独立意见情况具体如下：,（一）2011 年 3 月 29 日，在第六届董事会第十六次会议上，就2010 年度,1/21,、,、,内部控制自我评价报告等六项议案发表独立意见如下：1关于 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见,公司内部控制制度符合公司法证券法企业内

4、部控制基本规范等相关法律法规和规章制度的要求，并且得到了有效执行，公司2010 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监督情况，经审议同意该报告。,2关于续聘会计师事务所的独立意见,信永中和会计师事务所有限公司现为本公司的外部审计机构，已连续为公司服务 9 年。在担任本公司审计机构期间，该所能够客观、公正、独立地履行职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为信永中和会计师事务所有限责任公司具备为我司担任年度审计机构的资质和能力，同意续聘为本公司 2011 年度审计机构，聘期一年。3关于公司 2010 年度对外担保的专项说明和独

5、立意见（1）截至 2010 年 12 月 31 日止，公司无对外担保事项；,（2）公司已经建立了比较完善的对外担保风险控制制度，对外担保的风险得,到了有效的控制。,经审议认为，报告期内公司未发生违规对外提供担保的情形，不存在因担保,而导致的风险。,4关于 2010 年度日常关联交易的独立意见,经审慎审查，我们认为第六届董事会第十六次会议审议的关联交易是公司正常经营的需要。关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等有关规定，对公司的全体股东是平等

6、的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。,5关于董事会换届的独立意见,（1）我们认真审查了孙茂健先生、宋西全先生、陈殿欣女士、李雪村先生、马千里先生、夏延致先生、付若勤女士、于建青先生的履历，未发现其存在公司法第 147 条和公司章程第 96 条所规定的不得担任公司董事和高级管理人,2/21,、,员的情形；,（2）我们认真审查了孙茂健先生、宋西全先生、陈殿欣女士、李雪村先生、马千里先生、夏延致先生、付若勤女士、于建青先生的履历及教育背景、工作经历和工作绩效等情况，认为其具备担任董事职务所必需的管理能力、专业知识和技术技能；,（3）夏延致先生

7、、付若勤女士、于建青先生向董事会提交了独立董事任职资格证书独立董事履历表和独立董事候选人声明，其符合指导意见关于独立董事独立性的要求，具备担任上市公司独立董事的资格；,（4）上述候选人经历了提名委员会审查、董事会提名等程序，并将提交股东,大会批准，符合公司法和公司章程等有关规定；,（5）本次董事选举将采取累积投票方式，符合法律法规和公司章程的规,定。,我们认为上述候选人具备担任公司董事的资格，其提名选举程序符合有关规,定，同意董事会提名其为第七届董事会董事候选人。,6.关于第七届董事会独立董事津贴的独立意见,（1）第七届董事会独立董事津贴发放标准是结合公司的实际发展情况和其他,上市公司总体薪酬

8、水平制定，符合有关规定；,（2）第七届董事会独立董事津贴发放标准经过了薪酬与考核委员会审查、董事会审议等程序，并将提交股东大会批准，符合法律法规和公司章程的规定。（二）2011 年 4 月 26 日，在第七届董事会第一次会议上，就关于选举董,事长及聘任高级管理人员发表独立意见如下：,1、我们认真审查了孙茂健先生、宋西全先生、于李强先生、马千里先生、迟海平先生、隋胜强先生的履历，未发现其存在公司法第 147 条和公司章程第 96 条所规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，其任职资格符合担任上市公司董事及高级管理人员的条件；,

9、2、我们认真审查了孙茂健先生、宋西全先生、于李强先生、马千里先生、迟海平先生、隋胜强先生的教育背景、工作经历和工作绩效等情况，认为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能；,3/21,3、本次聘任经历了提名委员会审查、董事会审议等选聘程序，符合公司,法和公司章程等有关规定。,基于上述原因，我们同意选举孙茂健先生为第七届董事会董事长；同意董事会聘任宋西全先生为公司总经理，迟海平先生为公司董事会秘书；同意董事会聘任于李强先生、马千里先生、迟海平先生为公司副总经理，隋胜强先生为公司财务负责人、总会计师。,（三）2011 年 8 月 16 日，在第七届董事会第二次会议上，就关于

10、控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况等三项提案发表独立意见如下：,1关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明,（1）截至 2011 年 6 月 30 日，公司（包括公司控股子公司烟台星华氨纶有限公司、烟台裕祥精细化工有限公司，以下同）未为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，未与其互相代为承担成本和其他支出，不存在控股股东及其他关联方利用经营性资金往来占用公司资金的情况；（2）截至 2011 年 6 月 30 日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给,控股股东及其他关联方使用：,有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；通过银行或非银行

11、金融机构向关联方提供委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；,为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及其他关联方偿还债务；中国证监会认定的其他方式。2关于公司对外担保情况的说明,截至 2011 年 6 月 30 日，公司未对外提供任何担保。,我们认为，公司控股股东及其他关联方未占用公司资金，公司未对外提供担,保，不存在由此而导致的风险。,3.关于竞拍美士达股权关联交易的独立意见,经审慎审查，我们认为，公司上述关联交易有利于公司业务的发展和股东财富的增值。关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允,4/21,、,合理；该交易获得了董事会的批

12、准，在议案表决前，独立董事出具了关联交易事前认可意见，表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合公司法、证券法深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。,（四）2011 年 10 月 20 日，在第七届董事会第四次会议上，就关于公司,控股子公司对外提供财务资助事项发表独立意见如下：,经审慎审查，我们认为，在不影响正常生产经营前提下，公司控股子公司烟台星华氨纶有限公司（以下简称“星华公司”）以自有资金向江西麒麟化工有限公司（以下简称“麒麟公司”）提供财务资助，有利于盘活公

13、司的流动资产，获得较高的收益水平；本次财务资助以委托贷款的方式提供，利率水平比较合理，按照对外提供财务资助管理制度的有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定；麒麟公司资产负债率水平比较合理，盈利能力较好，其关联方为本次财务资助提供了股权质押和其他形式的担保，本次委托贷款的安全性较高；财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。,基于以上原因，我们同意公司控股子公司星华公司为麒麟公司提供财务资,助。,三、现场调查情况,2011 年度，主要对公司的生产经营、财务管理、内部管理和控制、关联交易等日常情况，多次进行现场考察。通过实地

14、考察，审阅相关资料，听取相关人员汇报，了解公司投资项目情况、日常生产经营情况、财务管理情况、内部控制等制度的建设和执行情况，以及董事会决策的重大事项的执行情况等；通过电话、电子邮件等形式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司生产经营管理的运行动态，关注媒体对公司的相关报道，有效地履行了独立董事职责。作为化纤专业独立董事在现场调查中特别关注了国际国内大环境对企业所产生的影响，关注公司产品研发和未来发展方向。,四、保护股东合法权益情况,5/21,（一）审议董事会议案。严格按照有关法律、法规、公司章程和独立董事工作细则的规定履行职责，对于需董

15、事会审议的各个议案，在对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。（二）监督公司的治理活动。深入了解公司生产经营，与管理层保持良好沟通。并在必要时发表独立意见，积极有效的履行了自己的职责，对公司治理相关活动进行持续监督。,(三)监督公司信息披露工作。持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实履行责任和义务，维护广大投资者的合法权益。报告期内公司能够严格按照深交所股票上市规则、中小企业板块上市公司特别规定和公司信息披露事务管理制度的有关规定真实、准确、及时、完整地

16、进行信息披露。,（四）倾听股东意见和要求。认真听取股东的意见和要求，向董事会提出自己的建议和意见，在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，保证小股东的意见得以重视，切实保护中小股东的利益。,（五）注重学习相关法律法规。积极学习相关法律法规和规章制度，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，切实加强对投资者权益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。,五、履行董事会各专业委员会工作情况,本人作为公司独立董事兼任提名委员会主任委员和战略委员会委员，主持和参加专业委员会会议 3 次，分别对有关事项进行了讨论审议和质询。严格按照公司制度履行职责。具体情况如下：,（一）2011 年

17、 3 月 29 日，主持了公司第六届董事会提名委员会 2011 年第,一次会议，,通过关于董事会换届的议案,同意提名孙茂健先生、宋西全先生、陈殿欣女士、李雪村先生、马千里先生、夏延致先生、付若勤女士、于建青先生为第七届董事会董事候选人，其中，夏延致先生、付若勤女士、于建青先生为独立董事候选人。,（二）2011 年 3 月 29 日，参加了公司第六届董事会战略委员会 2011 年第,6/21,一次会议，通过关于投资建设 3,000 吨差别化间位芳纶项目的议案。（三）2011 年 4 月 26 日，主持了公司第七届董事会提名委员会 2011 年第,一次会议，通过以下决议：,1、通过关于选举董事长的

18、议案，同意提名孙茂健先生为第七届董事会董,事长，并决定提交董事会批准。,2、通过关于聘任总经理、董事会秘书的议案，同意提名宋西全先生为公,司总经理，迟海平先生为董事会秘书，并决定提交董事会批准。,3、通过关于聘任副总经理及其他高级管理人员的议案，同意提名于李强先生、马千里先生、迟海平先生为公司副总经理，隋胜强先生为公司财务负责人、总会计师，并决定提交董事会批准。,六、参加业务培训学习情况,为更好地履行职责，充分发挥独立董事作用，认真学习中国证监会、深圳证券交易所及中国证监会山东监管局最新的有关法律法规和其它相关文件,增强对公司法人治理结构和维护社会公众投资者利益的理解和认识，提高了维护企业和股

19、东合法权益的能力，为更好地履行独立董事职责，创造了专业工作条件。,七、其他工作情况,未有提议召开董事会情况发生；未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发,生；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。,2012 年，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，更好的维护公司和中小股东的合法权益。加强同董事会、监事会、经营层的沟通与合作，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，为公司的持续稳定发展，维护全体股东的合法权益不受侵害做出贡献。,在新的一年里，希望公司面对国际国内新的形

20、势和挑战，继续发挥公司的优势和特色，不断提高产品研发和创新能力，调整产品结构，提高综合竞争力，以更加优异的业绩回报社会和股东。本人联系方式：,7/21,独立董事,夏延致,2012 年 4 月 24 日8/21,烟台泰和新材料股份有限公司2011 年度独立董事述职报告,各位股东、股东代表：,大家好！,作为烟台泰和新材料股份有限公司独立董事，2011 年，按照公司法、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程、公司独立董事工作细则及有关法律法规的规定和要求，恪尽职守，履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并发表相关独立意见，维护了公司

21、整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，完成了独立董事工作任务。现将 2011 年度履行独立董事职责情况汇报如下:,一、出席公司会议情况,2011 年度，积极参加公司董事会和股东大会，自觉履行独立董事职责，亲自参加公司董事会 6 次，股东大会 2 次，并参加了 2010 年度业绩网上说明会，参会率达到 100%。期间，参加股东大会，认真倾听股东及代表意见和建议，深入了解他们的希望和要求，获取资料，把握情况，为履行职责，维护股东利益创造条件；参加年度业绩网上说明会，认真回答和说明股东提出的问题与相关事项，帮助他们解除后顾之忧；参加董事会会议，会前，主动开展调查研究工作，认真审阅会议相关材料，

22、掌握会议所需有关情况和信息，为董事会决策做了准备工作，会上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了独立董事的作用；同时，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东合法权益，特别是中小股东的合法权益。,本年度，公司董事会和股东大会召开召集的程序符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对提交董事会的全部议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。,二、发表独立意见情况,2011 年度，认真审议董事会各项议案，就2010 年度内部控制自我评价报,9,、,、,告等 11 项事项发表独立意见。充分发挥了独立董事的独立作用，对董事会决

23、策、公司的良性发展起到了促进作用，切实维护了公司和股东尤其是中、小股东的利益。发表独立意见情况具体如下：,（一）2011 年 3 月 29 日，在第六届董事会第十六次会议上，就2010 年度,内部控制自我评价报告等六项议案发表独立意见如下：1关于 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见,公司内部控制制度符合公司法证券法企业内部控制基本规范等相关法律法规和规章制度的要求，并且得到了有效执行，公司2010 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监督情况，经审议同意该报告。,2关于续聘会计师事务所的独立意见,信永中和会计师事务所有限公司现为本公司的外部审计机

24、构，已连续为公司服务 9 年。在担任本公司审计机构期间，该所能够客观、公正、独立地履行职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为信永中和会计师事务所有限责任公司具备为我司担任年度审计机构的资质和能力，同意续聘为本公司 2011 年度审计机构，聘期一年。3关于公司 2010 年度对外担保的专项说明和独立意见（1）截至 2010 年 12 月 31 日止，公司无对外担保事项；,（2）公司已经建立了比较完善的对外担保风险控制制度，对外担保的风险得,到了有效的控制。,经审议认为，报告期内公司未发生违规对外提供担保的情形，不存在因担保,而导致的风险。,4关于 2010 年

25、度日常关联交易的独立意见,经审慎审查，我们认为第六届董事会第十六次会议审议的关联交易是公司正常经营的需要。关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。,10,、,5关于董事会换届的独立意见,（1）我们认真审查了孙茂健先生、宋西全先生、陈殿欣女士、李雪村先生、马千里先生、夏延致先生、付若勤女士、于建青先生的履历，未发现其存在

26、公司法第 147 条和公司章程第 96 条所规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形；,（2）我们认真审查了孙茂健先生、宋西全先生、陈殿欣女士、李雪村先生、马千里先生、夏延致先生、付若勤女士、于建青先生的履历及教育背景、工作经历和工作绩效等情况，认为其具备担任董事职务所必需的管理能力、专业知识和技术技能；,（3）夏延致先生、付若勤女士、于建青先生向董事会提交了独立董事任职资格证书独立董事履历表和独立董事候选人声明，其符合指导意见关于独立董事独立性的要求，具备担任上市公司独立董事的资格；,（4）上述候选人经历了提名委员会审查、董事会提名等程序，并将提交股东,大会批准，符合公司法和公司章程等有关

27、规定；,（5）本次董事选举将采取累积投票方式，符合法律法规和公司章程的规,定。,我们认为上述候选人具备担任公司董事的资格，其提名选举程序符合有关规,定，同意董事会提名其为第七届董事会董事候选人。,6.关于第七届董事会独立董事津贴的独立意见,（1）第七届董事会独立董事津贴发放标准是结合公司的实际发展情况和其他,上市公司总体薪酬水平制定，符合有关规定；,（2）第七届董事会独立董事津贴发放标准经过了薪酬与考核委员会审查、董事会审议等程序，并将提交股东大会批准，符合法律法规和公司章程的规定。（二）2011 年 4 月 26 日，在第七届董事会第一次会议上，就关于选举,董事长及聘任高级管理人员发表独立意

28、见如下：,1、我们认真审查了孙茂健先生、宋西全先生、于李强先生、马千里先生、迟海平先生、隋胜强先生的履历，未发现其存在公司法第 147 条和公司章程第 96 条所规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，其任职资格符合担,11,任上市公司董事及高级管理人员的条件；,2、我们认真审查了孙茂健先生、宋西全先生、于李强先生、马千里先生、迟海平先生、隋胜强先生的教育背景、工作经历和工作绩效等情况，认为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能；3、本次聘任经历了提名委员会审查、董事会审议等选聘程序，符合公司,法和

29、公司章程等有关规定。,基于上述原因，我们同意选举孙茂健先生为第七届董事会董事长；同意董事会聘任宋西全先生为公司总经理，迟海平先生为公司董事会秘书；同意董事会聘任于李强先生、马千里先生、迟海平先生为公司副总经理，隋胜强先生为公司财务负责人、总会计师。,（三）2011 年 8 月 16 日，在第七届董事会第二次会议上，就关于控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况等三项提案发表独立意见如下：,1关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明,（1）截至 2011 年 6 月 30 日，公司（包括公司控股子公司烟台星华氨纶有限公司、烟台裕祥精细化工有限公司，以下同）未为控股股东及其他关联

30、方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，未与其互相代为承担成本和其他支出，不存在控股股东及其他关联方利用经营性资金往来占用公司资金的情况；（2）截至 2011 年 6 月 30 日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供给,控股股东及其他关联方使用：,有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；,为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及其他关联方偿还债务；中国证监会认定的其他方式。2关于公司对外担保情况的说明,截至 2011 年 6 月 30 日，公司未对外提供任何担保。

31、,我们认为，公司控股股东及其他关联方未占用公司资金，公司未对外提供担,12,、,保，不存在由此而导致的风险。,3.关于竞拍美士达股权关联交易的独立意见,经审慎审查，我们认为，公司上述关联交易有利于公司业务的发展和股东财富的增值。关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决前，独立董事出具了关联交易事前认可意见，表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合公司法、证券法深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。,（四

32、）2011 年 10 月 20 日，在第七届董事会第四次会议上，就关于公司,控股子公司对外提供财务资助事项发表独立意见如下：,经审慎审查，我们认为，在不影响正常生产经营前提下，公司控股子公司烟台星华氨纶有限公司（以下简称“星华公司”）以自有资金向江西麒麟化工有限公司（以下简称“麒麟公司”）提供财务资助，有利于盘活公司的流动资产，获得较高的收益水平；本次财务资助以委托贷款的方式提供，利率水平比较合理，按照对外提供财务资助管理制度的有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定；麒麟公司资产负债率水平比较合理，盈利能力较好，其关联方为本次财务资助提供了股权质押和其他形式的担保

33、，本次委托贷款的安全性较高；财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。,基于以上原因，我们同意公司控股子公司星华公司为麒麟公司提供财务资,助。,三、现场调查情况,2011 年度，主要对公司的生产经营、财务管理、内部管理和控制、关联交易等日常情况，多次进行现场考察。通过实地考察，审阅相关资料，听取相关人员汇报，了解公司投资项目情况、日常生产经营情况、财务管理情况、内部控制等制度的建设和执行情况，以及董事会决策的重大事项的执行情况等；通过电话、电子邮件等形式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司生

34、产经营管理的运行动态，关注媒,13,、,体对公司的相关报道，有效地履行了独立董事职责。,四、保护股东合法权益情况,（一）审议董事会议案。严格按照有关法律、法规、公司章程和独立董事工作细则的规定履行职责，对于需董事会审议的各个议案，在对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。（二）监督公司的治理活动。深入了解公司生产经营，与管理层保持良好沟通。对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等重大事项均进行了认真的核查，并在必要时发表独立意见，积极有效的履行了自己的职责，对

35、公司治理相关活动进行持续监督。,(三)监督公司信息披露工作。持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实履行责任和义务，促进了董事会决策和决策程序的科学化，切实维护广大投资者的合法权益。报告期内公司能够严格按照深交所股票上市规则、中小企业板块上市公司特别规定和公司信息披露事务管理制度的有关规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露。（四）倾听股东意见和要求。认真听取股东的意见和要求，通过调查、研究，与其他董事沟通，向董事会提出自己的建议和意见，保证小股东的意见得以重视；在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。（五）注重学习相关法律法规。积极

36、学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，切实加强对公司和投资者权益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。,五、履行董事会各专业委员会工作情况,本人作为公司独立董事兼任审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，主持和参加会议 6 次，分别对2010 年度内审报告等十多项议案和报告，进行了讨论审议和质询。严格按照公司制度履行职责，使董事会的决策机制更趋专业化、透明化，确保公司决策严谨、科学、高效。具体情况如下：,（一）2011 年 2 月 25 日，主持了第六届审计委

37、员会 2011 年第一次会议，审阅了公司2011 年内审工作计划2010 年度内审报告2010 年度财务会计,14,、,、,、,、,、,、,、,报表初稿，与年审注册会计师沟通年报审计工作安排。经公司审计部审计，认为 2010 年度财务报表真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。与年审会计师见面沟通，就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等问题进行了沟通。保证了本年度的年报审计工作及时、准确的完成。,（二）2011 年 3 月 28 日，以通讯方式主持了第六届审计委员会 2011 年第二次会议，分别就2010 年度内部审计情况的报告募集资金

38、2010 年度存放与使用情况的专项报告2010 年度内部控制自我评价报告关于聘任 2011 年度审计机构的议案2010 年度财务会计报告。等报告进行了审议和质询。并通过上述议案，提交董事会审议。同时，对会计师事务所提交审计后的 2010 年度财务报表，进行了审议和质询。经过讨论，取得认可。,（三）2011 年 3 月 29 日，参加了薪酬与考核委员会 2011 年第一次会议，听取审议了2010 年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放方案和关于第七届董事会独立董事津贴的议案。就董事、监事、高级管理人员进行的考核和薪酬发放情况进行了沟通，认为公司 2010 年度较好地完成了年初董事会制订的各项经营目

39、标，董事、监事、高级管理人员薪酬的考核与发放均符合有关制度的规定，薪酬水平与公司的绩效完成情况和行业地位相适应，公司披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬真实、准确。,（四）2011 年 4 月 26 日，主持了第六届审计委员会 2011 年第三次会议，就2011 年第一季度内审报告募集资金 2011 年一季度存放与使用情况的审计报告、关于聘任内部审计部门负责人的议案关于 2011 年一季度内部审计情况的报告等内容进行了审议和质询，并通过上述报告。,（五）2011 年 8 月 16 日，主持了第七届审计委员会 2011 年第一次会议，就2011 年半年度内审报告募集资金 2011 年上半年存放与

40、使用情况的专项审核报告、关于 2011 年第二季度内部审计情况的报告等内容进行了审议和质询。认为，经公司审计部审计的半年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，并通过上述报告。,（六）2011 年 10 月 20 日，主持了第七届审计委员会 2011 年第二次会议，就2011 年第三季度内审报告募集资金 2011 年第三季度存放与使用情况的,15,、,审计报告关于 2011 年第三季度内部审计情况的报告等内容进行了审议和质询，并通过上述报告。六、参加业务培训学习情况为更好地履行职责，充分发挥独立董事作用，认真学习中国证监会、深圳证券交易所及中国证监会山东监管局最新的有关法律法规和

41、其它相关文件,增强对公司法人治理结构和维护社会公众投资者利益的理解和认识，提高了维护企业和股东合法权益的能力，为更好地履行独立董事职责，创造了专业工作条件。七、其他工作情况未有提议召开董事会情况发生；未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。2012 年，本人将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，更好的维护公司和中小股东的合法权益。加强同董事会、监事会、经营层的沟通与合作，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，为公司的持续稳定发展

42、，维护全体股东的合法权益不受侵害做出贡献。在新的一年里，随着公司生产规模的扩大，希望公司继续完善法人治理结构和内部控制体系，有效提高公司及产品品牌及整体质量。充分利用现有优势，不断提高产品研发和创新能力，调整产品结构，提高综合竞争力，以更加优异的业绩回报广大股东。本人联系方式：,独立董事,付若勤,2012 年 4 月 24 日16,、,、,、,烟台泰和新材料股份有限公司,2011 年度独立董事述职报告,各位股东及各位代表：,大家好！,作为烟台泰和新材料股份有限公司独立董事，2011 年度按照公司法关于在上市公司建立独立董事的指导意见深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引公司独立董事工作细

43、则等相关法律法规及公司章程的规定和要求，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，做到了独立董事应有的诚信、勤勉、尽责，忠实履行独立董事职务，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2011 年度履职情况汇报如下：,一、参加会议情况,2011 年度，共召开七届董事会会议五次，股东大会二次，本人均亲自出席。在股东大会审议相关议案时，能认真听取股东及代表的意见和建议，积极维护公司及中小股东的利益。在参加董事会会议期间认真审阅相关资料，充分沟通信息，积极参与讨论，谨慎行使表决权，为董事会正确、科学决策发挥了独立董事的作用。在本年度董事会的各项议案表决的过程中，

44、本人均投了赞成票。,二、发表独立意见情况,2011 年度，认真审议董事会各项议案，依法合规发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。发表独立意见情况具体如下：,（一）2011 年 4 月 26 日，在第七届董事会第一次会议上，就关于选举董,事长及聘任高级管理人员发表独立意见如下：,1、我们认真审查了孙茂健先生、宋西全先生、于李强先生、马千里先生、迟海平先生、隋胜强先生的履历，未发现其存在公司法第 147 条和公司章程第 96 条所规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，其任职资格符合担任

45、上市公司董事及高级管理人员的条件；,17,2、我们认真审查了孙茂健先生、宋西全先生、于李强先生、马千里先生、迟海平先生、隋胜强先生的教育背景、工作经历和工作绩效等情况，认为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能；3、本次聘任经历了提名委员会审查、董事会审议等选聘程序，符合公司,法和公司章程等有关规定。,基于上述原因，我们同意选举孙茂健先生为第七届董事会董事长；同意董事会聘任宋西全先生为公司总经理，迟海平先生为公司董事会秘书；同意董事会聘任于李强先生、马千里先生、迟海平先生为公司副总经理，隋胜强先生为公司财务负责人、总会计师。,（二）2011 年 8 月 16 日，在第

46、七届董事会第二次会议上，就关于控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况等三项提案发表独立意见如下：,1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明,（1）截至 2011 年 6 月 30 日，公司（包括公司控股子公司烟台星华氨纶有限公司、烟台裕祥精细化工有限公司，以下同）未为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，未与其互相代为承担成本和其他支出，不存在控股股东及其他关联方利用经营性资金往来占用公司资金的情况；（2）截至 2011 年 6 月 30 日，公司未以下列方式将资金直接或间接地提供,给控股股东及其他关联方使用：,有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及

47、其他关联方使用；通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；,为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及其他关联方偿还债务；中国证监会认定的其他方式。2、关于公司对外担保情况的说明,截至 2011 年 6 月 30 日，公司未对外提供任何担保。,我们认为，公司控股股东及其他关联方未占用公司资金，公司未对外提供担,保，不存在由此而导致的风险。,18,、,3、关于竞拍美士达股权关联交易的独立意见,经审慎审查，我们认为，公司上述关联交易有利于公司业务的发展和股东财富的增值。关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场原则，交易价格公允

48、合理；该交易获得了董事会的批准，在议案表决前，独立董事出具了关联交易事前认可意见，表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合公司法、证券法深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。,（三）2011 年 10 月 20 日，在第七届董事会第四次会议上，就关于公司,控股子公司对外提供财务资助事项发表独立意见如下：,经审慎审查，我们认为，在不影响正常生产经营前提下，公司控股子公司烟台星华氨纶有限公司（以下简称“星华公司”）以自有资金向江西麒麟化工有限公司（以下简称“麒麟公司”

49、）提供财务资助，有利于盘活公司的流动资产，获得较高的收益水平；本次财务资助以委托贷款的方式提供，利率水平比较合理，按照对外提供财务资助管理制度的有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定；麒麟公司资产负债率水平比较合理，盈利能力较好，其关联方为本次财务资助提供了股权质押和其他形式的担保，本次委托贷款的安全性较高；财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。,基于以上原因，我们同意公司控股子公司星华公司为麒麟公司提供财务资,助。,三、现场调查情况,2011 年度就公司生产经营、内部管理和控制、关联交易等情况，通过对公司进行现场调

50、研，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持联系等方式，及时了解、获取做出决策所需要的情况和资料，及时获悉公司各重大事项的进展情况，了解公司的运行动态，使自己在参与公司的重大决策活动过程中能够掌握更充分和真实的信息，忠实履行独立董事职责。,四、保护股东的合法权益工作情况,（一）通过审议董事会议案，促使中小股东的意见得以重视。严格按照有关,19,、,法律、法规、独立董事工作细则和公司章程的规定履行职责，对于需董事会审议的各项议案，在认真审阅议案材料和听取有关情况介绍的基础上，充分注重中小股东的意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权，在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响