600866_ 星湖科技2011年度非公开发行股票持续督导年度工作报告.ppt

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1、1,划,2,3,招商证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2011 年度非公开发行股票持续督导年度工作报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2011年3月30日“证监许可2011461号”文核准，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”或“公司”）2011年4月向10名特定投资者非公开发行29,290,936股人民币普通股（A股）。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司本次非公开发行股票的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定和上海证券交

2、易所上市公司持续督导工作指引等相关法规和规范性文件的要求，对星湖科技进行了持续督导，现对2011年度持续督导工作汇报如下：一、持续督导工作情况2011年4月，星湖科技通过非公开发行股票方式向10名特定投资者成功发行了人民币普通股（A股）29,290,936股，发行价格为每股人民币13.13元，募集资金总额为人民币384,589,989.68元，实际募集资金净额为人民币368,000,998.73元，已于2011年4月存入公司募集资金专用账户中。招商证券作为星湖科技本次发行的保荐机构和主承销商，针对星湖科技具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对星湖

3、科技进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：,序号,工作内容建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案持续督导期间，按照有关规定对上市公司违1,实施情况招商证券已建立健全并有效执行了持续督导制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划未单独签订持续督导协议，但双方在持续督导期间的权利和义务已在2010年6月签署的关于非公开发行股票之保荐协议中明确公司无违法违规情况,4,5,6,7,8,9,10,11,法违规事项公开发

4、表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告持续督导期间，上市公司或相关当事人出现,违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担

5、保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更

6、正或补充的，应及时向上海证券交易所报告关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正2,公司或相关当事人无违法违规、违背承诺等事项公司及相关当事人无违法违规情况督促公司不断完善公司治理制度督促公司严格执行内部控制制度招商证券对星湖科技2011年信息披露文件进行了审阅，通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，星湖科技提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。招商证券及相关保荐代表人、其他持续督导人员已对星湖科技的信息披露文件及向中国证监会、上

7、交所提交的其他文件进行了审阅，未发现上市公司需更正或补充的事项，无应向上海证券交易所报告的事项经核查，公司未出现该等事项,12,13,14,15,16,17,18,持续关注上市公司及控股股东、实际控制人,等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄,经核查，公司及控股股东、实际控制人等履行承诺情况良好持续跟踪公共传媒关于公司的报道。市场未出现涉及星湖科技重大事

8、项的传闻，星湖科技不存在应披露未披露的重大事项。,清的，应及时向上海证券交易所报告发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反上市规则等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法 经核查，公司未出现该等事项违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现保荐办法第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形,制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量项现场检查事

9、项：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项,已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求招商证券于2011年8月10日-8月20日、2012年3月12日-3月16日对星湖科技进行了两次现场检查，对星湖

10、科技的公司治理、信息披露、规范运作、募集资金存放和使用等情况进行了重点核查，并以书面方式将现场检查结果及提请公司注意的事项告知公司，并对存在的问题提出了整改建议强化公司严格执行中国证监会有关规定，完善公司防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的财务管理制度，保证公司“五分开”、资产完整和持续经营能力。每月核对募集资金专户的银行对账单及公司的募集资金使用情况表，持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，并对募集资,金的存放与使用进行了专项核查3,信息披露审阅的,二、招商证券对星湖科技信息披露审阅的情况,招商证券作为保荐机构，对星湖科技2011年信息披露文件进行了审阅。根据对星湖

11、科技三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，星湖科技严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，保证所有股东获得信息机会平等。,三、上市公司是否存在证券发行上市保荐业务管理办法及上海证券交,易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项,经核查，星湖科技不存在按照证券发行上市保荐业务管理办法及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。,4,（此页无正文，为招商证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2011年度非公开发行股票持续督导年度工作报告之签章页）保荐代表人：_朱权炼_,郑,勇,5,招商证券股份有限公司2012年3月30日,