600433冠豪高新重大资产购买暨关联交易实施情况报告书.ppt

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1、证券简称：冠豪高新,证券代码：600433,编号：2011-临001,广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书二零一一年一月,董事会声明,公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告,书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。,中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。,本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本,次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。,特别声明：本报告书的目的仅为向公众提供有

2、关本次重大资产重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书全文，该报告书全文刊载于上海证券交易所网站（）。,1,指,指,元,释 义除非特别说明，以下简称在本文中有如下特别意义：,冠豪高新/上市公司/公司冠龙公司/标的公司中国纸业诚通集团独立财务顾问/中信建投标的资产本次重大资产重组/本次交易/本次重组股权转让协议/本协议,指 广东冠豪高新技术股份有限公司指 湛江冠龙纸业有限公司指 中国纸业投资总公司指 中国诚通控股集团有限公司指 中信建投证券有限责任公司指 冠龙公司 100%股权冠豪高新以现金收购中国纸业持有的冠龙公司 100%

3、股权中国纸业投资总公司与广东冠豪高新技术股份有限公司股权转让协议,本报告书,指,广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书,公司法证券法重组管理办法,指 中华人民共和国公司法指 中华人民共和国证券法指 上市公司重大资产重组管理办法,重大资产重组申请 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26,文件中国证监会,号上市公司重大资产重组申请文件指 中国证券监督管理委员会指 如无特别说明，指人民币元2,一、本次重大资产重组方案概述,中国纸业以公开挂牌的方式在北京产权交易所出让其所持有的冠龙公司,100%股权，公开征集只产生冠豪高新一个意向受让方，双方采取协议转让。根据冠豪

4、高新与中国纸业签署的股权转让协议，公司以现金收购中国纸业持有的冠龙公司 100%股权。中国纸业以冠龙公司评估值为基础确定挂牌价格为 16,896.26 万元，本次交易价格为挂牌价格。,二、本次重组实施过程基本情况,（一）授权与批准,1、2010 年 4 月 28 日，中国纸业总经理办公会决定启动冠龙公司注入冠豪高,新的事宜。,2、2010 年 6 月 28 日，诚通集团总裁办公会批准启动冠龙公司注入冠豪高新,的事宜。,3、2010 年 7 月 7 日，诚通集团召开董事会批准启动冠龙公司注入冠豪高新,的事宜。,4、2010 年 8 月 24 日，冠龙公司本次转让的资产评估报告在诚通集团完成备,案

5、。,5、2010 年 8 月 24 日，因公司拟讨论重大事项，冠豪高新向上海证券交易所申请股票自 2010 年 8 月 25 日起停牌且不超过 5 个工作日；2010 年 8 月 31 日，公司因拟进行重大资产重组，向上海证券交易所申请股票自 2010 年 9 月 1 日起停牌，停牌不超过 30 日。,6、2010 年 8 月 26 日，诚通集团签发关于中国纸业投资总公司转让冠龙公司 100%股权的批复（诚通战略字【2010】7 号），批准中国纸业将所持有冠龙公司 100%股权按照国有产权转让的有关规定对外转让。,7、2010 年 9 月 21 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了本次重

6、大资产购买暨关联交易等相关议案；同日，冠豪高新在北京产权交易所摘牌冠龙公司 100%股权；2010 年 9 月 25 日，交易双方签署了附生效条件的股权转让协议。,8、2010 年 10 月 13 日，公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了本次,重大资产购买暨关联交易等相关议案。,3,9、2010年12月21日，公司收到中国证监会核发的关于核准广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产重组方案的批复（证监许可20101851 号），中国证监会核准了公司本次重大资产重组方案。,（二）标的资产过户及对价的支付,1、股权过户,2010年12月29日，湛江市工商行政管理局对冠龙公司股权变更事项进行了

7、工,商变更登记。变更后，冠豪高新持有冠龙公司100%的股权。,2、对价支付,根据中国纸业与冠豪高新签署的股权转让协议，双方确定标的资产之交,易价格为 16,896.26 万元。,2010 年 9 月 25 日，根据国有产权交易的相关规定，冠豪高新向北京产权交易所支付了本次重大资产购买交易价款 30%的保证金 5,068.878 万元。2010年12月23日至27日，公司向中国纸业指定账户支付了全部股权转让款减,去交易保证金的其余部分11,827.382万元。,（三）相关债权债务的处理,按照中国纸业与冠豪高新签署的股权转让协议约定，冠豪高新受让冠龙公司 100%股权后，冠龙公司法人资格仍继续存续

8、，其债务仍由其自身承担。冠龙公司已就本次重大重组事项通知了主要债权人，包括中国工商银行股份有限公司湛江开发区支行、中国农业银行股份有限公司湛江分行和湛江市商业银行股份有限公司乐都支行，并已取得上述债权人关于本次股权转让的同意函，同意：本次股权转让后，债务人在其与该等银行签署且现行有效的任何授信、贷款、担保及类似法律文件项下的权利仍由债务人享有，融资文件项下的义务仍由债务人承担；债务人/股权转让后的公司在融资文件项下享有的权利和承担的义务不会因本次股权转让而受影响。,三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异,在本次重大资产重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息,（包括相关资产的权

9、属情况及历史财务数据）存在差异的情况。,四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员,的调整情况,4,（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况,本次重大资产重组未对公司的董事、监事、高级管理人员进行更换和调整。（二）其他相关人员的调整情况,本次交易完成后，冠豪高新有权根据法律、法规和规范性文件及湛江冠龙纸业有限公司章程所规定的程序，向冠龙公司委任或提名董事或监事。本次重大资产重组不对冠龙公司的董事、监事、高级管理人员进行更换和调整。,五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联,人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的,情形,本次重大资产重组实施过程中，未发生上

10、市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。,六、相关协议及承诺的履行情况,（一）协议履行情况,2010 年 9 月 25 日，中国纸业与冠豪高新签署附条件生效的股权转让协议。,在下述条件全部满足时该协议生效：（1）中国纸业股东批准本次交易；,（2）冠豪高新董事会、股东大会批准本次交易；（3）中国证监会核准本次交易。,截至2010 年12月21日，上述股权转让协议已生效。,按照该协议约定，中国纸业已将其持有的冠龙公司100%股权转让给冠豪高,新，冠豪高新亦已向中国纸业支付了购买对价。,（二）本次交易相关的承诺,1、关于本次交易的承诺

11、,（1）在本次交易中，中国纸业声明、承诺与保证如下：,“1、就本协议之签署，中国纸业已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系中国纸业真实的意思表示；中国纸业转让标的资产已依标的公司章程规定，通知标的公司，并促使标的公司为本协议之履行提供必要协助。,5,2、中国纸业严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形。,3、标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规、规范性文件及其,公司章程所规定的导致或可能导致标的公司终止之情形。,4、除非另有披露的，中国纸业对标的资产拥有合法的、完整的权利，包括但不限于取得有效的权属证

12、书；标的资产未设定任何形式的担保或其他权利受限制的情形；不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。,5、本协议之签署和履行，不违反中国纸业或标的公司与其他第三方签订的任何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决或行政决定书相抵触。,6、中国纸业已经向冠豪高新提供了签署本协议所需的真实的书面材料、副本材料和其他文件；该等材料及文件无任何形式的虚假陈述及重大遗漏。,7、中国纸业将按照中国法律及有关政策的精神与冠豪高新共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事

13、宜；对于冠豪高新因中国纸业违反上述保证条款所遭受的损失，中国纸业承诺承担赔偿责任。”（2）在本次交易中，冠豪高新声明、承诺及保证如下：,“1、就本协议之签署，冠豪高新已取得现阶段所必须的授权或批准，本协,议系冠豪高新真实的意思表示。,2、冠豪高新将严格依据本协议的规定，向中国纸业支付股权转让款。,3、冠豪高新将按照中国法律及有关政策的精神与中国纸业共同妥善处理本,协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。”,2、关于避免同业竞争的承诺,（1）针对本次交易，中国纸业作为公司的控股股东，为避免同业竞争而做,出的承诺如下：,“1、本公司及其控制的企业所从事的业务均不与冠豪高新构成实质性同业,竞争。,2、若

14、本公司获得有关与冠豪高新主营业务相同或类似的业务机会，那么本公司将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件（包括但不限,6,于征得第三方同意），并优先提供给冠豪高新。本公司获得业务机会并具备转移条件后，应及时通知冠豪高新，冠豪高新在双方同意的合理期限内，尽快根据公司章程的规定（经独立董事同意）作出决定，并通知本公司是否接受本公司提供的业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知本公司，冠豪高新被视为放弃对该业务机会的优先受让权。冠豪高新放弃优先权后，本公司应将该等业务机会转让给无关联的第三方。,3、若本公司明确表示，其投资或者收购与冠豪高新主营业务相同或相似的业务，系基于本

15、公司的整体发展战略，并且本公司在投资或收购过程中，已做出可以向冠豪高新转让该等业务的安排。在此情况下，本公司应在投资或收购该等业务之日起三年内，采取国家法律、法规及有关监管部门许可的方式（该方式应对冠豪高新公平合理）加以解决；若不能通过上述方式解决，本公司应将该等业务转让予无关联的第三方。,4、本承诺函可被视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出。”（2）针对本次交易，诚通集团作为公司的实际控制人，为避免同业竞争而,做出的承诺如下：,“1、本公司及其控制的企业所从事的业务均不与冠豪高新构成实质性同业,竞争。,2、若本公司获得有关与冠豪高新主营业务相同或类似的投资机会，那么本公司将尽其最大

16、努力，使该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给冠豪高新。本公司获得业务机会并具备转移条件后，应及时通知冠豪高新，冠豪高新在双方同意的合理期限内，尽快根据公司章程的规定（经独立董事同意）作出决定，并通知本公司是否接受本公司提供的业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知本公司，冠豪高新被视为放弃对该业务机会的优先受让权。冠豪高新放弃优先权后，本公司应将该等业务机会转让给无关联的第三方。,3、若本公司明确表示，其投资或者收购与冠豪高新主营业务相同或相似的业务，系基于本公司的整体发展战略，并且本公司在投资或收购过程中，已做出可以向冠豪高新转让该等业

17、务的安排。在此情况下，本公司应在投资或收购该等业务之日起三年内，采取国家法律、法规及有关监管部门许可的方式（该方式应,7,对冠豪高新公平合理）加以解决；若不能通过上述方式解决，本公司应将该等业务转让予无关联的第三方。,4、本承诺函可被视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出。”,3、关于减少关联交易的承诺,（1）中国纸业作为冠豪高新的控股股东，为了减少并规范中国纸业与冠豪高新将来可能产生的关联交易，确保冠豪高新及其全体股东利益不受损害，特承诺如下：,“1、不利用自身作为冠豪高新股东之地位及控制性影响谋求冠豪高新在业,务合作等方面给予优于市场第三方的权利；,2、不利用自身作为冠豪高新股东之

18、地位及控制性影响谋求与冠豪高新达成,交易的优先权利；,3、不以与市场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，亦不利用该,类交易从事任何损害冠豪高新利益的行为。,同时，中国纸业将保证冠豪高新在对待将来可能产生的与中国纸业的关联交,易方面，冠豪高新将采取如下措施规范可能发生的关联交易：,1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议事规则及冠豪高新关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；,2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”（2）诚通集团作为冠豪高新的实际控制人，特承诺如下：,“1、不利用自身作为冠豪高新实际控制人之地位及控制性影响谋求冠豪

19、高,新在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；,2、不利用自身作为冠豪高新实际控制人之地位及控制性影响谋求与冠豪高,新达成交易的优先权利；,3、不以与市场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，亦不利用该,类交易从事任何损害冠豪高新利益的行为。,同时，诚通集团将保证冠豪高新在对待将来可能产生的与诚通集团的关联交,易方面，冠豪高新将采取如下措施规范可能发生的关联交易：,1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议事规则及冠豪高新关联交易决,8,策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；,2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”,4、关于独立性的承诺,

20、（1）为保证本次交易完成后，公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立性，中国纸业作为公司控股股东出具了承诺函，具体承诺如下：“保证冠豪高新的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障冠豪高新的独立性。”,（2）为保证本次交易完成后，公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立性，诚通集团作为公司实际控制人出具了承诺函，具体承诺如下：“保证冠豪高新的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障冠豪高新的独立性。”,七、其他后续事项的

21、合规性及风险,截至本报告书出具之日，本次重大资产重组涉及的冠龙公司100%的股权已依法办理过户手续，标的资产的对价已经支付，且冠龙公司与冠豪高新原属于同一控制权人下，本次重大资产重组未对冠龙公司与冠豪高新的董事、监事、高级管理人员进行更换和调整，本次重大资产重组已经履行完毕。,八、独立财务顾问及法律顾问意见,（一）独立财务顾问结论性意见,1、本次重大资产重组已经履行了法定的授权与批准程序；,2、股权转让协议已生效；,3、本次重大资产重组涉及的标的资产已依法办理过户手续；,4、本次重大资产重组涉及的交易价款已支付完毕；,5、公司本次重大资产重组实施符合公司法、证券法、重大资产重组办法、重大资产重

22、组申请文件及其他法律、法规及规范性文件的有关规定及股权转让协议的要求。,（二）法律顾问结论性意见,9,本次交易已取得必要的各项批准和授权，股权转让协议已正式生效，本次交易可以实施；本次交易的股权转让款均已支付完毕；冠龙纸业 100%股权已过户至冠豪高新名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。,九、备查文件和查阅方式,（一）备查文件存放地点,公司名称：广东冠豪高新技术股份有限公司,联系地址：广东省湛江经济技术开发区乐怡路6号电话：（0759）2820938传真：（0759）2820680,电子邮箱：（二）备查文件目录,1、广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报,告书,2、中信

23、建投证券有限责任公司出具的中信建投证券有限责任公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见,3、北京市竞天公诚律师事务所出具的关于广东冠豪高新技术股份有限公,司重大资产购买暨关联交易实施结果的法律意见书,10,（本页无正文，为广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书之签署页）广东冠豪高新技术股份有限公司,11,年,月,日,中信建投证券有限责任公司,关于广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况,之,独立财务顾问核查意见,独立财务顾问,二零一一年一月,独立财务顾问声明,中信建投证券有限责任公司接受冠豪高新的委托，

24、就冠豪高新现金收购中国纸业持有的冠龙公司100%股权，担任冠豪高新的独立财务顾问，就该事项向冠豪高新全体股东提供独立意见。,按照上市公司重大资产重组管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号重大资产重组申请文件、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定、上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）等法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上对本次重大资产重组实施情况出具核查意见。,本核查意见不构成对冠豪高新的任何投资建议，对投资者根

25、据本独立财务顾问意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问的职责范围亦不包括应由冠豪高新董事会负责的对本次交易商业可行性的评论或判断。,冠豪高新向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料。冠豪高新保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。,截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的资料依法进行了尽职调查；对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他

26、有关机构出具的意见、说明及其他文件并经必要的审慎核查后作出判断。,1,指,指,元,释 义除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特别意义：,冠豪高新/上市公司/公司冠龙公司/标的公司中国纸业诚通集团本独立财务顾问/中信建投标的资产本次重大资产重组/本次交易/本次重组股权转让协议/本协议本核查意见公司法证券法重组管理办法,指 广东冠豪高新技术股份有限公司指 湛江冠龙纸业有限公司指 中国纸业投资总公司指 中国诚通控股集团有限公司指 中信建投证券有限责任公司指 冠龙公司 100%股权冠豪高新以现金收购中国纸业持有的冠龙公司 100%股权中国纸业投资总公司与广东冠豪高新技术股份有限公司股权转让协议中

27、信建投证券有限责任公司关于广东冠豪高新技术指 股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见指 中华人民共和国公司法指 中华人民共和国证券法指 上市公司重大资产重组管理办法,重大资产重组申请 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26,文件中国证监会,号上市公司重大资产重组申请文件指 中国证券监督管理委员会指 如无特别说明，指人民币元2,本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具核查意见如下：,一、本次重大资产重组方案概述,中国

28、纸业以公开挂牌的方式在北京产权交易所出让其所持有的冠龙公司,100%股权，公开征集只产生冠豪高新一个意向受让方，双方采取协议转让。根据冠豪高新与中国纸业签署的股权转让协议，冠豪高新以现金收购中国纸业持有的冠龙公司 100%股权。中国纸业以冠龙公司评估值为基础确定挂牌价格为 16,896.26 万元，本次交易价格为挂牌价格。,二、本次重组实施过程基本情况,（一）授权与批准,1、2010 年 4 月 28 日，中国纸业总经理办公会决定启动冠龙公司注入冠豪高,新的事宜。,2、2010 年 6 月 28 日，诚通集团总裁办公会批准启动冠龙公司注入冠豪高新,的事宜。,3、2010 年 7 月 7 日，诚

29、通集团召开董事会批准启动冠龙公司注入冠豪高新,的事宜。,4、2010 年 8 月 24 日，冠龙公司本次转让的资产评估报告在诚通集团完成备,案。,5、2010 年 8 月 24 日，因公司拟讨论重大事项，冠豪高新向上海证券交易所申请股票自 2010 年 8 月 25 日起停牌且不超过 5 个工作日；2010 年 8 月 31 日，公司因拟进行重大资产重组，向上海证券交易所申请股票自 2010 年 9 月 1 日起停牌，停牌不超过 30 日。,6、2010 年 8 月 26 日，诚通集团签发关于中国纸业投资总公司转让冠龙公司 100%股权的批复（诚通战略字【2010】7 号），批准中国纸业将所持

30、有冠龙公司 100%股权按照国有产权转让的有关规定对外转让。,7、2010 年 9 月 21 日，冠豪高新第四届董事会第十七次会议审议通过了本次重大资产购买暨关联交易等相关议案；同日，冠豪高新在北京产权交易所摘牌冠龙公司 100%股权；2010 年 9 月 25 日，交易双方签署了附生效条件的股权,3,转让协议。,8、2010 年 10 月 13 日，冠豪高新 2010 年第二次临时股东大会审议通过了,本次重大资产购买暨关联交易等相关议案。,9、2010年12月21日，冠豪高新收到中国证监会核发的关于核准广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产重组方案的批复（证监许可20101851 号），中国证

31、监会核准了冠豪高新本次重大资产重组方案。,（二）标的资产过户及对价的支付,1、股权过户,2010年12月29日，湛江市工商行政管理局对冠龙公司股权变更事项进行了工,商变更登记。变更后，冠豪高新持有冠龙公司100%的股权。,2、对价支付,根据中国纸业与冠豪高新签署的股权转让协议，双方确定标的资产之交,易价格为 16,896.26 万元。,2010 年 9 月 25 日，根据国有产权交易的相关规定，冠豪高新向北京产权交易所支付了本次重大资产购买交易价款 30%的保证金 5,068.878 万元。2010年12月23日至27日，冠豪高新向中国纸业指定账户支付了全部股权转让,款减去交易保证金的其余部分

32、11,827.382万元。,（三）相关债权债务的处理,按照中国纸业与冠豪高新签署的股权转让协议约定，冠豪高新受让冠龙公司 100%股权后，冠龙公司法人资格仍继续存续，其债务仍由其自身承担。冠龙公司已就本次重大重组事项通知了主要债权人，包括中国工商银行股份有限公司湛江开发区支行、中国农业银行股份有限公司湛江分行和湛江市商业银行股份有限公司乐都支行，并已取得上述债权人关于本次股权转让的同意函，同意：本次股权转让后，债务人在其与该等银行签署且现行有效的任何授信、贷款、担保及类似法律文件项下的权利仍由债务人享有，融资文件项下的义务仍由债务人承担；债务人/股权转让后的公司在融资文件项下享有的权利和承担的

33、义务不会因本次股权转让而受影响。经核查，本独立财务顾问认为：,1、本次重大资产重组已经履行了法定的授权与批准程序；,4,2、股权转让协议已生效；,3、本次重大资产重组涉及的标的资产已依法办理过户手续；,4、本次重大资产重组涉及的交易价款已支付完毕。,三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异,经核查，本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组实施过程中，不存在相,关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。,四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员,的调整情况,（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况,本次重大资产重组未对公司的董事、监事、高级管理人员进行更换和调整。（二）其他相关人员

34、的调整情况,本次交易完成后，冠豪高新有权根据法律、法规和规范性文件及湛江冠龙纸业有限公司章程所规定的程序，向冠龙公司委任或提名董事或监事。本次重大资产重组不对冠龙公司的董事、监事、高级管理人员进行更换和调整。经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不对上市公司及冠龙公司董事、监事、高级管理人员进行更换和调整，不存在违反法律法规及相关规范性文件的规定的情形。,五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联,人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的,情形,经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也

35、未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。,六、相关协议及承诺的履行情况,（一）协议履行情况,2010 年 9 月 25 日，中国纸业与冠豪高新签署附条件生效的股权转让协议。,在下述条件全部满足时该协议生效：,5,（1）中国纸业股东批准本次交易；,（2）冠豪高新董事会、股东大会批准本次交易；（3）中国证监会核准本次交易。,截至2010 年12月21日，上述股权转让协议已生效。,按照该协议约定，中国纸业已将其持有的冠龙公司100%股权转让给冠豪高,新，冠豪高新亦已向中国纸业支付了购买对价。,经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，冠豪高新和中国纸业均不存在违反相关协议的行为

36、，双方已经按照相关协议的约定履行相应义务。,（二）本次交易相关的承诺,1、关于本次交易的承诺,（1）在本次交易中，中国纸业声明、承诺与保证如下：,“1、就本协议之签署，中国纸业已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系中国纸业真实的意思表示；中国纸业转让标的资产已依标的公司章程规定，通知标的公司，并促使标的公司为本协议之履行提供必要协助。,2、中国纸业严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形。,3、标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规、规范性文件及其,公司章程所规定的导致或可能导致标的公司终止之情形。,4

37、、除非另有披露的，中国纸业对标的资产拥有合法的、完整的权利，包括但不限于取得有效的权属证书；标的资产未设定任何形式的担保或其他权利受限制的情形；不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。,5、本协议之签署和履行，不违反中国纸业或标的公司与其他第三方签订的任何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决或行政决定书相抵触。,6、中国纸业已经向冠豪高新提供了签署本协议所需的真实的书面材料、副本材料和其他文件；该等材料及文件无任何形式的虚假陈述及重大遗漏。,7、中国纸

38、业将按照中国法律及有关政策的精神与冠豪高新共同妥善处理本,6,协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；对于冠豪高新因中国纸业违反上述保证条款所遭受的损失，中国纸业承诺承担赔偿责任。”（2）在本次交易中，冠豪高新声明、承诺及保证如下：,“1、就本协议之签署，冠豪高新已取得现阶段所必须的授权或批准，本协,议系冠豪高新真实的意思表示。,2、冠豪高新将严格依据本协议的规定，向中国纸业支付股权转让款。,3、冠豪高新将按照中国法律及有关政策的精神与中国纸业共同妥善处理本,协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。”,2、关于避免同业竞争的承诺,（1）针对本次交易，中国纸业作为冠豪高新的控股股东，为避免同业竞争,而做

39、出的承诺如下：,“1、本公司及其控制的企业所从事的业务均不与冠豪高新构成实质性同业,竞争。,2、若本公司获得有关与冠豪高新主营业务相同或类似的业务机会，那么本公司将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给冠豪高新。本公司获得业务机会并具备转移条件后，应及时通知冠豪高新，冠豪高新在双方同意的合理期限内，尽快根据公司章程的规定（经独立董事同意）作出决定，并通知本公司是否接受本公司提供的业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知本公司，冠豪高新被视为放弃对该业务机会的优先受让权。冠豪高新放弃优先权后，本公司应将该等业务机会转让给无关联

40、的第三方。,3、若本公司明确表示，其投资或者收购与冠豪高新主营业务相同或相似的业务，系基于本公司的整体发展战略，并且本公司在投资或收购过程中，已做出可以向冠豪高新转让该等业务的安排。在此情况下，本公司应在投资或收购该等业务之日起三年内，采取国家法律、法规及有关监管部门许可的方式（该方式应对冠豪高新公平合理）加以解决；若不能通过上述方式解决，本公司应将该等业务转让予无关联的第三方。,4、本承诺函可被视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出。”（2）针对本次交易，诚通集团作为冠豪高新的实际控制人，为避免同业竞,争而做出的承诺如下：,7,“1、本公司及其控制的企业所从事的业务均不与冠豪高新构成

41、实质性同业,竞争。,2、若本公司获得有关与冠豪高新主营业务相同或类似的投资机会，那么本公司将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给冠豪高新。本公司获得业务机会并具备转移条件后，应及时通知冠豪高新，冠豪高新在双方同意的合理期限内，尽快根据公司章程的规定（经独立董事同意）作出决定，并通知本公司是否接受本公司提供的业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知本公司，冠豪高新被视为放弃对该业务机会的优先受让权。冠豪高新放弃优先权后，本公司应将该等业务机会转让给无关联的第三方。,3、若本公司明确表示，其投资或者收购与冠豪高新主营业务相同或

42、相似的业务，系基于本公司的整体发展战略，并且本公司在投资或收购过程中，已做出可以向冠豪高新转让该等业务的安排。在此情况下，本公司应在投资或收购该等业务之日起三年内，采取国家法律、法规及有关监管部门许可的方式（该方式应对冠豪高新公平合理）加以解决；若不能通过上述方式解决，本公司应将该等业务转让予无关联的第三方。,4、本承诺函可被视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出。”,3、关于减少关联交易的承诺,（1）中国纸业作为冠豪高新的控股股东，为了减少并规范中国纸业与冠豪高新将来可能产生的关联交易，确保冠豪高新及其全体股东利益不受损害，特承诺如下：,“1、不利用自身作为冠豪高新股东之地位及控制性

43、影响谋求冠豪高新在业,务合作等方面给予优于市场第三方的权利；,2、不利用自身作为冠豪高新股东之地位及控制性影响谋求与冠豪高新达成,交易的优先权利；,3、不以与市场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，亦不利用该,类交易从事任何损害冠豪高新利益的行为。,同时，中国纸业将保证冠豪高新在对待将来可能产生的与中国纸业的关联交,易方面，冠豪高新将采取如下措施规范可能发生的关联交易：,8,1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议事规则及冠豪高新关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；,2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”（2）诚通集团作为冠

44、豪高新的实际控制人，特承诺如下：,“1、不利用自身作为冠豪高新实际控制人之地位及控制性影响谋求冠豪高,新在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；,2、不利用自身作为冠豪高新实际控制人之地位及控制性影响谋求与冠豪高,新达成交易的优先权利；,3、不以与市场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，亦不利用该,类交易从事任何损害冠豪高新利益的行为。,同时，诚通集团将保证冠豪高新在对待将来可能产生的与诚通集团的关联交,易方面，冠豪高新将采取如下措施规范可能发生的关联交易：,1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议事规则及冠豪高新关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详

45、细进行信息披露；,2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”,4、关于独立性的承诺,（1）为保证本次交易完成后，冠豪高新在人员、资产、财务、机构及业务上的独立性，中国纸业作为冠豪高新控股股东出具了承诺函，具体承诺如下：“保证冠豪高新的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障冠豪高新的独立性。”,（2）为保证本次交易完成后，冠豪高新在人员、资产、财务、机构及业务上的独立性，诚通集团作为冠豪高新实际控制人出具了承诺函，具体承诺如下：,“保证冠豪高新的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法

46、规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障冠豪高新的独立性。”,9,经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，冠豪高新、中国,纸业和诚通集团均未发生违反有关本次交易相关承诺的情形。,七、其他后续事项的合规性及风险,经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的标的资产已依法办理过户手续，标的资产的对价已经支付，且冠龙公司与冠豪高新原属于同一控制权人下，本次重大资产重组未对冠龙公司与冠豪高新的董事、监事、高级管理人员进行更换和调整，本次重大资产重组已经履行完毕。,八、结论性意见,经核查，本独立财务顾问认为：,1、本次重大资产重组已经履行了法定的授权与批准

47、程序；,2、股权转让协议已生效；,3、本次重大资产重组涉及的标的资产已依法办理过户手续；,4、本次重大资产重组涉及的交易价款已支付完毕；,5、公司本次重大资产重组实施符合公司法、证券法、重大资产重组办法、重大资产重组申请文件及其他法律、法规及规范性文件的有关规定及股权转让协议的要求。,10,（此页无正文，为中信建投证券有限责任公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见之签字盖章页）,财务顾问主办人：,（吕晓峰）,、,（宋双喜）,财务顾问协办人：（徐光辉）法定代表人（或授权代表）：（王常青）中信建投证券有限责任公司,11,年,月,日,北京市朝阳区建国

48、路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025,电话:(86-10)5809 1000 传真:(86-10)5809 1100,关于广东冠豪高新技术股份有限公司,重大资产购买暨关联交易实施结果的,法律意见书,致：广东冠豪高新技术股份有限公司,北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中华人民共和国（以下称“中国”）取得律师执业资格的律师事务所，接受广东冠豪高新技术股份有限公司（以下称“冠豪高新”）委托，担任冠豪高新重大资产购买暨关联交易（以下称“本次交易”）项目的专项法律顾问，并于 2010 年 10 月 15 日出具了关于广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨

49、关联交易的法律意见书（以下称“首份法律意见书”），于 2010 年 10 月 28 日出具了关于广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（以下称“补充法律意见书之一”），于 2010 年 11 月 30 日出具了关于广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书之二（以下称“补充法律意见书之二”）。,中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于 2010 年 12 月 17 日核发关于核准广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产重组方案的批复（证监许可20101851 号），核准了本次交易。现就本次交易的实施结果，本所谨出具本法律意见书。,本所在首

50、份法律意见书、补充法律意见书之一、补充法律意见书之二中发表法律意见的前提、假设、承诺和声明以及相关简称，除非另有说明，均适用于本,1,法律意见书。,本所同意将本法律意见书作为本次交易的报备文件，随其他申报材料一起上,报，并依法对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。,本法律意见书仅供上述报备之目的使用，不得用作其他任何目的。,基于上述，本所出具法律意见如下：,一、本次交易已取得的批准和授权,经核查，本次交易已取得以下批准和授权：,（一）冠豪高新内部批准和授权,1、董事会决议,冠豪高新第四届董事会第十七次会议于 2010 年 9 月 21 日审议通过了关于公司重大资产购买暨关联交易的议案、关于公