杰赛科技：重大信息内部报告制度（2月） .ppt

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1、、,、,广州杰赛科技股份有限公司,重大信息内部报告制度,第一章 总则,第一条 为加强公司重大信息内部报告工作，规范广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司及时、真实、准确、完整地披露重大信息，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规的要求，依据公司章程和本公司信息披露事务管理制度等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。,第二条 本制度所称重大信息指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不

2、限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息及其他重大事项信息等。,公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定负有报告义务的有关人员，,应及时将知悉的重大信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。,第三条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司所属各部门、,各分公司和控股子公司。,第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司所属各部门、各分公司和控股子公司的负责人均为重大信息报告的责任人（以下简称“报告责任人”），对其职权范围内知悉的重大信息负有报告责任。,公司实际控制人、控股股东和持有公司 5%以上股份的股东，在获悉重大信息时，负有及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告的义务。第五条 公

3、司所属各部门、各分公司和控股子公司应明确履行信息报告义务的第一责任人和联络人：各部门、各分公司和控股子公司的负责人为第一责任人，并指定一名联络人。联络人具体负责本部门、本公司范围内重大信息的及时收集、整理，并在第一责任人审阅签名后及时上报。,1,第六条 公司董事会秘书为对外信息披露的直接负责人，董事会办公室为承办重大信息报告的部门，负责汇集公司内部重大信息，协助进行信息披露。公司所属各部门、各分公司和控股子公司应予以积极支持与配合。,第七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，负有保密责任。在信息依法公开披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不

4、得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。第八条 公司总裁、副总裁、财务负责人及其他高级管理人员负有诚信勤勉责任，应时常敦促公司所属各部门、各分公司和控股子公司对重大信息的收集、整理、上报工作。,第九条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告责任人和联络人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。,第十条 公司董事会办公室建立重大信息内部报告档案，作为对重大信息内部报告责任人考核的依据，其考核意见作为相关责任人年度考评的重要指标和依据。,第二章 重大信息报告范围,第十一条 公司所属各部门、各分公司及控股子公司应当及时、真实、准确、,完整地报告以下

5、信息：,（一）董事会办公室应当及时、真实、准确、完整地报告以下信息：1、拟提交公司股东大会、董事会、监事会审议的事项2、股东大会、董事会、监事会审议通过的相关决议；3、公司及公司股东发生承诺事项；4、独立董事的声明、意见及报告；5、变更募集资金投资项目；,6、业绩预告和盈利预测的修正；,7、利润分配和资本公积金转增股本事项；8、股票交易异常波动和澄清事项；9、公司回购股份的相关事项；,2,10、可转换公司债券涉及的事项；,11、董事会就公司发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相,关决议；,12、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出,相应的审核意见；,13、公司

6、的董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动；14、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；,15、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公,司的情况发生或拟发生较大变化；,16、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；17、因涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或,者宣告无效；,18、公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采,取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；,19、证券监管部门、深圳证券交易所认定的其他情形。,（二）公司财务部应当及时、真实、准

7、确、完整地报告以下信息：1、公司发生重大债务、未能清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；,可能依法承担的重大违约责任或者发生大额赔偿责任；,2、公司发生重大亏损或者重大损失；3、计提大额资产减值准备；,4、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；,5、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额,坏账准备；,6、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；7、对外提供重大担保；,8、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对,公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；,9、变更会计政策、会计估计；,3,10、因前期已披露的信息存在差错、

8、未按规定披露或者虚假记载，被有关机,关责令改正或者经董事会决定进行更正；,11、公司委托理财、委托贷款、银行授信业务的情况；12、公司向其他公司提供财务资助的情况；13、提供担保；,14、债权或债务重组；,15、公司发生的与财务有关的其他重大事件。,（三）公司总裁办公室、企划部、拓展部及其他职能部门、技术中心、信息中心、工程项目中心等应当及时、真实、准确、完整地报告以下信息：,1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；,2、公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定；,3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重,要影响；,4、公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化

9、（包括产品价格、,原材料采购、销售方式发生重大变化等）；,5、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程,序、被责令关闭；,6、涉及公司的重大诉讼、仲裁，金额在人民币 100 万元以上；,7、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；8、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司产生重大影响；9、主要或者全部业务陷入停顿；10、对外投资；,11、公司购买或出售资产；12、租入或租出资产；13、赠与或受赠资产；,14、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；15、研究与开发项目的转移；16、签订许可协议；,17、向公司关联人购买原材料、燃料、

10、动力；,4,18、向公司关联人销售产品、商品；19、向公司关联人提供或接受劳务；20、向公司关联人委托或受托销售；21、与公司关联人共同投资；22、其他与公司关联人通过约定可能造成资源或义务转移的事项；23、证券监管部门、深圳证券交易所或公司认定的重大风险和其他情形。（四）公司所属各分公司及控股子公司应当及时、真实、准确、完整地报告以下信息：1、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；2、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；3、涉及重大诉讼、仲裁，金额在人民币 100 万元以上；4、主要或者全部业务陷入停顿

11、；5、签订许可协议；6、向公司关联人购买原材料、燃料、动力；7、向公司关联人销售产品、商品；8、向公司关联人提供或接受劳务；9、向公司关联人委托或受托销售；10、与公司关联人共同投资；11、其他与公司关联人通过约定可能造成资源或义务转移的事项；12、涉及上述（一）、（二）、（三）款的事项；13、证券监管部门、深圳证券交易所或公司认定的重大风险和其他情形。,第十二条,重大事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告,义务：(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(2)交易标的在最近一个会计年度相关

12、的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；5,(3)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；(4)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。对于在十二个月内发生的同类交易，应当对涉及的金额按照累计计算的原则适用前款的规定。针对公司目前的实际情况，为了便于管理前条规定的各类重大信息，

13、涉及金额的，以人民币 100 万元为报告起点；构成关联交易的，无论金额大小一律报告。,第十三条,公司董事、监事、高级管理人员当发生本制度第十一条规定的同,类事件，并且达到本制度第十二条的报告标准时，应当及时、真实、准确、完整地报告该信息。第三章 重大信息内部报告程序第十四条 公司重大信息实施实时报告制度。第十五条 重大信息内部报告的传递应遵循以下程序：（一）报告责任人（即第一责任人）知悉重大信息时应当立即以面谈或电话方式向公司董事会秘书报告。（二）联络人负责收集、整理与重大信息相关的书面文件资料，经第一负责人审阅签名后，在当日内直接递交、传真或发电子邮件给公司董事会秘书或董事会办公室，必要时应

14、将原件以特快专递形式送达。第一责任人应当在接到相关文件资料的当天完成审阅工作并签名，并对提交材料的真实性、准确性、完整性负责；如第一责任人因故不能在当日内完成审阅工作，联络人可直接将相关文件资料报送董事会办公室。书面文件资料包括但不限于与该信息相关的情况介绍、协议或合同、法律法规、政府批文及法院判决等。（三）董事会秘书根据相关规定认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即6,组织董事会办公室起草信息披露文件交董事会秘书审阅；对需要提交股东大会、董事会、监事会审批的重大事项，尽快提交股东大会、董事会、监事会审批。（四）董事会秘书将相关信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核,通过后在指定媒体上公

15、开披露。,第十六条 在以下任一时点最先发生时，报告责任人应向董事会秘书报告本,部门（本公司）负责范围内可能发生的重大信息：（一）拟将该重大事件提交董事会或者监事会审议时；（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；（三）知道或应当知道该重大事项时。,第十七条 报告责任人应按照本条规定向董事会秘书报告本部门（本公司）,范围内重大事件的进展情况：,（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当报,告决议的情况；,（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报

16、告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准,或否决情况；,（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原,因和相关付款安排；,（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；,（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。,第十八条 重大

17、事件的报告形式包括但不限于：,(一)书面形式；(二)电话形式；,7,(三)电子邮件形式；(四)口头形式；(五)会议形式。,第十九条 报送重大事件的书面材料，包括但不限于：,(一)发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的,影响等；,(二)所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；,(三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；(四)中介机构关于重要事项所出具的意见书；(五)公司内部对重大事项审批的意见；(六)其他与重大事项相关的材料。,第四章 保密和违规责任,第二十条 董事会秘书、报告责任人和其他因工作关系接触到该信息的工作,人员在相关信息尚未依法公开披露前，负有保密

18、责任。,第二十一条 报告人（包括责任人和联络人）未按照本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响和损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分。,前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：（一）不向董事会和董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；（二）未及时向董事会和董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；（三）因故意或过失导致报告的信息或提供的文件资料存在虚假记载、误导,性陈述或重大遗漏之处；,（四）拒绝回答董事会秘书对相关问题的问询；（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。,第五章 附 则,8,、,第二十二条 本制度所称“以上”“超过”均

19、含本数。,第二十三条 本制度所称的关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：,（一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；,（二）由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子,公司以外的法人或其他组织；,（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；,（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；,（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述,情形之一的；,（六）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可

20、能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。,具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；（二）公司董事、监事及高级管理人员；,（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；,（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上,述情形之一的；,（六）证券监管部门、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。第二十四条 本制度未规定的有关事宜，按照适用的有关法律法规及其他规范性文件执行，如国家相关法律、行政法规、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程、公司信息披露事务管理制度；与之有冲突的，按照其规定执行。,第二十五条 本制度由董事会负责解释和修订。,9,第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起实施。,广州杰赛科技股份有限公司,2011 年 2 月 24 日,10,