锡业股份：独立董事述职报告.ppt

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1、云南锡业股份有限公司,独立董事2010年度述职报告,本人自2010年4月担任云南锡业股份有限公司独立董事以来，严,格按照相关法律法规、云南锡业股份有限公司章程的要求，认真,履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻执行公司制定的云南锡业,股份有限公司独立董事制度，独立履行职责，不受公司大股东、实,际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中,小股东的合法权益不受损害。现将本人任职以来履行职责和参加会议,情况简要报告如下：,一、出席董事会会议情况,2010年度公司共召开董事会正式或临时会议12次，本人应参加会,议8次，其中亲自参加会议3次，以传真方式参加会议5次。本人认真,审议了董事会

2、提出的各项议案，凡须经董事会决策的事项，公司都提,前通知本人并提供了足够的资料，定期通报公司的运营情况，让本人,与其他董事享有同等的知情权。本人对董事会所有议案均投了赞成票。,二、发表独立意见情况,依据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市,公司治理准则、云南锡业股份有限公司独立董事工作制度等相,关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人就公司2010年生产经营,中的重大事项多次发表独立意见。,（一）2010年7月14日，公司召开2010年第五次临时董事会会议，,1,本人对公司高级管理人员变动发表独立意见,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司,章程等有关规定，作为公司的独立

3、董事，我们在认真审阅了公司董,事会提交的有关资料的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行,了询问，现发表独立意见如下：,（1）同意郑齐一先生、任子明先生辞去公司副总经理；,（2）同意聘任张峻先生、刘路坷先生为公司副总经理。本人对,张峻先生、刘路坷先生以往的工作经历进行了考查，认为二位教育背,景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所,聘岗位职责的要求，未发现有公司法及公司章程规定不得担,任副总经理的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚,未解除的情况；,（3）本次聘任副总经理的程序符合法律法规及公司章程的规定，,不会对公司及中小股东的利益造成损害。,（二）2010

4、年7月20日，公司召开2010年第六次临时董事会会议，,本人对关于与关联方签订关联交易合同的预案发表独立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意,见、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及公司关,联交易管理办法的有关规定，作为公司的独立董事，本人在会前对,公司董事会提供的有关材料进行仔细阅读、分析，就有关问题向公司,有关部门和人员进行了询问，现发表独立意见如下：,（1）同意将该预案提交公司股东大会审议；,2,（2）公司拟与关联方云南云锡锌铟矿业有限公司签订的锡精,矿购销合同以及拟与关联方云锡（香港）源兴有限公司签订的进,口原料委托代理协议和销售委托代理协议符合国家有关法律法,

5、规及公司章程的规定，不会对公司及中小股东的利益造成损害。,（三）2010年8月14日，公司召开2010年第四届董事会第十次会,议，本人对相关事项发表了独立意见,1、对公司累计和当期对外担保、控股股东及关联方占用资金,的情况发表独立意见,根据中国证监会证监发(2003)56 号文关于规范上市公司与关,联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的要求及关于,规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）的规定，,作为公司的独立董事，我们对公司与关联方资金往来及对外担保情况,进行了专项核查，现发表如下独立意见：,截止 2010 年 6 月 30 日，公司未发生大股东占用资金事项，其,他

6、关联方占用资金事项属于正常经营过程中形成的资金往来。公司与,控股股东云南锡业集团有限责任公司存在关联采购事宜，公司每月与,控股股东云南锡业集团有限责任公司进行结算。公司与控股股东的经,营性资金往来中，未出现为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期,间费用及互相代为承担成本和其他支出的情形；本年度公司与控股股,东及其他关联方未发生非经营性资金往来。,公司严格遵循了中国证监会关于规范与关联方资金往来及对外,担保若干问题的通知、深圳证券交易所股票上市规则及公司,3,、,章程的相关内控制度的规定，不存在违规担保行为，公司认真履行,对外担保情况的信息披露义务，有效保障了广大股东的合法权益。,2、对关于为公

7、司所属子公司向银行申请授信额度提供担保的,情况的议案发表独立意见,按照公司章程第一百一十六条的规定，独立董事应就公司对,外担保事项向董事会或股东大会发表独立意见等有关规定，作为公司,的独立董事，本人在会前对公司董事会提供的有关材料进行仔细阅读、,分析，并认真听取了对此次担保的详细介绍，就有关问题向公司有关,部门和人员进行了询问，现发表独立意见如下：,（1）同意公司为云南锡业锡材有限公司申请的流动资金贷款综,合授信人民币 12,000 万元提供连带责任保证；,（2）同意公司为云锡美国资源有限公司出具总额度 1000 万美元,的备用信用证保函；,（3）本次担保事项符合国家有关法律法规及公司章程的规

8、定，,不会对公司及中小股东的利益造成损害，董事会表决程序合法有效。,（四）2010年10月18日，公司召开2010年第四届董事会第十一次,会议，本人对关于公司第五届董事会董事候选人提名的预案发表,了独立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意,见 公司独立董事工作制度等有关规定，作为公司的独立董事，,我们对拟提交公司第四届董事会第十一次会议审议的关于公司第五,届董事会董事候选人提名的预案发表如下独立意见：,4,（1）同意将该预案提交公司股东大会审议；,（2）经审阅董事会候选人履历等材料，未发现其中有公司法,第 147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为,市

9、场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担,任上市公司董事的条件，符合公司法、公司章程的有关规定；,（3）本次董事会换届选举的程序规范，符合国家有关法律法规,及公司章程的规定，不会对公司及中小股东的利益造成损害。,（五）2010年11月25日，公司召开2010年第五届董事会第一次会,议，本人对相关事项发表了独立意见,1、对关于提名总经理、高级管理人员及董事会秘书的独立意见,根据中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则和公司章程等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，现发表独立意见如下：,（1）同意续聘皇甫智伟先

10、生为公司总经理；同意续聘张峻先生、,顾鹤林先生、陈平先生、刘路坷先生为公司副总经理；同意续聘李霞,女士为公司董事会秘书。本人对上述各位以往的工作经历进行了考查，,认为上述各位教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的,身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有公司法及公,司章程规定不得担任相应职位的情况，以及被中国证监会确定为市,场禁入者并且禁入尚未解除的情况；,（2）本次提名总经理、高级管理人员及董事会秘书的程序符合,法律法规及公司章程的规定，不会对公司及中小股东的利益造成损害。,5,2、对关于公司为控股子公司贷款提供担保的议案发表独立,意见,按照公司章程第一百一十六条的规定，独立董

11、事应就公司对,外担保事项向董事会或股东大会发表独立意见等有关规定，作为公司,的独立董事，本人在会前对公司董事会提供的有关材料进行仔细阅读、,分析，并认真听取了对此次担保的详细介绍，就有关问题向公司有关,部门和人员进行了询问，现发表独立意见如下：,（1）同意公司为云南锡业郴州矿业有限公司申请的流动资金贷,款 4000 万元提供连带责任保证；,（2）本次担保事项符合国家有关法律法规及公司章程的规定，,不会对公司及中小股东的利益造成损害。,3、对公司节余募集资金用于其它募集资金项目的独立意见,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳,证券交易所主板上市公司规范运作指引及公司章程的有关规定，

12、,作为公司的独立董事，我们对公司节余募集资金用于其它募集资金项,目事项发表独立意见如下：,（1）同意公司将 7 万吨/年锡冶炼系统技改项目节余募集资金,3,947.60 万元用于公司募集资金项目“铅冶炼系统技改扩建工程项,目”；,（2）该事项结合了公司实际情况，不影响募集资金项目的正常,进行，有利于提高募集资金使用效率，符合国家有关法律法规及公司,章程的规定，不会对公司及中小股东的利益造成损害。,6,三、保护投资者权益方面所做的工作,（一）对公司信息披露工作的监督,本人认为云南锡业股份有限公司能按照上市规则、深圳证,券交易所主板上市公司规范运作指引及上市公司信息披露管理办,法的相关规定，真实、

13、准确、及时、完整的做好各项信息的披露。,（二）对公司的治理结构及经营管理的监督,本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行,认真审核，对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、,审慎地行使表决权。,（三）重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识,作为一名独立董事，本人深刻地理解其应担当的职责，高度重视,投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。通过不断加强相,关法律、法规、规章制度的学习，本人加深了对相关法规尤其是涉及,到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法,规的认识和理解，有助于切实提升对公司和投资者利益的保护能力，,形成自觉保护社会

14、公众股东权益的思想意识。,四、专业委员会履职情况,2010年按照公司董事会专门委员会议事规则及独立董事工作制,度的相关要求，本人作为公司董事会审计委员会、提名委员会、战略,与投资委员会的委员，我利用经济、企业管理等专业知识和实践经验，,参与审议和决策公司的重大事项，对公司的重大投资项目、董事和高,管人员的聘任与考核等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，并,7,按照有关规定针对重大事项发表了独立意见，对董事会的科学、客观,决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实地维护了公司整体利益,及广大中小投资者的利益。,在新的一年里，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，不断加强学,习，提高专业水平，积极与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董,事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，更好的维护公司,和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信,的良好形象，发挥应有的作用。对公司董事会、管理层在我履行职责,过程中给予积极有效的配合和支持，在此表示感谢。最后，希望公司,在2011年里以更加优异的业绩回报广大投资者。,独立董事：郑昌幸,2011年4月12日,8,