博云新材：内幕信息知情人登记管理制度（12月） .ppt

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1、、,湖南博云新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,（经第四届董事会第九次会议通过）,第一章 总则,第一条 为完善湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理制度，做好内幕信息保密及内幕知情人登记管理工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，公司根据证券法上市公司信息披露管理办法等有关法律法规以及公司章程和公司信息披露管理制度的有关规定，制定本制度。第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会秘书和公司战略规划与证券投资部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询工作。,第三条 公司战略规划与证券投资部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批

2、准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息和信息披露的内容。,第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司以及因职务涉内部信息人员都应做好内幕信息的保密工作。,第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围,第五条 本制度所称内幕信息,是指根据证券法在证券交易活动中,涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限于:,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生,重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能

3、清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大,额赔偿责任；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,1,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法,履行职责；,（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者,控制公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产,程序、被责令关闭；,（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无,效；,（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被

4、有权机关调查或者采取强制措施；,（十二）公司分配股利或者增资的计划；（十三）公司股权结构的重大变化；（十四）公司债务担保的重大变更；,（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分,之三十；,（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔,偿责任；,（十七）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决,议；,（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（二十）主要或者全部业务陷入停顿；（二十一）对

5、外提供重大担保；,（二十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果,产生重大影响的额外收益；,（二十三）变更会计政策、会计估计；,（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被,2,有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,（二十五）上市公司收购的有关方案；,（二十六）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；,（二十七）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（二十八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项或认定的对证券交,易价格有显著影响的其他重要信息。,第六条 内幕信息知情人是指在内幕信息公开前,能直接或间接知悉内幕信息的人,包括:

6、,（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；,（五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的交易对手方及其一致行动,人、关联方,及其董事、监事、高级管理人员;,（六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进,行管理的其他人员；,（七）因履行工作职责而获取内幕信息的国家机关及个人；,（八）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问

7、报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；,（九）前述规定所涉自然人的父母、配偶和子女；（十）相关法律法规认定的其他人员。,第三章 登记和管理,第七条 公司董事会应确保登记档案真实、准确、完整。董事长为公司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理、办理内幕信息知情人登记、归档事宜。,3,内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、身,份证号、知悉的内幕信息、知悉方式、知悉时间等（附件 1）。,第八条 公司战略规划与证券

8、投资部是公司内幕信息管理、信息披露及投资者关系管理等日常办事机构,由董事会秘书负责管理。,内幕信息的日常管理工作,包括:内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管部门报备。当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。公司有关部门对以上事项应予以积极配合。,公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第九条 在内幕信息依法公开披露前,相关责任人应当填写内幕信息知情人档案,及时记录重要时点,包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,供公司汇总、自查和相关监管

9、机构查询。第十条 公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公司及本公司能够对其实施重大影响的参股公司,或需在上述主体间流转的,应遵循以下要求:,（一）上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息,该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的重要时点,及时向公司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进度及流转情况、报送内幕信息知情人登记表等。,（二）内幕信息的流转要履行必要审批程序,由产生内幕信息的上述主体负责人批准,再由专门责任人报董事会秘书审核同意后方可流转。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记,并报送董事会秘书。,（三）专门责任人向董事会秘书报送涉

10、及内幕信息事项工作进度及流转情,况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日。,（四）公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程,并做好内幕信息知情人,档案管理。,第十一条 对外报送、提供涉及内幕信息的资料,包括纸质文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等形式,须经董事会秘书审核同意并报董事长批准后,方可对外报送、提供。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。报送时限为该事项发生当日。,第十二条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参,4,股公司依据法律法规向法定机构报送年报相关信息的时间不得早于公司业绩快报披露时间,业绩快报披露内容

11、不得少于向外报送信息时提供的内容。,第十三条 董事会秘书应当书面提示公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、中介服务机构,于重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等时点,填写各自单位内幕信息知情人的档案。董事会秘书应当根据事项进程,通知并督促上述主体将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,且该事项完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于该内幕信息公开披露时间。董事会秘书应当做好上述主体内幕信息知情人档案汇总。公司大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董,事会应予以拒绝。

12、,第十四条 公司应当向接触到公司内幕信息的行政管理部门相关人员出示防控内幕交易的书面提示,并做好登记备案。,公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十五条 公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人出示禁止内幕交易告知书（附件 2）,以尽到告知义务。内幕信息知情

13、人均应与公司签订一份内幕信息知情人保密协议（附件 3）,该协议应明确规定各方的权利、义务及违约责任。,第十六条 公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项的,除填写或汇总内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录（附件 4）,内容包括但不限于各重要时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,第十七条 内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存 10 年。第十八条 公司在重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激,5,励重大事项公开披露后 5 个工作日内,将该重大事项

14、进程备忘录连同内幕信息知情人档案报中国证监会湖南监管局(以下简称“湖南证监局”)及深圳证券交易所。,第十九条 公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的,公司相关责任人应该在内幕信息知情人发生变动后及时更新档案信息。按规定应报监管部门备案的，在变动发生后 2 个工作日内向湖南证监局重新报备更新后的内幕信息知情人名单。,第四章 保密及责任追究,第二十条 内幕信息知情人对其所知悉的内幕信息负有保密义务,内幕信息依法披露前，不得以任何形式公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。第二十一条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内

15、幕信息。,第二十二条 公司在涉及并购重组、发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项及定期报告公开披露前,或股价异动等情况发生时,对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况及内幕信息知情人登记情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,或公司相关责任人未严格执行本规定的,公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究,于 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送湖南证监局。第二十三条 公司相关责任人未按本制度严格履行内幕信息知情人登记管理等职责的,公司视情节轻重,对责任人采取降薪（或罚款）,并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施;给

16、公司造成损失的,公司可向其进行追偿。,第二十四条 公司内部内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司董事会视情节轻重,对责任人采取降薪（或罚款）,并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施,并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的,公司依法向其进行追偿。,第二十五条 公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方,以及知晓公司内幕,6,信息的行政管理部门工作人员将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,公司应将相

17、关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的,公司依法向其进行追偿。,第二十六条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员,参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员,违反本制度擅自泄露内幕信息,公司视情节轻重,可以解除中介服务合同,报送有关行业协会或监管部门处理,并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的,公司将根据中介服务合同及相关法律法规向其追偿。,第五章 附则,第二十七条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规、规章、规则等规范性文件和公司章程的规

18、定执行。,第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。,第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。,7,附件1：,湖南博云新材料股份有限公司内幕信息知情人登记表,序号,内幕信息知情人姓名,身份证号码,工作单位和职务,联系电话,与本公司关系,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,登记时间,登记人,公司简称：法定代表人签名：,公司代码：公司盖章：,注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、

19、电子邮件等。3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。5、如为上市公司登记，填报上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。8,附件 2：禁止内幕交易告知书各内幕信息知情人：根据中华人民共和国证券法及相关法律法规的规定，您属于湖南博云新材料股份有限公司（以下称“博云新材”）内幕信息知情人。内幕交易行为是证券监管机构关注和监察的重点。为防止内幕交易行为对公司和个人造成不利影响，特此告知：,一、,年,月,日至,年,月,日为博云新材内幕信息存

20、续期间(内幕信,息存续期间的终止日期如暂时无法确定的，以该信息所涉全部内容的最后一次公开披露的临时公告之日为准)；二、请您在上述期间内严格遵守保密制度，并请务必：1、不以个人账户或控制他人账户交易博云新材股票；2、不泄露或打听相关内幕信息，将信息控制在必要知悉范围内；3、不建议他人交易博云新材股票。湖南博云新材料股份有限公司,年,月,日,9,附件 3：内幕信息知情人保密协议,本协议由以下当事方于,年,月,日签署：,甲方：湖南博云新材料股份有限公司乙方：鉴于：（1）双方拟进行项目合作，并正就该合作进行谈判和接触，以下称“重大事项”；（2）双方在此过程中，甲方会向乙方提供“未公开重大信息”（定义见

21、下文），供乙方对项目评估及是否决定进行上述合作时使用；（3）甲方认为有必要对上述事项和信息进行保密，经双方友好协商，达成如下协议：1、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏本重大事项，直至甲方披露后。双方应加强内部管理，确保因岗位职责需要而接触到未公开重大信息的人员知悉并遵守本协议。2、本协议中所述之“未公开重大信息”系指本协议双方就项目合作进行商务谈判过程中，由甲方通过书面形式或口头形式向乙方提供或披露的与项目及双方拟就项目进行合作有关的不为公众所知晓并有重大影响的信息及资料，包括双方拟进行合作的条件及双方就项目进行合作谈判之事实。3、乙方承诺对甲披露的未公开重大信息，并采取必要的防范措施以防止未

22、经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方。4、乙方不得利用本次重大事项及未公开重大信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券。5、双方同意并确认，本次重大事项将知悉人员控制在最小范围内，限于双方的董事、高级管理人员及相关雇员和其为该重大事项合作而聘请的专业顾问，但在披露时应向此类人员说明项目性质，并另行签订保密协议。6、双方同意并确认，其只将对方提供的未公开重大信息用于与项目合作有关之目的。双方同意，乙方可将其从甲方获得的未公开重大信息提供或披露给其内部与项目有关的董事、管理人员及相关雇员和其为进行项目合作而聘请的专业10,顾问，但在披露时应向此类人员说明保密信息的保密性

23、质，并另行签订保密协议。7、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件及复印件归还给甲方。8、如接受方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开重大信息，不应被视为违约。9、若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。10、因执行本协议发送争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可诉诸甲方所在地人民法院解决。11、本协议自协议双方签署之日起生效，双方接受双方在本协议项下的保密义务。12、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。13、本协议一式两份，甲乙各执一份。（以下无正文，为保密协议签署栏）甲方：湖南博云新材料股份有限公司（公章）,乙方：_,_（公章）,签署日期：,年,月,日,签署地点：11,附件 4：重大事项进程备忘录,事项内容,公司简称：博云新材,事项进程,股票代码：002297,时间,所处阶段,筹划决策方式,参与筹划决策人员,身份证号码,工作单位,签名,备注,12,