600779 水井坊内幕信息知情人登记管理制度.ppt

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1、四川水井坊股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,（2012 年 3 月 30 日修订）,第一章 总则,第一条 为规范四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信,息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内,幕信息、进行内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权,益，根据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司信息,披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则及关于上市公司建立内,幕信息知情人登记管理制度的规定（证监会公告201130号）等有关法律、,法规以及公司章程及公司信息披露管理制度的有关规定，结合公司实,际情况，制定本制度。,第二条 公司内

2、幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事长为主要,责任人，董事会秘书负责组织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事,务代表代行董事会秘书职责。董事会办公室为公司内幕信息的登记、备案、披,露及管理的日常工作部门。,公司监事会对公司内幕信息管理工作进行监督。,第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报,道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、,软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须,经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。,1,第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公

3、司、控股子,公司、能够实施重大影响的参股公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，,配合内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相,关内幕信息知情人的变动情况。,第二章 内幕信息的定义及范围,第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票,及其衍生品种的市场交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：,(一)公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩,快报内容；,(二)公司回购股份、利润分配或以公积金转增股本的计划；,(三)公司或其母公司、实际控制人的重大资产重组计划；,(四)公司的经营方针和经营范围的重大变化；,(五)公司的重大

4、投资行为和重大的购置财产的决定；,(六)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生,重要影响的；,(七)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大,额赔偿责任；,(八)公司发生重大亏损或者重大损失；,(九)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,(十)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公,司的情况发生较大变化；,(十一)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或,2,者宣告无效；,(十二)董事会就发行新股或者其它再融资方案、股权激励方案形成相关决,议；,(十三)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；,(十

5、四)主要或者全部业务陷入停顿；,(十五)对外提供重大担保；,(十六)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产,生重大影响的额外收益；,(十七）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；,(十八)中国证监会规定的其他事项,第三章 内幕信息知情人的范围,第六条 本制度所指内幕信息知情人是指在内幕信息公开前能获知内幕信,息的人，包括但不限于：,(一)公司董事、监事、高级管理人员；,(二)持有上市公司5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员、公司,实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；,(三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；,(四)公司各部门、子公

6、司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内,幕信息的人员；,(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进,行管理的其他人员；,(六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服,3,务机构的有关人员等；,(七)其他因工作原因获悉内幕信息的单位和人员；,(八)上述（一）、（二）项下人员的配偶、子女和父母；,(九)中国证监会规定的其他人员。,第四章 内幕信息知情人的登记备案,第七条 内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整填写内幕信息知,情人档案（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及,报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人

7、名单，及其知悉,内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机,构查询。,第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大,事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信,息知情人档案。,证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托业务，该受托,事项对公司股价有重大影响的，应当填写本单位内幕信息知情人档案。,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事,项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会,办公室。完整的内幕信息知情人档案的送达

8、时间不得晚于内幕信息公开披露的,时间。,内幕信息知情人档案应当按照本制度第七条的要求进行填写。,公司董事会办公室应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人,4,的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。,第九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、,知情人姓名、身份证号码、证券账户、知悉内幕信息的方式、获取信息的时间、,内幕信息所处阶段、知情人所在单位及部门/职务、知情人所在单位与公司的关,系等。,第十条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管,理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视,为同一内幕信

9、息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记,报送信息的时间，除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司,应当按照一事一记的方式在知情人档案登记行政管理部门的名称、接触内幕信,息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购,股份等重大事项，除按照本规定第七条填写公司的内幕信息知情人档案外，还,应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程,中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事,会应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,公司应当在上述内幕信息公开披露后及时将内

10、幕信息档案及重大事项进程,备忘录报送上海证券交易所。,第十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息，登记备忘材料,自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。,第十三条 董事会办公室有权根据监管机构的要求，对内幕信息知情人买卖,公司证券的情况进行查询。内幕信息知情人应当积极配合公司及证券监管机构,5,第五章内幕信息的保密管理,做好登记备案工作，并保证所提供的信息真实、准确、完整。,内幕信息的保密管理及责任追究,第十四条 在内幕信息依法披露前，公司应将信息知情人范围控制至最小，,并保证其处于可控状态。,公司应当通过与公司董事、监事、高级管理管理人员及相关内幕信息知情,人签订保密协议、发送禁

11、止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密,义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。,第十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息在公开前负有保密的,责任。在公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的内幕人员不得将有,关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋,友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖,公司证券或建议他人买卖公司证券。,第十六条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司季,度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在,公司内部网站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴

12、或讨论。,第十七条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东,权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合,理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人,员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。,第十八条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、,并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与,相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方,6,的权利、义务和违约责任。,第十九条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票,及其衍生品种的情况进行自

13、查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕,信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，核实后将视情节轻重对责任人给,予批评、警告、解除劳动合同等处分，构成犯罪的，将依法移送司法机关追究,其刑事责任，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证券监督管理委,员会四川监管局。,第六章 附则,第二十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。,第二十一条 本制度未尽事宜，或与国家法律、法规、公司章程相抵触时，,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。,第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效。,附件：1.四川水井坊股份有限公司内幕信息知情人档案,2.四川水井坊股份有限公司重大事项进程备忘录,3.四

14、川水井坊股份有限公司禁止内幕交易告知书,四川水井坊股份有限公司,董事会,二0一二年三月三十日,7,：,附件1：四川水井坊股份有限公司内幕信息知情人档案,内幕信息事项（注 1）,公司简称：水井坊,股票代码：600779,序号,内幕信息知,身份证,证券,单位/,职,与公司,知悉内,知悉内幕,知悉内,知悉内幕,内幕信息内容,内幕信息所,登记时,登记人,情人姓名,号码,账户,部门,务,关系,幕信息,信息地点,幕信息,信息原因,处阶段,间,时间,方式,法定代表人签名：,注2公司董事会盖章：,注3,注4,注5,注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内

15、幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。8,。,附件2：四川水井坊股份有限公司重大事项进程备忘录（注1）,重大事项内容（注2）：重大事项所处阶段：,公司简称：水井坊,股票代码：600779,筹划决策过程关键时点,决策内容,决策方式,参与人员,参与人员

16、签名,注：1.针对重大事项，应同时填制本备忘录与内幕信息知情人登记表2.重大事项是指上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等。9,作为,、,附件3：四川水井坊股份有限公司禁止内幕交易告知书,公司简称：水井坊,股票代码：600779,各内幕信息知情人：的内幕信息知情人员，根据证券法上市公司信息披露管理办法关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定以及四川水井坊股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，您在该内幕信息公开前负有保密义务,并被禁止利用该信息进行内幕交易。另，(1)根据证券法第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人,在涉及证券

17、的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前,买卖该证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的,还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的,从重处罚。(2)根据四川水井坊股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度第十九条规定：公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，核实后将视情节轻重对责任人给予批评、警告、解除劳动合同等处分，构成犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证券监督管理委员会四川监管局。特此告知四川水井坊股份有限公司董事会办公室年 月 日10,