600063 皖维高新关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告.ppt

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1、,证券代码：600063,股票简称：皖维高新,编号：临 2012-013,安徽皖维高新材料股份有限公司关于公司 2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2011191 号）文核准，2011 年 2 月 28 日至 3 月 6 日期间，公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）10,000 万股，每股发行价为人民币 9.16 元，募集资金总额 91

2、,600 万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为 88,920.40万元。其中股本增加 10,000 万元，股本溢价 78,920.40 万元计入资本公积。华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并于 2011 年 3 月 7 日出具了会审字【2011】第 3620 号验资报告。二、募集资金管理情况公司严格按照安徽皖维高新材料股份有限公司募集资金管理办法的相关规定，在中国光大银行合肥马鞍山路支行（以下简称“开户银行”）开立了本次非公开发行股票的募集资金专项账户。2011年 3 月 11 日公司与保荐人国元证券股份有限公司及开户银行签订了募集资金专户存

3、储三方监管协议，该协议与募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存在重大差异。截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：单位：元,银行名称中国光大银行合肥分行马鞍山路支行合计,银行帐号0876710188000069375,余额90,288,421.6890,288,421.68,注：该专户余额不含调剂给生产经营周转使用且未在 2011 年底前归还的资金 73,011,102.12 元。（调剂使用资金情况详见下述“五、募集资金使用及披露中存在的问题”相关内容）三、本报告期募集资金的实际使用情况（见附表）1、募集资金投资项目的资金使用情况：（1）对全资子公司广西广维化工有限责

4、任公司（以下简称“广维化工”）增资兴建生物质制 5 万吨/年聚乙烯醇项目。该项目总投资64,850.37 万元，其中募集资金投入 2 亿元，不足部分由广维化工自筹解决。本报告期内该项目投入资金 14,599.67 万元，截止报告期末累计投入 40,115.67 万元。该项目分“醋酸乙烯制聚乙烯醇”和“酒精制乙烯和醋酸乙烯”两段进行建设。目前“醋酸乙烯制聚乙烯醇”段的土建及设备的安装已经结束,正在进行设备的单机、联动试车等投产前的各项准备工作；“酒精制乙烯和醋酸乙烯”段的招标方面工作已基本完成，设备安装已全面铺开。该项目处于建设期，尚未产生效益，预计该项目“酒精制乙烯和醋酸乙烯”段在 2012

5、年中期投入试生产。（2）对控股子公司内蒙古蒙维科技有限公司（以下简称“蒙维科技”）增资兴建 10 万吨/年聚乙烯醇项目中的一期工程（5 万吨/年聚乙烯醇项目）。该项目总投资 76,411.94 万元，其中募集资金投入48,589.68 万元，不足部分由蒙维科技自筹解决。本报告期内该项目投入资金 48,055.79 万元，截止报告期末累计投入 81,753.15 万元，转入固定资产 76,417.51 万元。目前，该项目已进入试生产阶段，报告期产生经济效益 94.57 万元。,（3）投资建设 2 万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维项目。该项目总投资 29,088.94 万元，其中募集资金投入 20,3

6、30.72 万元，不足部分由公司本部自筹解决。该项目截止报告期末累计投入 4229.25 万元。目前该项目已在公司前期自筹资金建设的高强高模 PVA 纤维技术改造项目基础上合并建设，项目的土建及配套设施已初步完工，6 条生产装置的设备正在安装调试中，其余生产装置的设备也已进入招投标程序，将在 2012 年下半年该项目的生产装置将逐次投入运行，预计仍需投资 4,500 万元左右形成新增 2 万/年的产能。,为最大限度维护公司利益，盘活公司存量资产，公司在支付项目所需设备采购款、工程建设款时，未使用募集资金专户中的现金进行支付，而是采用银行承兑汇票等方式先行支付，本报告期该项目投入资金 4229.

7、25 万元，其中公司以承兑汇票等自有资金预先投入3,983.25 万元，有效地提高了资金使用效益，降低了财务费用。董事会拟提请股东大会批准以募集资金置换该部分预先投入资金。另外，由于本项目与公司前期自筹资金建设的高强高模 PVA 纤维技术改造项目合并建设，预计本募投项目将减少投资 12,000.00 万元，为此，公司计划将该项目节省的 12,000.00 万元资金分配给“广维化工生物质制 5 万吨/年聚乙烯醇项目”。该项目投资额的调整事项尚需提交公司董事会和股东大会审议通过。,2、募投项目先期投入及置换情况,2011 年 4 月 8 日公司五届六次董事会审议通过了公司关于非公开发行股票募集资金

8、分配使用的议案。董事会根据股东大会授权，决定：分配给蒙维科技有限公司 485,896,784.66 元，用于 10 万吨/年聚乙烯醇项目中的一期工程（5 万吨/年聚乙烯醇项目）的建设，其中 2 亿元置换公司 2010 年 1 月和 9 月两次以自筹资金先行向蒙维科技增资的 2 亿元，其余募集资金 285,896,784.66 元用于公司对蒙,维科技的再次增资。分配给广西广维化工有限责任公司 2 亿元，用于生物质制 5 万吨/年聚乙烯醇项目的建设，该部分款项置换 2010 年 9月公司以自筹资金先行向广维化工增资的 2 亿元。分配给公司本部203,307,215.34 元，用于 2 万吨/年高强

9、高模聚乙烯醇纤维项目。公司五届六次董事会及 2010 年年度股东大会审议通过了公司关于向内蒙古蒙维科技有限责任公司增资的议案。经与白雁湖化工协商并取得白雁湖化工同意,公司以募集资金 285,896,784.66 元认购蒙维科技新增注册资本 26,250 万元,本次增资完成后，蒙维科技的注册资本为 61,250 万元人民币，本公司占有 80%，白雁湖化工占有20%。,四、变更募投项目的资金使用情况,截止本报告公布之日，公司未发生募投项目变更事项。五、募集资金使用及披露中存在的问题,2011 年下半年，由于宏观经济形势和货币政策收紧的影响，市场资金紧张，经营活动收到的销售款中现金少承兑汇票多，而支

10、付员工薪酬、上缴税款等又必须使用现金，因而造成了公司的现金周转困难；加之 8 月份巢湖市行政区划调整引起几大市级国有商业银行归属变化，信贷审批暂停，资金只收不贷，更进一步地加重了公司的现金压力。公司为保障生产经营活动的正常进行，自募集资金专户中调剂了部分闲置募集资金用于生产经营活动的临时应急周转，累计调剂资金总额 14,531.1 万元，2011 年 12 月 31 日前已累计向专户归还资金7230 万元，其余资金 7300 万元也分别于 2012 年 1 月 17 日前全部归还专户。,公司就上述事项向中国证监会安徽监管局作了专门汇报并进行,了主动整改。中国证券监督委员会安徽监管局鉴于公司无其

11、他故意并,有主动纠正情节，于 2012 年 3 月 9 日向公司下达了关于对安徽皖,维高新材料股份有限公司采取责令改正、对相关责任人采取出具警示函的决定（2012 3 号），对相关责任人予以警示，并对公司董事长、总经理、监事会主席进行了监管谈话。六、保荐人对公司报告期间报告期间募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见保荐机构对公司募集资金存放与使用情况进行了现场核查并出具了专项核查报告，对公司董事会披露的2011年度募集资金存放与实际使用情况无异议。安徽皖维高新材料股份有限公司,董,事,会,2012 年 4 月 10 日,-,-,附：,募集资金使用情况对照表,单位：万元,募集资金总

12、额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,88,920.40 万元0.00 万元0.00 万元,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,72,818.94 万元72,818.94 万元,承诺投资项目蒙维科技 10 万吨/年聚乙烯醇项目一期工程（5 万吨/年）广维化工生物质制 5 万吨/年聚乙烯醇项目2 万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维项目合计,已变更项目无无无,募集资金承诺投资总额76,411.9464,850.3729,088.94170,351.25,调整后投资总额48,589.6820,000.0020,330.7288,920.40,截至期末承诺投入金额（1）48,589.

13、6820,000.0020,330.7288,920.40,本年度投入金额48,589.6820,000.004,229.2672,818.94,截至期末累计投入金额（2）48,589.6820,000.004,229.2672,818.94,截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差异（3)=(2)-(1)-16,101.46-16,101.46,截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1）100.00%100.00%20.80%,项目达到预定可使用状态日期2011 年 9月投入试生产2012 年12 月底投入试生产2012 年12 月底投入试生产,本年度实现的效益94.57万元尚未产生效益尚未

14、产生效益,是否达到预计效益不适用不适用不适用,项目可行性是否发生重大变化否否否,无,无,未达到计划进度原因（分具体募投项目）,2 万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维项目尚未建设完毕，同时该项目实施时系在公司自筹资金建设的高强高模PVA 纤维技改项目基础上合并建设的，预计将较原承诺投资减少（具体情况见“三 1（3）”相关描述）。,项目可行性发生重大变化的情况说明1、募集资金到位后，公司对广维化工、蒙维科技项目预先投入资金 4 亿元进行了置换，华普天健会计师事务所（北京）有限公司会审字20114059 号鉴证报告予以确认、保荐机构发表了同意意见，经公司,募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂

15、时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因,董事会审议通过并在上海证券交易所网站公告；另外，蒙维科技以公司投入的募集资金增资款 2.86 亿元归还从公司借入的募集资金投资项目建设用款。2、公司在未履行相应决策程序的情况下已将 3,983.25 万元用于置换预先投入募投项目的自筹资金，公司拟将该事项提交董事会和股东大会会议补充审议。公司于 2011 年 7 月至 12 月期间因公司生产经营工作需要，以部分闲置募集资金补充流动资金，用于生产经营活动的临时应急周转，累计调剂资金总额 14,531.11 万元，但未履行相应的决策程序和进行信息披露。公司已对该行为进行纠正，中国证券监督管理委员会安徽

16、监管局向公司发出了行政监管措施决定书（具体情况见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”）。尚未使用募集资金余额 16,329.95 万元（含专户存款利息，以及 2012 年 1 月 18 日前已归还的调剂使用资金 7,301.11 万元），系项目尚未投入资金。,募集资金其他使用情况注 1：“蒙维科技 10 万吨/年聚乙烯醇项目一期工程（5 万吨/年）”和“广维化工生物质制 5 万吨/年聚乙烯醇项目”因本次募集资金到位前已自筹资金建设，因实际募集资金总额不足，该两项“截至期末承诺投入金额”以公司五届六次董事会决议分配的募集资金金额填列。,国元证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司非公开

17、发行股票募集资金2011年度存放与实际使用情况的专项核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”或“公司”）2011年非公开发行股票项目的持续督导保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关文件的规定，采取审阅相关资料、现场检查、沟通访谈等方式对皖维高新2011年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：一、募集资金存放与实际使用情况（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可201

18、1191 号）文核准，公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）10,000 万股，每股发行价为人民币 9.16 元，募集资金总额 91,600 万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为 88,920.40 万元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并于 2011 年 3 月 7 日出具了会审字2011第 3620 号验资报告。截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金存储情况如下：单位：万元,开户银行名称中国光大银行合肥分行马鞍山路支行,银行账号76710188000069375,账户余额9,028.84,注：该专户余额不含调剂给生

19、产经营周转使用（以下简称“调剂使用专户资金”）且未在2011年底前归还的资金7,301.11万元。（调剂使用专户资金情况详见下述“（二）2”相关内容）（二）募集资金管理情况1、募集资金管理制度建立和执行情况公司按照安徽皖维高新材料股份有限公司募集资金管理办法的相关规定，在中国光大银行合肥马鞍山路支行（以下简称“开户银行”）开立了本次非公开1,发行股票的募集资金专项账户并将募集资金集中存放于该专户。2011 年 3 月 11日公司与国元证券及开户银行签订了募集资金专户存储三方监管协议，该协议与募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存在重大差异。,2、募集资金使用中存在的问题及其纠正和接受行政监管

20、情况,保荐机构经现场核查发现，公司在未履行相应决策程序的情况下，于 2011年下半年累计将 14,531.11 万元募集资金用于补充流动资金，另将 3,983.25 万元募集资金用于置换预先投入募投项目的自筹资金。,发现上述违规使用行为后，公司主动进行了纠正，已于 2011 年 12 月 31 日前向募集资金专户累计归还资金 7,230.00 万元，剩余资金 7,301.11 万元也于2012 年 1 月 18 日前全部归还；另外，公司还拟将上述募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项提交董事会五届十二次会议和 2011 年度股东大会会议补充审议。,中国证券监督委员会安徽监管局于 2012

21、年 3 月 9 日向公司下达了关于对安徽皖维高新材料股份有限公司采取责令改正、对相关责任人采取出具警示函的决定（2012 3 号），对相关责任人予以警示，并要求公司董事长、总经理、监事会主席前往安徽证监局接受监管谈话等。,2,=/,-,-,（三）2011年度募集资金的实际使用情况单位：万元,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,88,920.40 万元0.00 万元0.00 万元,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,72,818.94 万元72,818.94 万元,截至期末累,承诺投资项目,已变更项目,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额,截至期末承诺投入金额

22、（1）,本年度投入金额,截至期末累计投入金额（2）,计投入金额与承诺投入金额的差异（3)=(2)-(1,截至期末 项目达到投入进度 预定可使（%）（4）用状态日（2）（1）期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,)蒙维科技10 万吨/年,聚乙烯醇项目一期,无,76,411.94,48,589.68,48,589.68,48,589.68,48,589.68,100.00%,2011 年 9月,94.57,否,否,工程（5 万吨/年）广维化工,生物质制 5万吨/年聚乙烯醇项,无,64,850.37,20,000.00,20,000.00,20,000.00,20,00

23、0.00,100.00%,2012 年 12月,尚未产生效益,不适用,否,目3,2 万吨/年,高强高模聚乙烯醇,无,29,088.94,20,330.72,20,330.72,4,229.26,4,229.26,-16,101.46,20.80%,2012 年 12月,尚未产生效益,不适用,否,纤维项目,合计,170,351.25,88,920.40,88,920.40,72,818.94,72,818.94,-16,101.46,未达到计划进度原因（分具体募投项目）项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因

24、募集资金其他使用情况,“2 万吨/年高强高模聚乙烯醇纤维项目”尚未建设完毕；同时该项目实施时系在公司自筹资金建设的原有技改项目的基础上合并建设，预计将较原承诺投资减少。无。1、募集资金到位后，公司对广维化工、蒙维科技项目预先投入资金 4 亿元进行了置换，华普天健会计师事务所（北京）有限公司会审字20114059 号鉴证报告予以确认、保荐机构发表了同意意见，经公司董事会审议通过并在上海证券交易所网站公告；另外，蒙维科技以公司投入的募集资金增资款 2.86 亿元归还从公司借入的募集资金投资项目建设用款。2、公司在未履行相应决策程序的情况下已将 3,983.25 万元用于置换预先投入募投项目的自筹资

25、金，公司拟将该事项提交董事会五届十二次会议和 2011 年度股东大会会议补充审议。公司于 2011 年 7 月至 12 月期间因公司生产经营工作需要，以部分闲置募集资金补充流动资金，用于生产经营活动的临时应急周转，累计调剂资金总额 14,531.11 万元，但未履行相应的决策程序和进行信息披露。公司已对该违规行为进行纠正，中国证券监督管理委员会安徽监管局已对公司采取行政监管措施（具体情况见“一（二）2”）。尚未使用募集资金余额 16,329.95 万元（含专户存款利息，以及 2012 年 1 月 18 日前已归还的调剂使用资金 7,301.11 万元），系项目尚未投入资金。无。,注：“蒙维科技

26、 10 万吨/年聚乙烯醇项目一期工程（5 万吨/年）”和“广维化工生物质制 5 万吨/年聚乙烯醇项目”因本次募集资金到位前已自筹资金建设，因实际募集资金总额不足，该两项“截至期末承诺投入金额”以公司五届六次董事会决议分配的募集资金金额填列。4,二、保荐机构的核查意见,经核查，保荐机构认为：皖维高新2011年度募集资金的存放和使用存在上述“一（二）2”描述的违规事项，截至本报告出具日皖维高新已进行了纠正或制定了相应的整改措施；保荐机构对皖维高新董事会披露的2011年度募集资金存放与实际使用情况无异议。,（以下无正文）,5,（本页无正文，为国元证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司非公开

27、发行股票募集资金2011年度存放与实际使用情况的专项核查意见之签章页）保荐代表人：,朱焱武保荐机构：国元证券股份有限公司,贾世宝,年,月,日,6,会审字20120566 号,募集资金年度存放和使用情况鉴证报告,安徽皖维高新材料股份有限公司全体股东：,我们审核了后附的安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称皖维高新公司）,管理层编制的关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告。,一、对报告使用者和使用目的的限定,本鉴证报告仅供皖维高新公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为皖维高新公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。,二、管理层的责任,按照上海证券

28、交易所上市公司募集资金管理规定和相关格式指引编制关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告是皖维高新公司管理层的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。,三、注册会计师的责任,我们的责任是对皖维高新公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。,四、工作概述,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理

29、的基础。,1,五、鉴证结论如皖维高新公司关于公司 2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告第五项“募集资金使用及披露中存在的问题”中所述：皖维高新公司自募集资金专户中调剂了部分闲置募集资金用于生产经营活动的临时应急周转，累计调剂资金总额人民币 14,531.1 万元，2011 年 12 月 31 日前已累计向专户归还资金人民币 7,230 万元，其余资金人民币 7,301 万元也分别于 2012 年 1 月 17 日前全部归还专户。我们认为，除上段所述事项外，皖维高新公司管理层编制的关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告符合上海证券交易所上市公司募集资金管理规定和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了皖维高新公司 2011 年度募集资金实际存放与使用情况。,华普天健会计师事务所华普天健会计师事务所华普天健会计师事务所（北京）有限公司中国北京,2,中国注册会计师：中国注册会计师：中国注册会计师：张全心中国注册会计师：杨结胜二一二年四月六日,