天原集团：股东大会议事规则（2012年8月） .ppt

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1、宜宾天原集团股份有限公司,股东大会议事规则,第一章 总则,第一条 目的,为了保护公司和股东的权益，规范公司股东大会的召集、召开,及表决机制，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行,股东义务，依照公司法、证券法和国家有关法律法规以及,公司章程，制定宜宾天原集团股份有限公司股东大会议事规,则（“本规则”）。,第二条 效力,本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会的组织与行为，,规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。,第二章 股东,第三条 股份托管,公司依法在证券登记公司办理股份存管，公司将根据与证券登,记公司签订的股份保管协议，定期查询主要股东资料，及时掌握公,司的股权结构。,公

2、司依据证券登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是,证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享,有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承,担同种义务。,1,股东资料的查询工作由公司的董事会秘书和证券事务代表负,责。,第四条 股份登记,公司股东应依法在证券登记公司进行股份登记，除持有公司公,开发行股份前已发行的股份的股东以外，其他股东均自登记之日起,成为公司合法股东。,第五条 股权登记日,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东,身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日并依法,在公司指定报纸上公告，股权登记日收市后登记在册的股东为享有

3、,相关权益的股东。,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股,权登记日一旦确认，不得变更。,第三章 股东的权利与义务,第六条 股东权利,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分,配；,（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加,股东大会，并行使相应的表决权；,（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；,（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质,押其所持有的股份；,2,（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会,议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；,（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司,剩

4、余财产的分配；,（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，,要求公司收购其股份；,（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。,第七条 普通提案权,（一）公司召开股东大会，以下人士或机构有权提出提案：,1、董事会,2、监事会,3、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上,的股东。,（二）股东提案应符合以下条件：,1、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经,营范围和股东大会职责范围；,2、有明确议题和具体决议事项；,3、以书面形式提交或送达董事会。,（三）提交程序,1、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会,召开十日前提出临时提

5、案并书面提交召集人；召集人应当在收到提,案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。,3,2、除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。,3、股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，,股东大会不得进行表决并做出决议。,（四）董事会对提案的审核,董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本条第,（二）款规定的条件对股东提案进行审核，若审核后认为不符合规,定条件的，有权拒绝提交股东大会审议，但应该在股东大会上公开,说明提案内容以及不予提交审议的理由；审核后认为符合规定条件,的，应该提交股东大会审议。,董事会不得无故

6、拒绝将股东提案提交股东大会审议。,第八条 董事、监事提名权,（一）持有或者合并持有股份总数3%以上的股东享有董事、监,事提名权，有权提名董事、监事候选人；但对于独立董事候选人，,应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。,（二）除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事,候选人应当以单项提案提出，提案提出程序应遵守本规则第七条的,有关规定。,（三）股东不得提名依法或依据公司章程规定不具有董事、监,事任职资格的人士为董事、监事候选人，否则，董事会有权不予提,交股东大会审议。,（四）股东应当在提名董事、监事候选人名单的同时，向董事,4,会提交该候选人的简历。股东大会拟讨论董事、监事选举事

7、项的,股,东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括,以下内容:,1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；,2、与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；,3、披露持有公司股份数量；,4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩,戒。,第九条 临时股东大会提议召开权,独立董事、连续九十日以上单独或合计持有公司有表决权总数,10%以上的股东(下称提议股东)、监事会或者董事会有权提议召开,临时股东大会，并享有在特别情况下的临时股东大会召集权，其召,集条件和程序依据本规则第十七条、第二十一条的规定予以执行。,第十条 股东义务,公司股东承担下列义务：,1、遵守法律、

8、行政法规和公司章程；,2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；,3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；,4、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用,公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股,东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔,偿责任。,5,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，,严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。,5、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。,第十一条 通知义务,持有公司5以上有表决权股份的股东，将其持有的股份转让、,投资、质押、委托管理或以其他方式处臵股份，而导致该股份的所,

9、有权或实质控制权发生转移或受到限制的，应当自该事实发生当日,内，向公司做出书面通知。,第十二条 控股股东义务,公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有,诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得,利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款,担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控,制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,除承担上述义务以外，公司的控股股东还负有如下义务：,1、公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司或其,他股东合法权益的决定。,2、在股东大会审议公司与控股股东之间拟从事的关联交易时，,控股股东应该依法回避表

10、决。,3、控股股东应尽量回避与公司之间的同业竞争，确实无法回避,的，应采取适当措施保护公司利益不因为同业竞争而受到实质性损,害。,6,4、控股股东不得利用其控股地位故意侵占、挪用公司资产。,第四章 股东大会职权,第十三条 股东大会职权,股东大会依法行使下列职权：,1、决定公司的经营方针和投资计划；,2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、,监事的报酬事项；,3、审议批准董事会的报告；,4、审议批准监事会报告；,5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；,6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,7、对公司增加或者减少注册资本做出决议；,8、对发行公司债券做出决议；,

11、9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；,10、修改公司章程；,11、对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；,12、审议批准公司章程中规定的由股东大会审议的担保事项；,13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期,经审计总资产30%的事项；,14、审议批准变更募集资金用途事项；,15、审议股权激励计划；,16、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股,7,东大会决定的其他事项。,第十四条 董事会有权决定公司不超过下列标准的交易事项：,（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%,以上且在 50%以下的，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和

12、评估,值的，以较高者作为计算数据；,（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收,入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10以上且在,50%以下的，且绝对金额超过 1000 万元；,（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占,公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上且在 50%以下的，且,绝对金额超过 100 万元；,（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经,审计净资产的 10以上且在 50%以下的，且绝对金额超过 1000 万元；,（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的,10以上且在 50%以下的，且绝对金额超过 10

13、0 万元；,（6）公司章程第 41 条规定以外的对外担保事项；公司与关联自,然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或者公司与关联法,人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产,绝对值 0.5以上的关联交易事项；,（7）公司对外信贷在一个完整会计年度内累计超过公司最近经,审计净资产值的 15%且不超过 50%的；,（8）在一个完整会计年度内，对因公司借款发生的资产抵押超,8,过公司最近经审计净资产的 15%的；,（9）公司投资不超过公司最近经审计净资产 30%的。董事会在,会议闭会期间，以下事项董事会授权首席执行（CEO），组织经营管理,层研究决定后执行：,在一个

14、完整会计年度新增固定资产投资不超过公司最近经审,计净资产 3%的；,在一个完整会计年度技术改造投资不超过公司最近经审计净,资产 3%的。,上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,本条交易事项为分别计算，本条第（1）（6）项适用于本章,程规定的除银行借款、资产抵押、投资等所有交易事项，第（7）-,（9）项分别适用于银行借款、资产抵押、投资等事项。在连续十二,个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适,用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关,的累计计算范围。,第五章 股东大会召开和议事程序,第十五条 股东大会,公司的股东大会分为年度股东大会和临时股东

15、大会。,第十六条 年度股东大会的召开,（一）年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完,结之后的6 个月之内举行。,（二）召开年度股东大会，董事会应当在会议召开20 日以前在,9,指定报纸上发布股东大会召集通知。,（三）公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当,报告证券交易所，说明原因并公告。,（四）在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，,公司董事会应做出解释并公告，并承担由此而造成的相应责任。,第十七条 临时股东大会的召开,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临,时股东大会：,1、董事人数不足公司章程规定的人数时；,2、公司未弥补的亏损达实收股本总

16、额的1/3 时；,3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；,4、董事会认为必要时；,5、监事会提议召开时；,6、公司章程规定的其他情形。,前述第3项持股股份数按股东提出书面要求日计算。,召开临时股东大会，董事会应当在会议召开15 日以前在指定报,纸上发布股东大会召集通知。,第十八条 董事会和监事会工作报告,（一）在年度股东大会上，董事会应当就过去一年股东大会决,议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公,告。,（二）在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年,10,的监督专项报告，内容包括：,1、公司财务的检查情况；,2、董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职

17、情况及对有关法,律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；,3、监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。,监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，,并提交独立报告。,第十九条 审计意见,注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法,表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师,出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股,东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会,应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。,第二十条 召开方式,（一）公司股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司,还将提供网络方式或其他

18、法律法规允许的方式为股东参加股东大会,提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。,股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供,机构验证出席股东的身份。,（二）公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确,定的地点。,第二十一条 会议召集和主持,11,（一）独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立,董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法,规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开,临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5,日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的

19、，,将说明理由并公告。,（二）监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以,书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章,程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大,会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5,日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监,事会的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未,作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职,责，监事会可以自行召集和主持。,（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会,请求召开临时股东大会，并应当以书面形

20、式向董事会提出。董事会,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内,提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5,12,日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得,相关股东的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未,作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事,会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。,监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召,开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的,同意。,监事会未在

21、规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召,集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上,股份的股东可以自行召集和主持。,（四）监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董,事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。,在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。,召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公,司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。,（五）对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事,会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会,未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公

22、告,向,证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除,召开股东大会以外的其他用途。,（六）监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用,13,、,由本公司承担。,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，,由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半,数以上董事共同推举的一名董事主持。,（七）监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事,会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的,一名监事主持。,（八）股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。,（九）召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会,无法继续进行的，经现场出

23、席股东大会有表决权过半数的股东同意，,股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。,第二十二条 通知,年度股东大会召开通知应于会议召开20 日之前在指定报纸上,公告会议召开通知，临时股东大会应当于会议召开15 日之前在指定,报纸上公告会议召开通知。有临时提案的，还需按照本规则的规定,发布补充通知。会议召开通知和补充通知中应包括:,1、标题，应注明本次会议系某年度股东大会，或某年第几次临,时股东大会；,2、会议召开时间，至少应列明会议召开的“年”“月”“日”、,“时”；,3、会议召开地点，列明具体地点；,4、会议审议议案（或审议事项）及每一项议案的的具体内容,14,以及为使股东对拟讨论的事项作出

24、合理判断所需的全部资料或解,释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,应当同时披露独立董事,的意见及理由。其中，由股东提出的议案还应注明提案人姓名/名称、,持股数；,5、股权登记日,6、参加对象（或出席会议人员范围）,7、会议登记时间和登记办法,8、会议通知必须以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东,大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人,不必是公司的股东；,9、会务常设联系人姓名，电话号码。,10、其他事项（包括但不限于参加会议股东食宿/交通如何处理、,会务常设联系人姓名、联系电话、邮政编码、地址等）,11、其他附件（如授权委托书格式等）,第二十三条 通知修改和延期,（一

25、）发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或,取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的,情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。,（二）延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席,股东大会股东的股权登记日。,第二十四条 标题,年度股东大会和临时股东大会分别排序，其中：,15,1、年度股东大会按年度排序，会议召开通知中应注明某某年度,股东大会字样，如“2005 年度股东大会”；,2、临时股东大会，按会议召开时间排序，会议召开通知中应注,明某某年第几次临时股东大会字样，如“2005 年第1 次临时股东大,会”。,第二十五条 参加会议人员,（一）

26、在股权登记日在证券登记公司登记在册的公司股东或其,代理人有权出席会议，并享有表决权；,（二）全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他,高级管理人员应当列席会议；,（三）公司董事会应当聘请律师列席股东大会并对有关事项出,具法律意见。董事会有权邀请其他人士列席会议；,（四）除上述人士以外，公司董事会有权拒绝其他任何人士出,席或列席股东大会会议。,第二十六条 会议出席及代理,（一）股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出,席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能,够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议,的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书

27、。法人股东应由法,定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席,会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效,证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股,16,东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,（二）董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公,司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方,式进行，并应向被征集人充分披露信息。,（三）股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由,其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人,印章或者由其法定代表人签署。,（四）股东委托代理人出席股东大会的，应该在授权委托

28、书中,详细填写该名代理人享有的代理权限。,（五）股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载,明下列内容：,1、代理人的姓名；,2、是否具有表决权；,3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃,权票的指示；,4、委托书签发日期和有效期限；,5、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人,单位印章。,（六）会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代,理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理,人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第二十七条 会前登记,17,（一）为便于会议准备和核查股东身份，董事会（或其他股东,大会召集人）有权自行确定

29、股东大会的会前登记程序并公告，准备,出席会议的股东应该自觉遵守该登记程序，按股东大会召集人指定,的时间、地点、方式进行会前登记。,（二）未进行会前登记，不影响股东出席会议。,第二十八条 会议登记,（一）召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名,册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其,所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和,代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。,（二）股东（含代理人）应该在股东大会通知中规定的股东大,会召开时间之前进入会场，并在会务人员处办理现场登记和确认手,续。,（三）股东大会会议表决完毕以后迟到的股东（含代

30、理人）可,以列席该次股东大会但是不得行使表决权。,第二十九条 表决,（一）除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，,对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除,因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东,大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。,（二）股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变,更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。,18,（三）公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出,席股东大会有表决权的股份总数。,（四）股东大会均采取记名投票方式进行表决，股东大会股权,登记日登记在册的所有股东，均有权通过现场或符合

31、规定的其他表,决方式行使表决权，但是同一股份只能选择现场投票或符合规定的,其他投票方式中的一种投票表决方式。,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,（五）关联股东的回避表决,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票,表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决票总数；股东,大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,关联股东在股东大会表决时，应当自动回避，并放弃表决权，,主持会议的董事长应当要求关联股东回避；无须回避的任何股东均,有权要求关联股东回避。,股东大会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与股票表决,时，应由出席此次股东会的非关联交易方股东（包括股东代理

32、人）,所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。如该交易事项属,特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三,分之二以上通过。,第三十条 累积投票制,公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数,的30%以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章,19,程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。,除前款规定以外，公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，,适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东（包括股东代,理人）所持表决权的1/2 以上通过即可。,董事、监事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：,1、出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次

33、股东大会,拟选举董事（或监事）席位数相等的表决权，股东享有的表决权总,数计算公式为：,股东享有的表决权总数股东持股总数拟选举董事（或监事）,席位数。,2、股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中,投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表,决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。,3、董事（或监事）候选人的当选按其所获同意票的多少最终确,定。,第三十一条 表决票,（一）参与现场表决的股东（含代理人）应该以书面方式填写,表决票。,（二）表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括,股东名称（姓名）、持股数量、表决事项、“赞成”、“反对”、,“弃权”等选

34、择项、股东（或代理人）签名处等。,（三）股东（含代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及,20,其在股权登记日的持股数量。,（四）股东应该在表决票上签名，代理人除注明股东名称（或,姓名）以外，代理人本身也应该签名并注明代理人字样，没有股东,或代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃,权”处理。,（五）股东（代理人）应该在表决票中“赞成”、“反对”、,“弃权”三种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为,废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。未填、错填、,字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，,其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。,第三十

35、二条 表决权,（一）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份,数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。,公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席,股东大会有表决权的股份总数。,（二）股东（含代理人）在出席股东大会时，可以自行决定将,其享有的全部或部分表决权参与表决。,（三）决定以其享有的部分表决权参与表决的股东（含代理人），,应该在会场登记时予以明确说明，并在表决票中填写准备参与表决,的持股数。,第三十三条 赞成,赞成，指出席股东大会会议的股东（含代理人）对提交会议审,21,议的某一项或多项议案持赞成态度。赞成应该以书面方式明示，即,根据会议主持人的指示在表决票（包括在现

36、场领取的表决票及在网,络投票系统领取的表决票）上明确填写“赞成”意见。口头表示同,意但没有填写表决票或没有在表决票上明确表示赞成意见的无效，,该股东（含代理人）所持表决权视为“弃权”处理。,第三十四条 反对,反对，指出席股东大会会议的股东（含代理人）对提交会议审,议的某一项或多项议案持反对态度。反对应该以书面方式明示，即,根据会议主持人的指示在表决票（包括在现场领取的表决票及在网,络投票系统领取的表决票）上明确填写“反对”意见。口头表示反,对但没有填写表决票或没有在表决票上明确表示反对意见的无效，,该股东（含代理人）所持表决权视为“弃权”处理。,第三十五条 弃权,弃权，指出席股东大会会议的股东

37、（含代理人）放弃对提交会,议审议的某一项或多项议案的表决权。弃权可以书面方式明示，也,可以依据本规则进行推定，凡下述情形均作弃权处理：,1、股东（含代理人）在表决票（包括在现场领取的表决票及在,网络投票系统领取的表决票）中明确表示“弃权”意见；,2、股东（含代理人）虽出席了股东大会，但没有参与投票（关,联股东依法回避表决的情形除外）；,3、股东（含代理人）没有在表决票上签名的；,4、股东（含代理人）虽参与了投票表决，但没有按照会议主持,22,人或者网络投票系统平台规定的投票方法填写表决票，以至无法判,断其真实的意思表示是“赞成”、“反对”还是“弃权”的；,5、股东（含代理人）虽参与了投票表决且

38、按照会议主持人或者,网络投票系统平台规定的投票方法填写了表决票，但没有在计票人,员进行计票前将表决票投到指定的投票地点的。,6、本规则规定的视作“弃权”处理的其他情形。,第三十六条 关联交易,股东大会审议关联交易事项时按照中国证监会、证券交易所和,公司章程的有关具体规定执行。,第三十七条 计票、监票,（一）董事会（或其他股东大会会议召集人）应当事先安排适,当的计票人员对投票结果进行统计，同时应当安排适当的监票人员,对计票过程和计票结果进行现场监督。,（二）股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加,计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得,参加计票、监票。,（三）在

39、以现场开会方式召开股东大会会议的时候，会议主持,人应当在表决之前向到会股东（含代理人）宣读股东大会召集人推,荐的计票人和监票人名单，并征求到会股东（含代理人）意见，若,持反对意见的股东（含代理人）所持表决权份额超过出席会议股东,（含代理人）所持表决权总数的二分之一以上的，则应当立即另行,推选新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序进,23,行：,出席会议股东（代理人）均有权推荐计票人和监票人，经出席,会议股东（含代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意的，该,推荐人士则开始履行计票或监票职责，并对统计结果的真实性和准,确性承担法律责任。,（四）股东大会对提案进行表决时，应当由律师、

40、股东代表与,监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决,结果载入会议记录。,（五）公司股东（代理人）通过合法的股东大会其他方式行使,表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其,他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。,（六）股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。,在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中,所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各,方对表决情况均负有保密义务。,（七）股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统,计现场投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主,持人应当在会议

41、现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决,结果宣布提案是否通过。,（八）会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可,以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的,股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布,24,表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。,第三十八条 股东提问,以现场开会方式召开股东大会的，出席或列席会议的股东（代,理人）均享有现场提问、质询、建议权，会议召集人和主持人应该,对此在每次会议中安排适当的时间，考虑到会议议程的安排，会议,主持人有权决定股东提问、质询和建议的时间和程序。除涉及公司,商业秘密不能在股东大会上公开外，列席

42、会议董事和监事、其他高,级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。,第三十九条 疑义,股东大会表决结果宣读完毕以后，在股东大会结束之前，下述,人员对表决结果有疑义的，有权要求在其监督下重新点票、计票：,1、列席会议董事；,2、列席会议监事；,3、出席会议股东（含代理人）；,4、监票人员；,5、对股东大会进行现场见证的律师；,6、对股东大会进行现场公证的公证人员；,7、会议主持人。,第四十条 股东大会决议及公告,（一）股东大会决议分为普通决议和特别决议。,（二）股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和公,司章程的规定。股东大会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保,25,证决议草案内容

43、的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表,述。,（三）股东大会决议公告应当写明出席会议的股东和代理人人,数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的总股份的比例、,表决方式以及每项议案表决结果和通过的各项决议的详细内容。对,股东提案作出决议的，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和,提案内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决,议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。,第四十一条 律师见证,公司董事会（或其他会议召集人）应当聘请律师出席股东大会，,对以下问题出具法律意见并公告：,1、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程,的规定；,2、出席会议人员的资格、召集

44、人资格是否合法有效；,3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；,4、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第四十二条 会议记录,股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：,1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；,2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他,高级管理人员姓名；,3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及,26,占公司股份总数的比例；,4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；,5、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；,6、律师及计票人、监票人姓名；,7、公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第四十三条 资料保存,股东大会记

45、录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代,表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、,准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的,委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为,10年。,第四十四条 会场秩序,（一）公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大,会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益,的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,（二）公司董事会和其他召集人应当保证股东大会连续举行，,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不,能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止,本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证,监会派出机构及证券交易所报告。,第六章 附则,第四十五条 释义,27,本规则所称的“公司”指宜宾天原集团股份有限公司。,本规则所称的“董事会”指宜宾天原集团股份有限公司董事会。,本规则所称的“监事会”指宜宾天原集团股份有限公司监事会。,本规则所称的“股东大会”指宜宾天原集团股份有限公司股东,大会。,第四十六条 生效和实施,本规则作为公司章程的附件，经公司股东大会审议通过后，自,公司上市之日起生效执行。,第四十七条 修改和废止,本规则的修改、补充或废止由股东大会决定。,第四十八条 解释权,本规则由公司董事会负责解释。,28,