卫宁软件：股东大会议事规则（7月） .ppt

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1、,第三条,第四条,股东大会议事规则,上海金仕达卫宁软件股份有限公司,股东大会议事规则,第一章 总则,第一条 为规范上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”)的公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程（以下简称“公司章程”)的规定，制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规,定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。,公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应,当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。,

2、股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召,开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现公司法第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。,公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向各股东做出相关说明；如公司已上市，则应当报告中国证监会上海监管局和深圳证券交易所并说明原因。,第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见:,(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程,的规定；,(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有

3、效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第二章 股东大会的召集,1,第八条,第九条,股东大会议事规则,第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。第七条 1/2 以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。监事会有权向董事会提议召开临时股东大

4、会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同

5、意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。,监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的,通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。,监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股

6、东可以自行召集和主持。,2,第十条,股东大会议事规则监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会；同时向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议作出时，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，则向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。,第十一条,对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应,予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告文件，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。,

7、担。,第十二条,监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承,第三章,股东大会的提案与通知,第十三条,提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议,事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。,第十四条,公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司,百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东

8、大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。,第十五条,召集人应当在年度股东大会召开二十日前以邮寄、公告、传真、,专人送达以及其他书面方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以前述方式通知各股东。,第十六条,股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体,内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨3,股东大会议事规则论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。,第十七条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充,分披露董事、监事候选人的详细资料

9、，至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除可以采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第十八条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。股权登记日与会

10、议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。,第十九条,发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日书面通知各股东并说明原因。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。,第四章,股东大会的召开,第二十条 公司应当在公司住所地或会议通知明确的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加

11、股东大会的，视为出席。4,股东大会议事规则股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（五）实行股权激励计划；（六）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（

12、七）中国证监会、深圳证券交易所所要求采取网络投票方式的其他事项。,第二十一条,股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代,为出席和在授权范围内行使表决权。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。,第二十二条,董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常,秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报

13、告有关部门查处。,第二十三条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东,大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。,第二十四条,股东应当持股票或出资证明、身份证或其他能够表明其身份的,有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。,第二十五条,召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分,公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称5,股东大会议事规则及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第二十六条,公司召开股东大会，全体董事、监事和

14、董事会秘书应当出席会,议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。,第二十八条,在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作,向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报

15、告。,第二十九条解释和说明。第三十条,董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数,及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第三十一条,股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其,所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据相关法规、公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。公司选举独立董事应当实行累积投票制。

16、前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。,第三十三条,除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一,事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊6,股东大会议事规则原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。,第三十四条,股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更,应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。,第三十五条,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同,一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准

17、。,第三十六条,出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之,一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。,第三十七条,股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票,和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。,第三十八条,股东大会会议现场结束时间不得早

18、于网络或其他方式，会议主,持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第三十九条,股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和,代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。,第四十条,提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应,当在股东大会决议中作特别提示。,第四十一条,股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内

19、,容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其7,股东大会议事规则他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情

20、况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。,第四十二条,召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不,可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应同时向中国证监会上海监管局及深圳证券交易所报告。,第四十三条,公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一,的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

21、会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”包括下列事项：1、购买或者出售资产；8,股东大会议事规则,2、对外投资（含委托理财，对子公司

22、投资等）；,3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；4、提供担保（含对子公司担保）；5、租入或租出资产；,6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠与或受赠资产；8、债权或债务重组；,9、研究与开发项目的转移；10、签订许可协议；,11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；12、深圳证券交易所认定的其他交易。,公司在发生上述交易“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售

23、此类资产的，仍包含在内。,公司与同一交易方同时发生本条第 2 项至第 4 项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。,交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。,公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。,公司发生本条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作

24、为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。,公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原,9,股东大会议事规则则适用本条规定。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。,第四十四条,公司“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会,审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保

25、金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。,第四十五条,董事会审议第四十四条的担保事项时，应经出席董事会会议的,三分之二以上董事审议同意。股东大会审议第四十四条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上

26、通过。第四十六条 公司股东大会负责审批年度贷款总额度和单笔金额超过公司最近一期经审计总资产30%以上的借款合同，授权董事长签署后生效。,第四十七条,股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。,出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。,第四十八条,股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按,公司章程的规定就任。,第四十九条,股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公,司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。,第五十条,公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。,股东大会的会议召集程序、表决方式违反法

27、律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人10,、,、,股东大会议事规则民法院撤销。,第五章,接受监管,第五十一条,在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，公,司董事会需要向股东作出解释。,第五十二条,如果因为股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、,行政法规、本规则和公司章程要求，而受到中国证监会及其派出机构责令限期改正的，公司必须在该期限内彻底改正。,第五十三条,董事、监事或董事会秘书应当遵守法律、行政法规、本规则和,公司章程的规定，认真履行职责。,第六章,附则,第五十四条,本规则所称“以上”“以内”“以下”含本数；“超过”“低于”、,“少于”“多于”不含本数。,第五十五条,本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司,章程执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和公司章程执行；遇法律、法规、规范性文件和公司章程修改，董事会应及时修订本制度，提交股东大会审议通过。,第五十六条第五十七条,本规则经公司股东大会审议通过后生效并实施。本规则由董事会负责解释。上海金仕达卫宁软件股份有限公司二一二年七月11,