欧菲光：关于公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告.ppt

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1、关于深圳欧菲光科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告,深鹏所股专字20120331 号,深圳欧菲光科技股份有限公司全体股东：,我们接受贵公司委托，对后附的深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2012,年 03 月 31 日的深圳欧菲光科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告进行专项审核。,一、公司管理层的责任,按照中国证监会上市公司证券发行管理办法及前次募集资金使用情况报告的规定（证,监发行字2007500 号）的规定编制前次募集资金专项报告，提供相关的真实、合法、完整的实物证,据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据，是贵公司的责任。,二、注

2、册会计师的责任,我们的责任是在实施鉴证的基础上对募集资金专项报告发表鉴证意见。,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证,业务的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对前次募资报告是否不存,在重大错报获取合理保证。,在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录、现场察看工程项目等我们认,为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证为发表意见提供了合理的基础。,本报告是我们根据中国证监会关于前次募集资金使用情况报告的规定（证监发行字,2007500 号）的相关规定与贵公司提供的前次募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的鉴证

3、程,序基础上对所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司前次募集资金的投资项目前景及,其效益实现的任何保证。,1,三、鉴证结论经鉴证，贵公司前次募资报告的已按照中国证监会关于前次募集资金使用情况报告的规定（证监发行字2007500 号）编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2012 年 03 月 31 日止前次募集资金的使用情况。四、对报告使用者和使用目的的限制本报告可以由贵公司作为申请非公开发行股票的必备文件随同其他申报材料一起报送中国证监会，但本报告仅限于供贵公司用于申请非公开发行股票之用，不得用于其他任何用途。,深圳市鹏城会计师事务所有限公司,中国注册会计师,中国 深圳2012

4、 年 4 月 11 日侯立勋中国注册会计师薛海明2,深圳欧菲光科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告一、前次募集资金到位数额及资金到位时间深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可2010869 号文关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行股票的批复的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2400 万股，募集资金总额 720,000,000.00 元，扣除发行费用 49,086,000.00 元，实际募集资金净额 670,914,000.00 元，原计划募集资金为241,460,000.00 元，超额募集资金

5、 429,454,000.00 元。于 2010 年 7 月 26 日存入本公司募集资金专用账户中。以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2010 年 7 月 26 日出具的深鹏所验字2010282 号验资报告审验。截至 2012 年 03 月 31 日，经公司董事会批准开设的募集资金专项账户及其存储余额情况如下：金额单位：人民币元,开户银行,账户类别,账号,截止日余额,募集资金专用账户,中国银行股份有限公司南昌市经济技术开发区支行合计*,活期户,197713579805,25,750.3125,750.31,*其他募集资金专用账户因资金使用完毕，已于 2012 年 3

6、月 31 日前销户。二、前次募集资金的实际使用情况（一）前次募集资金使用情况对照表本公司前次募集资金主要用于投资精密光电薄膜元器件生产项目、精密光电薄膜技术研发中心项目、投资设立南昌欧菲光科技有限公司实施新型显示技术光电元器件研发及生产基地建设项目、归还银行贷款、补充流动资金。3,-,-,序,号,1,2,3,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,公司前次募集资金的实际使用情况详见前次募集资金使用情况对照表。前次募集资金使用情况对照表（单位：万元）,募集资金总额：变更用途的募集资金总额：变更用途的募集资金总额比例：投资项目,募集资金投资总额,67,091.40,已累计使用募集资金总额：各年度使

7、用募集资金总额：2010 年：2011 年：2012 年 1-3 月截止日募集资金累计投资额,61,102.0461,102.0444,286.137,555.629,260.29,承诺投资项目*精密光电薄膜元器件生产项目*精密光电薄膜技术研发中心项目小计,实际投资项目精密光电薄膜元器件生产项目精密光电薄膜技术研发中心项目,募集前承诺投资金额20,171.003,975.0024,146.00,募集后承诺投资金额20,171.003,975.0024,146.00,实际投资金额20,192.633,992.0124,184.64,募集前承诺投资金额20,171.003,975.0024,146

8、.00,募集后承诺投资金额20,171.003,975.0024,146.00,实际投资金额20,192.633,992.0124,184.64,实际投资金额与募集后承诺投资金额差额21.6317.0138.64,项目达到预定可以使用状态日期2011 年 9 月 30 日2011 年 12 月 20 日,超募资金投向,*新型显示技术光电元器件研发及生产基地建设项目,30,000.00,24,309.69,30,000.00,24,309.69,-5,690.31,2011 年 10 月 31 日,45,归还银行贷款补充流动资金,小计,9,320.003,625.4042,945.40,9,32

9、0.003,625.4037,255.09,9,320.003,625.4042,945.40,9,320.003,625.4037,255.09,-5,690.31,不适用不适用,合计,24,146.00,67,091.40,61,439.73,24,146.00,67,091.40,61,439.73,-5,651.67,实际投资金额与募集后承诺投资金额差额的情况说明：(1)精密光电薄膜元器件生产项目：实际投资金额与募集后承诺投资金额差额为 21.63 万元，该差额全部为银行存款利息收入；(2)精密光电薄膜技术研发中心项目：实际投资金额与募集后承诺投资金额差额为 17.01 万元，该差额全

10、部为银行存款利息收入；(3)新型显示技术光电元器件研发及生产基地建设项目：实际投资金额与募集后承诺投资金额差额为-5,690.31 万元，将按项目进度于 2012 年 3 月以后继续投入。(4)已累计实际投资金额 61,439.73 万元，与已累计使用募集资金总额 61,102.04 万元的差额 337.69 万元系募集资金银行存款利息收入。4,1,（二）前次募集资金置换预先投入资金情况说明为了保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并已在深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书第 248 页披露。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为

11、 69,394,605.39 元。2010 年 8 月 16 日，本公司第一届董事会第十四次会议审议通过使用募集资金置换预先投入的自筹资金 69,394,605.39 元。单位：人民币万元,序号,项目名称精密光电薄膜元,总投资额20,171,自筹资金预先投入额6,939.46,本次置换金额6,939.46,本次置换金额占总投资额比例（）34.40,器件生产项目,2,精密光电薄膜技,3,975,-,-,-,术研发中心项目,合,计,24,146,6,939.46,6,939.46,34.40,公司独立董事、监事会、保荐机构对上述置换发表了同意意见。公司本次募集资金使用的置换行为履行了必要的审批程序

12、，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则的有关规定。（三）前次募集资金实际投资项目变更情况2010 年 9 月 21 日，本公司第一届董事会第十七次会议审议通过关于公司对外投资的议案，同意本公司在南昌投资设立全资子公司南昌欧菲光科技有限公司实施新型显示技术光电元器件研发及生产基地建设项目，此项目是在公司现有基础上对产能的扩张，该项目计划投资总额为 3.5亿元人民币，其中购买土地及厂房预计 1.2 亿元，配套设备及流动资金预计 2.3 亿元。公司将使用 2亿元人民币超募资金用于该项目建设，2 亿元人民币中 1.2 亿用于购买土地及厂房，0.8 亿用于配套设备和流动资金部分，不足部分

13、公司自行筹集。2010年12月30日，本公司第二届董事会第四次会议审议通过了关于使用超募资金投资设立子公司的议案（以下简称“项目2”），计划使用超募资金1亿元人民币在南昌再设立一全资子公司专注于光学及光学薄膜等系列光学产品。2011 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了公司增加对外投资的议案：5,南昌欧菲光科技有限公司计划投资总额由 3.5 亿增加到 10 亿元人民币，其中购买土地、厂房及生产,设备预计 6.68 亿元，流动资金预计 3.32 亿元。原注册资本 2 亿元人民币不变；厂房的建设和设备的,加大投入，规模及产能相应的扩大，同时对流动资金的需求也在相应的增加，流动

14、资金的增加在一,个合理的比例范围内。,2011 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了公司拟变更部分超募集资金投,向的议案：目前“项目 2”还在前期筹备中，此项目的 1 亿超募资金暂时没有使用，为了提高资,金的利用率，降低资金使用成本，公司拟将此 1 亿资金变更投资到南昌欧菲光科技有限公司，此公,司原注册资本 2 亿元人民币，现增加投资后变更为：注册资本 3 亿元人民币，总投资额 10 亿不变。,“项目 2”以后需要资金由公司另行筹集。,以上 1 亿资金变更至南昌欧菲光科技有限公司时，连利息一并变更，利息计入资本公积。上述,变更事项，已经公司董事会、股东大会决议通过。保荐

15、机构已出具专项意见书，独立董事、监事会,已按照相关规定发表意见。,除此之外，本公司不存在其他募集资金实际投资项目变更情况。,（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况,本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。,（五）闲置募集资金使用情况,公司第二届董事会第十次会议审议同时通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,的议案：为了满足南昌欧菲光科技有限公司的资金需求，提高资金的利用率，降低资金成本，公司,拟计划将59,893,581.82元的闲置超募资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，自2011年10,月17日至2012年4月16日止，到期归还到募集资金专用账户。截止到具体

16、办理转账手续时将多出的利,息一并转出。截至2011 年12 月31 日实际转入60,339,916.22元闲置超募集资金暂时补充流动资金。,上述用闲置的募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、股东大会决议通过。保荐代,表人已出具核查意见书，独立董事、监事会已按照相关规定发表意见。,除此之外，本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。,6,1,2,3,4,5,（六）前次募集资金使用情况与公司定期报告等其他公开信息披露文件的对照本公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的相关内容做逐项对照，公司募集资金投资项目由于前期筹备充分，市场需求旺盛，提前达到预定可

17、使用状态。具体情况见下表：,序号,投资项目,2011 年半年报披露的项目,项目实际达到预定可,承诺投资项目精密光电薄膜元器件生产项目精密光电薄膜技术研发中心项目,实际投资项目精密光电薄膜元器件生产项目精密光电薄膜技术研发中心项目,达到预定可使用状态日期2012 年 3 月 31 日2012 年 3 月 31 日,使用状态日期2011 年 9 月 30 日2011 年 12 月 20 日,超募资金投向,新型显示技术光电元器件研发及生产基地建设项目归还银行贷款补充流动资金,2012 年 3 月 31 日不适用不适用,2011 年 10 月 31 日不适用不适用,除此之外，募集资金实际使用情况与披露

18、的内容相符。（七）募集资金其他使用情况募集资金项目计划总投资 24,146.00 万元，实际募集资金 67,091.40 万元，超过计划多募集资金42,945.40 万元。2010 年 8 月 16 日，本公司第一届董事会第十四次会议审议批准，公司使用 9,320.00 万元超募资金偿还银行贷款。2010年12月30日，本公司第二届董事会第四次会议审议通过了关于用超募资金补充流动资金议案，拟计划使用剩余3,625.40万元超募资金及欧菲光募集资金全部剩余滚存利息326,790.71元（截止2010年12月29日）补充流动资金。截止到具体办理转账手续时将多出的利息一并转出。截至2011年12月3

19、1日实际使用36,641,062.20元超募集资金及欧菲光募集资金全部剩余滚存利息补充流动资金。以上事项已经公司董事会、股东大会决议通过。保荐机构已出具核查意见书，独立董事、监事会已按照相关规定发表意见。7,（八）尚未使用的募集资金截至 2012 年 03 月 31 日止，本公司募集资金累计使用 611,020,418.18 元，募集资金余额应为 59,893,581.82 元。截止 2012 年 03 月 31 日公司募集资金专户余额为 25,750.31 元，用于暂时补充流动资金的闲置超募资金 60,339,916.22 元，尚未使用的募集资金余额合计为 60,365,666.53元，与募

20、集资金项目应有余额 59,893,581.82 元的差异为 472,084.71 元，系募集资金存放期间的利息收入余额。尚未使用的募集资金余额将用于支付南昌欧菲光科技有限公司实施新型显示技术光电元器件研发及生产基地建设项目的土地出让款。三、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺使用情况对照1、招股说明书承诺募集资金使用情况单位：人民币万元,项目名称精密光电薄膜元器件生产项目精密光电薄膜技术研发中心项目合计,招股说明书承诺投资额20,171.003,975.0024,146.00,投资地点苏州苏州,2、募集资金实际使用情况单位：人民币万元,项目名称精密光电薄膜元器件生产项目精密光电薄膜技术研发

21、中心项目合计,经股东大会批准变更后的投资额不变不变,经股东大会批准变更后的投资地点不变不变,实际投资额20,192.633,992.0124,184.64,四、前次募集资金投资项目实现效益情况前次募集资金投资项目实现效益情况详见前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。8,1,-,-,-,-,-,-,-,-,募集资金投资项目实现效益情况对照表,截止 2012 年 3 月 31 日,金额单位：人民币万元,投资项目,承诺效益,最近三年一季度实际效益,截止日,是否达,截止日投资项目累计产,序号,项目名称,能利用率,2009年度,2010年度,2011年度,2012 年1 季度,2009年度,2010年

22、度,2011年度,2012 年1 季度,累计实现效益,到预计效益,备注,精密光电薄膜元器件生产项目,滤光片及组件利用率76.59%；触摸屏利用率 5.51%,建设期,建设期,建设期,194.44,40.00,234.44,是,注 1、注 2,2,精密光电薄膜技术研发中心项目,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,是,注 3,超募资金投向,3,新型显示技术光电元器件研发及生产基地建设项目,小尺寸触摸屏利用率22.87%中大尺寸触摸屏利用率20.30%,建设期,453.48,362.89,816.37,是,注 4,4,归还银行贷款,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,注 5,超募资金(不

23、含募,5,集资金利息收入),-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,注 6,补充流动资金,合计,-,-,-,-,-,-,647.92,402.89,1,050.81,-,注 1：精密光电薄膜元器件生产项目主要生产产品为红外截止滤光片及镜座组件、触摸屏，招股说明书披露的项目建设期为一年半，预计全面投产后三年，年平均新增销售收入 27,005.67万元，投资回收期 4.66 年，投资利润率 22.51%，项目内部收益率 29.38%（税前），销售净利率 17.50%。本项目红外截止滤光片及镜座组件已于 2008 年 8 月开始前期初步筹划，于 2011年 9 月达到预定可使用状态，触摸屏于 2

24、010 年三季度开始建设，于 2011 年 9 月底达到预定可使用状态，并开始进行试量产，产品良品率逐步提升。均已初步产生效益。注 2：触摸屏产品生产线达到预定可使用状态之后，开始进入客户导入阶段，客户有华为、中兴等厂商。由于导入期间，只对客户指定机种做小批量生产用于认证，所以产能利用率较低。注 3：精密光电薄膜技术研发中心项目不单独核算效益，但该项目的实施将为公司发展提供强大的技术支撑和可持续的发展能力，有利于增强公司的核心竞争力。注 4：新型显示技术光电元器件研发及生产基地建设项目按 2010 年 9 月决议，项目总投资 3.5 亿元，于 2010 年 10 月开始建设，建设期 18 个月

25、；2011 年 8 月根据市场需求及公司实施能力将项目总投资增加至 10 亿元，项目投产后第一年生产负荷按 65%计算，第二年达产，正常生产年份按 100%生产负荷考虑，计算生产期达产年项目收入为 198000 万元。该项目由于前期筹备比较充分，已于 2011 年 10 月底达到预定可使用状态，进入量产阶段，产生效益。注 5、注 6：归还银行贷款及补充流动资金项目不单独核算效益，但该项目的实施可有效减轻公司的资金压力，降低公司的融资成本。9,五、前次募集资金披露和使用中存在的问题,公司严格按照公司募集资金管理制度的规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、,准确、完整。截至 2012 年 03 月 31 日，公司前次募集资金管理不存在违规情形。,六、董事会意见,公司董事会认为，前次募集资金已足额到位，公司严格按照深圳证券交易所相关规定和本公司,募集资金管理制度管理募集资金专项账户；以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自,筹资金、超募资金的使用等事项均按规定履行相关审批程序，合法、有效，且严格履行了信息披露,义务。,深圳欧菲光科技股份有限公司（盖章）,法定代表人：,主管会计工作负责人：,会计机构负责人：,2012 年 04 月 11 日,10,