钢研高纳：内部控制自我评价报告.ppt

《钢研高纳：内部控制自我评价报告.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《钢研高纳：内部控制自我评价报告.ppt（8页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、北京钢研高纳科技股份有限公司内部控制自我评价报告建立健全并有效实施内部控制是公司董事会和管理层的责任。公司内部控制的目标是：建立和完善规范的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。,一、,公司基本情况,北京钢研高纳科技股份有限公司（下称“本公司”、“公司”）前身为北京钢研高纳科技有限责任公司，由中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）出资5,400万元、新冶高科技集团有限公司出资600万元，于2002年11月8日成立，注册资本6,000万元。2003

2、年12月，新冶高科技集团有限公司将其所持有的北京钢研高纳科技有限责任公司股权转让给北京金基业工贸集团；中国钢研将所持有北京钢研高纳科技有限责任公司的部分股权分别转让给深圳市东金新材料创业投资有限公司、无锡西姆莱斯特种钢管有限公司、西子联合控股有限公司，股权转让后，中国钢研持有北京钢研高纳科技有限责任公司66%的股权、深圳市东金新材料创业投资有限公司持有20%的股权、北京金基业工贸集团持有10%的股权、无锡西姆莱斯特种钢管有限公司持有3%的股权、西子联合控股有限公司持有1%的股权。2004年经北京钢研高纳科技有限责任公司股东会决议将北京钢研高纳科技有限责任公司整体变更为北京钢研高纳科技股份有限公

3、司，由中国钢研、深圳市东金新材料创业投资有限公司、北京金基业工贸集团、无锡西姆莱斯特种钢管有限公司、西子联合控股有限公司作为发起人，以发起设立的方式设立，同时注册资本由原6,000.00万元变更至7,408.5266万元。上述各发起人分别持有4,889.6275万股（66%）、1,481.7053万股（20%）、740.8527万股（10%）、222.2558万股（3%）和74.0853万股（1%）。2009年第一次临时股东大会决议，中国钢研科技集团公司以货币形式增加注册资本1,018.5931万元；2009年第二次临时股东大会决议，由国信弘盛投资有限公司以货币形式出资增加注册资本人民币350

4、万元；变更后的注册资本为人民币8,777.1197万元。公司于2009年12月16日经中国证券监督委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,000万股，于2009年12月25日在深圳证券交易所上市。至此，公司股本为人民币11,777.11971,万股。公司主营业务：铸造高温合金制品、变形高温合金制品和新型高温合金材料及制品的生产、销售。二、公司内部控制综述公司按照公司法、证券法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、财政部企业内部控制基本规范等相关法律法规及公司章程的规定，结合公司实际制定并完善了各项内部控制制度，根据所处行业、经营方式、资产结构特点并结合公司业务具体情况逐步建立了涵盖公司各

5、个营运环节的基本健全、合理、有效的内部控制体系，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。三、公司内部控制要素(一)内部环境1、公司内部控制的组织架构经过多年的摸索和积累，公司已经建立了一套相对成熟和完善的适合公司经营模式的组织架构，该架构体现了放权和控制并重的整体思路，力求做到“集权有道，分权有序，授权有章，用权有度”的管

6、理目标。目前，公司内部控制的组织架构如下图所示：股东大会,监事会董事会秘书,职能部门,董事会总经理2,事业部,战略委员会审计委员会薪酬与考核委员会,股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监督机构。,董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了战略、审,计、薪酬与考核等三个专业委员会。总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各,职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体生产经营业,务，管理公司日常事务。公司已按公司法、证券法、上市公司章程指引及中国,证监会有关法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会等三会

7、议事制度，公司法人治理,结构健全，符合上市公司治理准则的要求。,公司在机构、业务、资产、人员、财务等五方面独立于控股股东中国钢研科技集团,有限公司，公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，自主经营，符合中国证监会,关于上市公司与控股股东之间“五分开”的要求。,公司的职能管理部门包括办公室、财务部、市场部、企划部、审计部、研发管理部、质,量部、证券部，以文件形式明确了各部门的主要职责，形成各司其职、相互配合、相互制约,的内部控制体系，为公司生产管理、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重,要的作用。,公司根据公司业务的实际特点，设立了变形高温事业部、特种高温事业部、铸造高温事,业

8、部、粉末高温事业部等业务部门，明确规定了各业务部的业务范围，使各部门在生产研发,等方面独立开展工作，适应市场要求。,2、公司内部控制制度建设情况,公司根据公司法、证券法、财政部等五部委颁布的企业内部控制基本规范,体系、监管机构发布的上市公司内部控制指引和深交所发布的创业板上市公司规范运,作指引有关规定，依法建立健全了财务制度、内部审计制度、人力资源制度、,合同管理制度等一系列内控制度，并通过优化企业控制环境、建立风险评估机制、开展,良性控制活动、形成顺畅信息沟通、施加有效控制监督等手段保证内控制度得到切实贯彻。,公司高度重视内部控制制度的有效实施，一方面，有利于公司经营目标的实现，保障资产安,

9、全与完整，提高公司内部管理水平；另一方面，保证公司生产经营合法合规，财务会计信息,真实可靠，保护广大投资者合法权益，促进社会经济秩序健康运行。,3、内部控制检查监督部门的设置情况,公司设立了内部审计部，作为内部控制监督检查的专业职能部门，该部门人员独立，工,作独立于各事业部及其他职能部门，直接受董事会审计委员会领导，其主要职责为对公司各,项内部控制制度执行情况实施监督评价，对公司经营情况、财务情况及其他情况进行内部监,3,督。,4、人事管理政策,公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理,制度，并聘用足够、适当的人员，使其能完成所分配的任务。,5、公司文化,公

10、司把企业文化作为与企业高科技发展并存的一项系统工程来建设。公司企业文化建设,以科学发展观统领建设全过程，紧密结合公司科学、快速发展的战略需要，树立和营造公司,全体员工“共同信仰的价值观念、共同遵守的行为规范、共同发展的和谐氛围”，为实现“十,二五”发展目标，为实现公司又好又快的持续、健康、和谐发展，塑造出与时俱进的具有长,久生命力的“高纳灵魂”。,6、2010 年公司制度建设情况,报告期内，根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有关规定，结合公司实际，,进一步完善了公司内部制度，公司管理层对公司运作控制的有效性进一步增强。2010 年公,司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、审计委员会年

11、报工作规程、内幕,信息知情人管理制度、独立董事年报工作规程、内部审计制度；修订了总经理,工作细则、合同管理制度、董事会秘书工作制度、董事、监事、高管持股变动,管理办法、战略委员会实施细则、审计委员会实施细则、薪酬与考核委员会实,施细则、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度、股东大会议事规则、,董事会议事规则、募集资金管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制,度、独立董事工作制度、信息披露管理制度、监事会议事规则。,为了加强内部管理，公司还制定了规范公司和部门文件发放的有关规定、设立价,格审核小组及价格审核规定，修定了差旅费管理办法。,(二)风险评估,公司管理层充分认识到，风险评估是识别并

12、分析影响公司目标实现之潜在风险的重要过,程，是风险管理的基础。由于受到经济、行业、监管环境和运营状况不断变化，应采用必要,的机制使之能对导致上述变化的特殊风险进行识别和处理。公司在风险评估过程中，充分识,别和分析对实现目标具有阻碍作用的风险，在系统分析和合理评估的基础上，通过规范管理,机制、完善业务规则、明确风险范围、改进评估手段等方式，进一步加强识别和评估工作。,1、单一经营和市场风险风险,公司主要业务为军工配套产品，在相关领域内技术领先，为同行业的技术引领者，目前,4,国家大力发展航空航天事业，但此类产品受国家政策的影响较大，公司已经意识到该风险，,努力向民品等领域发展，分散业务单一和市场

13、单一带来的风险。,2、业务规模扩展带来的风险,公司上市后，募投项目开始实施，公司除了继续扩大原有业务外，还将进行钛合金等领,域的投资，在新的领域面临新的技术风险及市场风险，公司针对该情况，加大研发投入和投,资前期准备工作，储备充足的技术人才，做好公司投资前的工作，如投资前的行业研究、可,行性研究、尽职调查、投资议案等。对重大的投资及重要设备的采购等均需通过专家评审会,的评审，保证投资的科学性合理性。对单项价格较大的采购合同需经过价格审核小组的评审，,以保证采购价格合理。公司严格遵循公司章程和对外投资管理制度的规定，把风险控制到最,低水平。,3、人才风险,公司作为高新技术公司，对技术人才的依赖性

14、很强，如何在新的任务形势下最大限度地,发挥人才资本的增值效用，如何防止关键人员的流失，如何通过组织结构的优化提升内部管,理能力，是公司所面对和需要解决的重大问题。为此公司将采取下列措施予以应对：,（1）注重相关领域领军人物和顶尖专业技术人才的吸纳，以积极的态度，充分运用外,部和内部资源吸引、培养人才，满足公司现有业务板块的人才断层和公司战略发展所必需的,人才储备。,（2）健全用人准则和晋升机制，完善考核体制，通过建立有效的激励机制、提供充裕,的自我发展空间，吸引人才、留住人才。,（3）加强企业发展战略规划及企业愿景、使命的推广和宣传，令广大员工知晓并认同。,（4）加强员工职业素质教育，增强危机

15、意识，提高员工队伍的职业化、专业化程度。,4、知识产权方面风险,公司的现有产品均享有自主知识产权，并且产品技术水平处于国内领先地位，公司近年,的主营业务收入均由核心技术产品收入产生。公司共有20余项发明及实用新型专利，还有正,在申请的发明专利，另有十几项专有技术；公司专利范围涵盖铸造高温合金、变形高温合金,和新型高温合金三大细分领域。公司研发管理部对专利及专有技术进行管理，根据各项成果,的不同特点采取不同的保护方式，积极申请专利，形成了完整的知识产权保护体系。,(三)重点控制活动,1、关联交易的内部控制,公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得,5,损害公司

16、和其他股东的利益。公司重新修定了关联交易管理办法，对公司的关联人、关,联交易、关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详尽的规定。,公司2010年度发生的各项关联交易均严格遵循了关联交易管理办法的规定。,2、对外担保的内部控制,公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公,司已在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批,权限和审议程序的责任追究机制。公司重新修行定了对外担保管理制度，其中对担保对,象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了,详细的规定。,公司2010 年度对外担保严格遵

17、循了对外担保管理制度的规定。公司2010年度无对,外担保。,3、募集资金使用的内部控制,本公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司重新修订定,了募集资金管理办法，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容作了明确的规,定。公司2010 年度募集资金的使用、存放严格遵循了募集资金管理办法的规定。,4、重大投资的内部控制,公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投,资效益。本公司章程明确规定了重大投资的审批权限及决策程序。公司企划部负责公司重大,投资项目的可行性研究，并经过专家评审会的评审，形成项目可行性研究报告交公司董,事会战略委员会评

18、估，最后提交公司董事会或股东大会审议。,2010年度内，公司投资活动均由董事会或股东大会依据公司章程进行，履行了相应的审,批程序及信息披露义务。,5、信息披露的内部控制,为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司修定了,信息披露管理制度，制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情,人管理制度，明确规定了信息披露的原则、内容、程序；信息披露的权限与责任划分、记,录与保管制度及信息的保密措施，加强内幕信息的管理，确保信息披露公开、公平、公正对,待所有股东。,2010年公司信息披露严格遵循了相关法律法规、深交所创业板股票上市规则及本公司,信息披露管理制度的规定，

19、没有出现违规进行信息披露的情形。,6,(四)信息与沟通,公司制定了重大信息内部报告制度，各报告义务人严格按照规定报告重大信息，管,理层能在第一时间了解各项重大信息。,公司建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟,通。沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士,的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动。,1、各部门均设有内、外线直拨电话，并将联系方法发放各部门，确保各部门间信息沟,通的畅通及时；,2、公司重大事项或重要政策由综合办公室以公文形式传给各部门，部门领导签收并传,阅；,3、各事业部每月月末以书面和电子邮

20、件的形式向职能部门报告本月生产、库存和合同,签订与执行等各方面情况，如有重大事项均第一时间向总经理报告。,(五)内部监督,公司董事会下设审计委员会，审计委员会按照董事会审计委员会实施细则和审计,委员会年报工作规程的规定勤勉尽责，对公司内部控制制度建设及年报披露等事项进行指,导监督。在审计委员会下专设独立于管理层的内部审计部门，制定了内部审计制度，通,过专门人员开展内部控制的监督检查工作，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执,行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执,行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。董,事

21、会下设薪酬与考核委员会，根据公司董事会审议通过的薪酬与考核委员会工作细则中,相关制度规定的要求，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查。公司独立董,事严格按照公司章程、独立董事工作制度和独立董事年报工作规程及相关法律,法规的要求，勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，,对公司对外担保等重大事项发表了独立意见。在年报的编制过程中，独立董事与公司及会计,师事务所进行充分的沟通，切实履行监督检查职责，对公司决策的科学性、规范化起到了积,极作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。,四、公司内部控制存在的问题及整改计划,1、随着

22、公司规模的扩大，新业务的增加，生产业务模式的变化，公司逐步改变内部管,理工作模式，使管理模式与生产相适应。,2、加强信息与沟通工作，加快信息化建设，建立信息化业务平台，提高沟通效率。,7,五、内部控制情况的总体评价公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，公司在所有重大方面建立了合理的内部控制制度。内部控制制度涵盖了财务核算、生产管理、行政管理、人力资源管理、募集资金管理、信息披露管理等环节，能够适合公司管理和发展的需要，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极作用。本年度未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司董事会认为，本年度公司内部控制制度健全并得到了有效执行。北京钢研高纳科技股份有限公司,董,事,会,2011 年 3 月 16 日8,