达 意 隆：广发证券股份有限公司关于公司2011年度募集资金使用与存放情况专项核查报告.ppt

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1、广发证券股份有限公司,关于广州达意隆包装机械股份有限公司,2011 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告,广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为广州达意隆包装机械股份,有限公司（以下简称“达意隆”或“公司”）首次公开发行股票并上市及非公开发行,股票的保荐机构和持续督导机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳,证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引和深圳,证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律法规和规范性文件的要求，,在审慎尽职调查的基础上，对达意隆 2011 年度发行股票募集资金的存放使用与使用存,放情况进行了核查，并发表意见如下：,一、核查过

2、程,保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对达意隆募集资金的,使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查。主要核查内容包括：查阅了公司,募集资金专用账户银行对账单、募集资金使用相关原始凭证与记账凭证及相关合同、,财务报表、资金使用审批手续、会计师出具的专项报告等资料；现场调查、走访募集,资金项目建设情况、实施进度以及实际生产经营情况；与公司高管、中层管理人员等,相关人员沟通交流。,二、核查结果,（一）实际募集资金金额、到位情况,1.首次公开发行股票募集资金情况,经中国证监会证监许可200858 号文核准，公司于 2008 年完成向社会公众公开发行股票 2,900 万股，募集资金

3、总额 12,296.00 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为10,770.79 万元。该募集资金于 2008 年 1 月 24 日全部到位，已经广东正中珠江会计师事务有限公司广会所验字2008第 0624260198 号验资报告审验。,首次公开发行募集资金投资项目已于上年度期末全部完成投资，2011 年公司对首,1,、,次公开发行募集资金的存款专户进行了销户处理。,2.非公开发行股票募集资金情况,公司经中国证券监督管理委员会以证监许可20091152 号文核准，于 2009 年 11月 25 日完成向特定投资者非公开发行人民币普通股 1,616.27 万股，每股发行价格人民币 12.04 元

4、，共计募集资金（以下简称“非公开发行募集资金”）人民币 19,459.89 万元，扣除发行费用人民币 1,460.00 万元后，实际募集资金净额为人民币 17,999.89 万元,该次发行已经广东正中珠江会计师事务所广会所验字【2009】第 09005670018 号验资,报告验证。,非公开发行募集资金存入专项账户的时间为 2009 年 11 月 24 日，募集资金初始存放金额为 18,459.89 万元（包含预计发行费用），其中：“数控全自动二次包装设备技术改造项目”的专项账户存入 5,500 万元，“PET 瓶供应链系统投资项目”的专项账户存入6,959.89 万元（包含预计发行费用），“

5、补充公司流动资金及偿还银行贷款”的专项账户存入 6,000 万元。2011 年内使用非公开发行募集资金 4,808.15 万元，截至 2011 年 12月 31 日，已累计使用非公开发行募集资金 15,004.69 万元。,（二）募集资金的管理情况,为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据公司法证券法,以及深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的,实际情况，制定了广州达意隆包装机械股份有限公司募集资金管理办法（以下简称,“管理办法”）。,根据该管理办法规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金,的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据公司的募集

6、资金使用管理制度，所有,募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目管理部门,提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长授权总经理签批，项目实施单位执行。,募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况,进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。,1、首次公开发行募集资金情况,首次公开发行募集资金项目已于上年度期末全部完成投资，2011 年，公司对首次,2,、,公开发行募集资金的存款专户进行了销户处理。2、非公开发行股票募集资金情况2009 年 11 月 24 日，公司和保荐机构广发证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司广州经济技术开发区东

7、区支行、中国银行广州白云支行、南洋商业银行（中国）有限公司广州分行签署了募集资金三方监管协议，开设了三个募集资金专项账户。截至 2011 年 12 月 31 日，非公开发行募集资金专项账户的余额为 3,318.45 万元，为未使用完毕的非公开发行募集资金、非公开发行募集资金存款利息收入（已减手续费），非公开发行募集资金的存储情况如下（详见表一）：单位:元,监管账户交通银行股份有限公司广州经济技术开发区东区支行中国银行广州白云支行南洋商业银行（中国）有限公司广州分行合,募集资金投资项目数控全自动二次包装设备技术改造项目PET 瓶供应链系统投资项目补充公司流动资金及偿还银行贷款计,募集资金初始存放

8、金额55,000,000.0069,598,908.0060,000,000.00184,598,908.00,募集资金余额926,396.6030,445,422.330.0031,371,818.93,利息收入(已减手续费)607,458.611,204,660.0090,035.281,902,153.89,截至 2011 年 12月 31 日银行余额1,533,855.2131,650,082.33573.0133,184,510.55,注：公司于 2009 年 11 月 24 日在中国银行广州白云支行开立“PET 瓶供应链系统投资项目”专户存款时，实际存入 69,598,908.00

9、 元（包含预计发行费用）。2010 年，公司将发行时预计的发行费 4,600,000.00 元从专户转入了一般结算户。2010 年末，公司对与定向增发有关的支出进行汇总结算，实际使用 3,269,672.62 元，较预算节约 1,330,327.38 元。公司已在 2011 年将未使用的发行费 1,330,327.38 元归还至“PET 瓶供应链系统投资项目”在中国银行广州白云支行的专户存款账户。2011 年,公司严格按照管理办法募集资金三方监管协议及之补充协议的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请

10、和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。三、募集资金的实际使用情况截至 2011 年 12 月 31 日，公司非公开发行募集资金投资项目累计投入金额为15,058.42 万元，其中募集资金投入金额为 15,004.69 万元（包括募集资金利息投入 8.95万元），自有资金预先支付金额为 53.73 万元。3,募集资金投资项目中“数控全自动二次包装设备技术改造项目”募集资金投入金额为 5,407.36 万元；“PET 瓶供应链系统投资项目”累计投入金额为 3,642.11 万元，其中募集资金投入金额为 3,588.38 万元，自有资金预先支付金额为 53.73 万元；“补充公

11、司流动资金及偿还银行贷款”投入金额为 6,008.95 万元（包括募集资金利息投入8.95 万元）。,4,-,（分具体项目）,非公开发行股票募集资金使用情况对照表单位：万元,募集资金总额2011 年变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,18,132.924,631.464,631.4625.54%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,4,808.1515,004.69,承诺投资项目数控全自动二次包装设备技术改造项目PET 瓶供应链系统投资项目补充公司流动资金及偿还银行贷款合计,是否已变更项目(含部分变更)否否否,募集资金承诺投资总额5,500

12、.006,496.506,000.0017,996.50,调整后投资总额(1)5,500.006,496.506,000.0017,996.50,本年度投入金额2,500.612,307.544,808.15,截至期末累计投入金额(2)5,407.363,588.386,008.9515,004.69,截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1)98.32%55.24%100.15%83.38%,项目达到预定可使用状态日期2011-6-302012-6-302010-6-30,本年度实现的效益623.68338.72962.40,是否达到预计效益是不适用不适用,项目可行性是否发生重大变化否否否,

13、超募资金投向,不适用,归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）超募资金投向小计合计,17,996.50,17,996.50,4,808.15,15,004.69,83.38%,962.40,未达到计划进度或预计收益的情况和原因,1、截至 2011 年 12 月 31 日，数控全自动二次包装设备技术改造项目累计投入金额为 5,407.36 万元，完成年度投资计划的 98.32%，该项目已经完成了全部改造工程，相关设备已经全部到位，募集资金账户余额为相关设备或工程的部分质保金。2、PET 瓶供应链系统投资项目截止 2011 年末累计投入金额为 3,642.11 万元，其中募集资金投入金额为 3,5

14、88.38 万元，自有资金预先支付金额为 53.735,施方式调整情况,万元，完成年度投资计划的 70.08%。该项目因公司采用创新的商业模式为客户提供 PET 瓶供应链系统，下游客户初次接触应用，较为谨慎，投资决策周期较长，导致项目进展延迟；2011 年该项目新签订了两条生产线委托加工合同，新签项目尚未产生效益。,项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其

15、他,2011 年不存在此情况2011 年不存在此情况2011 年不存在此情况2011 年 8 月 26 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施方式的议案，将“PET 瓶供应链系统投资项目”实施方式由客户提供 PET 瓶原材料变更为根据公司与客户达成的协议，由客户提供 PET 瓶原材料或实施主体提供 PET 瓶原材料。由实施主体提供 PET 瓶原材料所需的资金，将由公司自有资金投入；实施主体由公司实施变更为根据客户的需求，由公司或公司在客户项目所在地设立全资子公司实施。至 2011 年末，公司以募集资金置换先期自有资金投入 456.12 万元，

16、其中分别为“数控全自动二次包装设备技术改造项目”在募集资金到位前先期投入的 103.60 万元，“PET 瓶供应链系统投资项目”在募集资金到位前先期投入的 352.52 万元。2011 年不存在此情况募集资金项目尚未投资完毕。截至2011年12月31日，非公开发行募集资金专项账户的余额为3,318.45万元，为未使用完毕的非公开发行募集资金、非公开发行募集资金存款利息收入（已减手续费），专户存款仍将用于原募集资金投资项目。2011年不存在此情况,情况6,（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况,2011 年，公司募集资金投资项目未发生变更、终止、对外转让或置换的情况。,（五）募集资金使用及披露

17、中存在的问题,公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在,违规情形。,三、保荐机构结论意见,经核查，广发证券认为：达意隆 2011 度募集资金存放和使用符合深圳证券交易,所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和关于进,一步规范上市公司募集资金使用的通知等有关法律法规和规范性文件的要求，对募集,资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，,不存在违规使用募集资金的情形，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反,映了公司募集资金的使用情况，公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义,务。,7,【本页无正文，为广发证券股份有限公司关于广州达意隆包装机械股份有限公,司2011度募集资金使用与存放情况专项核查报告的签字盖章页】,保荐代表人：赫涛,叶勇,广发证券股份有限公司,2012 年 4 月 18 日,8,