云南盐化:公司章程(3月) .ppt
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1、云南盐化股份有限公司,章,程,(2012 年修订),目第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节 董事第二节 独立董事第三节 董事会第四节 董事会秘书第六章 总经理及其他高级管理人员第七章 监事会1,录,第一节 监事第二节 监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第九章 通知和公告第十章 合并、分
2、立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则,第一章,总,则,第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)等法律法规及其它规范性意见的有关规定,制定本章程。第二条 公司系依照公司法及其他有关法律、法规规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。2,公司经云南省经济贸易委员会企改200232 号文批准,以发,起方式设立,在云南省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营,业执照,营业执照号为:5300001013411。,第三条 公司于 2
3、006 年 5 月 31 日经中国证券监督管理委员会证监,发行字第200617 号文件核准,首次向社会公众发行人民币普通股,7000 万股,于 2006 年 6 月 27 日在深圳证券交易所上市。,第四条 公司注册名称:,中文名称:云南盐化股份有限公司,英文名称:Yunnan Salt Salt Chemical Industry,CO.,LTD,第五条 公司住所:云南省昆明市官渡区春城路 276 号,No.276,Chuncheng Road,Guandu District,Kunming,Yunnan,邮政编码:650200,第六条 公司注册资本为人民币 18,585.1103 万元。,第
4、七条 公司为永久存续的股份有限公司。,第八条 董事长为公司的法定代表人。,第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公,司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。,第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行,为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的,文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依,据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理,3,和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。,第十一条,本章程所称其它高级管理人员是指公司副总经理、财,务总监、
5、董事会秘书。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条,公司的经营宗旨:以盐为基础,盐化结合,以效益,为中心,以创新为动力,以科技为先导,以发展为目标,增强企业竞争力,坚持诚信为本,合法经营的原则,努力为全体股东提供良好的投资回报,奉献社会。,第十三条,经依法登记,公司的经营范围为:盐及其系列产品,的开发、加工和销售;化工盐及其系列产品的开发加工销售;食品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化钠(液体);日用化工产品,化妆品,盐包装材料、防伪碘盐标志,无水硫酸钠的生产、加工和销售、盐业技术的开发、咨询服务;批发、零售副食品,建筑、装饰材料;氯碱化工及其系列产品、化工产品及其原料、合成树脂及塑料制品的生产和销售,
6、其它有机及精细氯产品(以上项目涉及危险化学品的须凭相关许可证经营);原辅料、仪器仪表、机械设备、零配件的经营业务;经营本企业自产产品及技术的出口业务。经营生产性原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除4,外)钻井,机电机械产品制造、修理、安装;氯化钠、硫酸钠采矿(凭许可证经营);铁路专用线共用业务;现代物流配送,代理经营配套设施建设及连锁经营;一、二类压力容器设计、制造、安装,水力发电投资,锅炉安装(B 级)压力管道安装(C2 级);液氯、硫磺、氟硅酸钠、磷酸、腐蚀品的批发。酒类经营、日用百货、预包装食品、散装食品及粮油制品的批发零售。稀硫
7、酸的生产和零售。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动),第三章,股,份,第一节,股份发行,第十四条第十五条,公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同股同权、,同股同利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。,第十六条第十七条,公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司,深圳分公司集中存管。,第十八条,公司的发起人及持股数为:云南轻纺集团有限公司,持有 8062.1103 万股;云南有色地质矿业有限公司持有 715 万股;
8、云南创立投资管理有限公司持有 715 万股;云南省国有资产经营5,有限责任公司持有 650 万股;云南省开发投资有限公司持有 585万股;中国盐业总公司持有 533 万股;安宁市工业总公司持有 325万股。云南轻纺集团有限公司的出资方式为实物及货币,其余发起人均以货币出资,出资时间为:2002 年 7 月。,第十九条,公司的总股本为 18585.1103 万股,公司的股本结构,为:普通股 18585.1103 万股。,第二十条,公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠,与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经
9、营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会核准的其它方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照公司法以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门6,规章和本章程的规定,收购本公司的股份:,(一)减少公司注册资本;,(二)与持有本公司股票的其他公司合并;,(三)将股份奖励给本公司职工,(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求,公司
10、收购其股份的。,除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:,(一)证券交易所集中竞价交易方式;,(二)要约方式;,(三)中国证监会认可的其他方式。,第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的,原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规,定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日,内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注,销。,公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过,本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的
11、税后利润,中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。,第三节 股份转让,7,第二十六条 股东持有的本公司股份可以依法转让。,第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。,第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内,不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易,所上市交易之日起 1 年内不得转让,其中控股股东持有的股份自公司,股票在证券交易所上市交易之日起 3 年内不得转让。,公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申,报所持有的本公司的股份及其变动情况,当其所持股份发生变动时(因,公司派送红股或公积金转增股本时除外),应在两个工作
12、日内向公司报,告,上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股,份总数的 25%(不含公司派送红股或公积金转增的股本);所持本公司,股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半,年内,不得转让其所持有的本公司股份。,第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份,5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在,卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将,收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%,以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。,公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要
13、求董事会在 30 日,内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益,以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承,8,,,担连带责任。,第三十条,董事、监事和高级管理人员应当根据本章程关于转让,其所持本公司股份的限制性规定,向深圳证券交易所申请在相应期间锁定其持有的全部或者部分本公司股份。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积金转赠股本导致的变动除外)应当及时向公司报告并由公司在深圳证券交易所进行公告。第三十一条 公司因情况发生变化不符合深圳证券交易所股票上市规则的规定而被终止上市后,公
14、司股票应进入代办股份转让系统继续交易。公司股东大会在审议修改公司章程时不得对本条前款规定进行修改或者变更。,第四章,股东和股东大会,第一节,股,东,第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要9,确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十四条 公司股东享有下列权利:,(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
15、式的利益分配;,(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东,大会,并行使相应的表决权;,(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;,(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所,持有的股份;,(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、,董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;,(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩,余财产的分配;,(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求,公司收购其股份;,(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,
16、应,当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规,的无效。,股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法,10,规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日,起 60 日内,请求人民法院撤销。,第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政,法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合,并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉,讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,
17、给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。,监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提,起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权,为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的,股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程,的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十九条 公司股东承担下列义务:,(一)遵守法律、行政法规和本章程;,(二)依其
18、所认购的股份和入股方式缴纳股金;,(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;,(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用,公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依,11,法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
19、关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,第二节,股东大会的一般规定,第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;12,(五)审议公司年度报告
20、;,(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;,(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;,(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;,(九)对发行公司债券作出决议;,(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;,(十一)修改本章程;,(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;,(十三)审议批准第四十三条规定的担保事项;,(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期,经审计总资产 30%的事项;,(十五)审议批准变更募集资金用途事项;,(十六)审议股权激励计划;,(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东,大会决定的其他事项。,第四
21、十三条 公司对外担保应遵守以下规定:,(一)公司对外担保必须经董事会出席会议的三分之二以上董事,同意并经全体独立董事三分之二以上同意,或者经股东大会审议批准。,(二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,,方可提交股东大会审议。下列对外担保必须经股东大会审议:,1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最,近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;,13,2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的,30以后提供的任何担保;,3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;,4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保及为单个,被担保对象累计
22、提供超过最近一期经审计净资产 20%的担保;,5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,(三)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担,保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。,(四)经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在指,定报刊上及时披露,披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息,披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担,保的总额。,第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股,东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。,第
23、四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以,内召开临时股东大会:,(一)董事人数不足六名时;,(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;,(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;,(四)董事会认为必要时;,(五)监事会提议召开时;,14,(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其它地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还应当提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十七条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法
24、律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第三节,股东大会的召集,第四十八条 公司二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说15,
25、明理由并公告。第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。,第五十条,董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后,10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面
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