600391成发科技内幕信息知情人登记管理制度.ppt

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1、四川成发航空科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度第一章 总则第一条 为规范四川成发航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据证券法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（证监会公告【2011】30 号）等要求，制定本制度。第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。第三条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司证券部负责组织实施内幕信息的日常管理工作，是公司信息披露管理

2、、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息知情人的登记、档案管理、向监管机构报备工作。第四条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。,第五条,公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分（子）,公司都应配合做好内幕信息知情人报备工作。1,第二章 内幕信息及内幕人员的范围,第六条 本规定所称内幕信息，是指涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在信息披露指定报刊和网站上正式披露的事项。,内幕信息包括但不限于：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定

3、；（三）公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告；（四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经,营成果产生重要影响；,（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，,或者发生大额赔偿责任；,（六）公司发生重大亏损或者重大损失；,（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（八）公司董事、三分之一以上监事或者总经理发生变化；（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持,有股份或者控制公司的情况发生较大变化；,（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依,法进入破产程序、被责令关闭；,（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被

4、,依法撤销或者宣告无效；,（十二）公司股权结构发生重大变化；,（十三）公司利润分配或资本公积金转增股本的计划；,（十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案,形成的相关决议；,（十五）公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动；,2,（十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十七）主要或者全部业务陷入停顿；（十八）对外提供重大担保；,（十九）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查；,（二十）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法犯罪被司法机关采取强制措施；,（二十一）中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格,有

5、显著影响的其他重要信息。,第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者,间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：,（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股子公司、全资子公司及其董事、监事、高级管理,人员；,（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发,行、交易进行管理的其他人员；,（六）由于为公司提供服务或与公司有业务往来可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐机构、承销的证券公司、会

6、计师、律师、银行等；,（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。,第三章 登记备案,第八条 公司对内幕信息知情人实行登记备案管理，一事一记。,3,。,第九条 内幕信息登记备案：,（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间与证券部取得联系，详细告知发生原因、传递过程、涉及人员等情况，证券部应根据保密内幕信息具体情况及时发出尽职内幕交易告知书（参见附件 4）或组织签订内幕信息知情人保密协议（参见附件3），并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）证券部应在得知内幕信息发生之日起 2 日内，组织内幕信息知情人及相关单位按照本规定填写内幕信息知情人档案（参见附件 1），及时记录涉及

7、内幕信息的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。第十条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时与公司证券部取得联系，告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，其中：,（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。,（二）证券公司、证券服务机构、律师

8、事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案,（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送,4,，,达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第九条第（二）款的要求进行填写。证券部应当组织做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条（一）-（三）款涉及各方内幕信息知情人档案的收集、汇总。,第十一条,公司在披

9、露前按照相关法律法规政策要求需经常性,向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照本制度第九条第（二）款之规定在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、直接经办人及其他可以解除内幕信息的人员信息、接触内幕信息的原因、制度依据以及知悉内幕信息的时间。第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第十条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（参见附

10、件 2）内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。证券部应当督促备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司进行本条所列重大事项的，应在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。第十三条 公司内部各单位中因工作需要易于或必须、定期或经常接触到内幕信息的内幕人员，由董事会办公室组织签定内幕信息5,知情人保密协议（参见附件 3）。除此以外的所有内幕信息知情人，均应由内幕事项知情单位组织填写内幕信息知情人档案后。第十四条 公司下属各部

11、门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“下属公司”）内幕信息及内幕信息知情人范围参照本制度第六条、第七条执行。下属公司董事长对本单位内幕信息知情人登记负首要责任。下属公司应明确内幕信息管理部门，参照本规定做好内幕信息知情人档案登记工作，档案登记具体工作开展参照本制度第八至十三条规定执行。下属公司应在内幕信息知情人档案登记完成后两天内报公司证券部。第十五条 证券部应做好内幕信息知情人档案管理，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。,第十六条,公司应按照相关要求及时向四川证监局和上海证券,交易所报备内幕信息知情人信息。,第四章,内幕信息保密和

12、管理,第十七条 公司内幕信息公开披露前，内幕信息知情人负有保密义务并将知情人范围控制到最小。公司内幕信息知情人应妥善保管载有内幕信息的文档资料，不得借给他人阅读或复制，不得交由他人代为携带、保管，应采取相应措施，保证以电子文件形式存储的内幕信息资料不被调阅、拷贝。公司内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种为本人、亲属或其他机构或个人谋利，或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。6,第十八条 在内幕信息公开披露前，所有对外报备的材料均应在显著位置注明：“本文件包含有涉及到尚未公开的证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息，阅读本

13、文件的人均为内幕信息的知情人员，在本文件内容尚未公开披露前，读者均不得从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，或者泄露该信息，或者建议他人从事上述交易活动，否则自行承担由此引起的一切法律后果。”第十九条 证券部收到内幕信息知情人档案的同时，应向所有内幕信息知情人发出禁止内幕交易告知书（参见附件 4），明确内幕信息知情人的保密义务及违反保密义务应承担的责任。公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信息的同时向其发出禁止内幕交易告知书，以明确其对公司未公开信息的保密义务。第二十条 对公司控股股东、实际控制人以及其他外部信息使用人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司应予以拒绝。,第二

14、十一条,外部单位及其工作人员在相关文件中不得使用公,司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。,第二十二条,外部单位及其工作人员因保密不当致使内幕信息,被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。如公司发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使内幕信息被泄露，应在第一时间向上交所报告并公告。,第二十三条,公司应根据中国证监会的规定，定期对内幕信息知,情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交7,易的，公司应进行核实并对相关人员进行责任追究，并在

15、2 个工作日内将有关情况及处理结果报送四川证监局。第五章 责任追究,第二十四条,公司员工违反本制度泄露内幕信息、进行内幕交,易、或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、降级、撤职、解除劳动合同（辞退）等处分。上述行为对公司造成损失的，公司将追究其赔偿责任。,第二十五条,持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及,相关内幕信息知情人，违反本制度泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。第二十六条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资

16、信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司视情节轻重，可以解除终结服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。第二十七条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。8,、,第六章 附则,第二十八条,本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按公司,法、证券法、上海证券交易所股票上市规

17、则、上市公司信息披露管理办法 上海证券交易所上市公司公平信息披露指引以及公司章程等有关规定执行。,第二十九条,本制度由公司董事会办公室负责修改、解释。,第三十条 本制度自董事会、监事会审议通过之日起生效。,第三十一条,公司内幕信息知情人登记和报备制度自本制度,生效之日起作废。四川成发航空科技股份有限公司董事会二一二年二月二十七日9,附件：,公司简称：成发科技,公司代码：600391,四川成发航空科技股份有限公司内幕信息知情人档案,内幕信息事项：,登记时间：,年,月,日,内幕信息知情人,企业代码/身,知悉内幕,知悉内幕,知悉内幕,内幕信息,内幕信息,序号,签字,登记人,名称/姓名,份证号码,信息

18、时间,信息地点,信息方式,内容,所处阶段,法定代表人签名：,10,公司盖章：,注：1.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。2.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。,3.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议,等。,4.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓,名。,5.公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，还应在本表中增加填报行政管理部门的名称、直接经办人及其他可以解除内幕信息的人员

19、信息、接触内幕信息的原因、制度依据等信息。,11,附件 2：重大事项进程备忘录格式,公司简称：成发科技,公司代码：600391,四川成发航空科技股份有限公司重大事项进程备忘录,内幕信息事项：,内幕信息,筹划决策,参与筹划决策,登记时间：,年,月,日,序号,关键时点,身份证号,工作单位,签名,备注,法定代表人签名：,所处阶段,方式,人员姓名12,公司盖章：,）,，,附件 3：保密协议格式四川成发航空科技股份有限公司内幕信息知情人保密协议委托人（甲方）：四川成发航空科技股份有限公司受托人（乙方）：,鉴于甲方拟实施,项目/乙方在甲方任,职务，能够获取甲方内幕信息，为保证甲方内幕信息不被泄露或利用，维

20、护信息披露公平原则，经甲乙双方平等协商，订立本协议，就相关内幕信息保密事宜约定如下：,一、在乙方参与本次,项目/开展日常工作过程中，乙方依,其职务之便所获知的与甲方有关的信息（包括但不限于在甲方依照法定程序予以公开前，乙方负有保密义务。二、乙方承诺：乙方熟知并自愿遵守甲方内幕信息知情人登记管理制度；乙方对知晓的甲方内幕信息负有保密的责任；乙方承诺妥善保管载有内幕信息的文档资料，不借给他人阅读或复制，不交由他人代为携带、保管，并保证以电子文件形式存储的内幕信息资料不被调阅、拷贝；在内幕信息依法披露前，乙方不以任何形式对外泄露、报道、传送，不利用内幕信息买卖甲方证券及其衍生品种为本人、亲13,属或

21、其他机构或个人谋利，或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格；因保密不当致使前述重大信息被泄露时，乙方将立即通知本公司；乙方如违反本条承诺，乙方自愿承担由此引起的一切经济及法律责任。三、本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。四、本协议正本一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。甲方：四川成发航空科技股份有限公司授权代表：乙方：授权代表：,签订日期：,年,月,日,14,附件 4：禁止内幕交易告知书格式四川成发航空科技股份有限公司禁止内幕交易告知书：根据上市公司信息披露管理办法等法律法规以及本公司内幕信息知情人登记管理制度等规定，本公司报送贵单位的,信息(/你通过,方式/途径取得的我公司,信

22、息)属,于我公司尚未披露的内幕信息，现对该内幕信息保密事项告知如下：1、你方对知晓的我公司内幕信息负有保密的责任；你方应承诺妥善保管载有内幕信息的文档资料，不得借给他人阅读或复制，不得交由他人代为携带、保管，并保证以电子文件形式存储的内幕信息资料不被调阅、拷贝；在内幕信息依法披露前，你方不以任何形式对外泄露、报道、传送，不利用内幕信息买卖甲方证券及其衍生品种为本人、亲属或其他机构或个人谋利，或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格；不得在相关文件中使用我公司内幕信息，除非与本公司同时披露该信息；2、因保密不当致使前述重大信息被泄露时，你方应立即通知本公司；3、如违反上述规定，致使本公司遭受经济损失的，本公司将依法要求你方承担赔偿责任。特此告知。四川成发航空科技股份有限公司,15,年,月,日,