ST雷伊B：内部控制自我评价报告.ppt

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1、广东雷伊（集团）股份有限公司2012 年度内部控制自我评价报告,为加强和规范内部控制体系建立，促进规范运作，推动公司持续健康发展，公司董事会根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规及规范性文件的要求，对公司 2012 年度内部控制的有效性进行了全面的核查，对公司 2012 年度内部控制情况评价如下：,一、内部控制的目标及基本原则（一）内部控制基本目标,1、遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；2、提高公司经营的效益及效率；3、保障公司资产的安全；,4、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。（二）内部控制基本原则,1、全面性原则。

2、将内部控制贯穿于决策、执行、监督全过程，覆盖企业及,其所属单位的各种业务和事项。,2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高,风险领域。,3、适应性原则。内部控制与公司的经营规模、业务范围、风险状况及公司,所处的环境相适应，并随着情况的变化及时调整和完善。,4、制衡性原则。在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面坚持合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同岗位和机构之间相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。,5、成本效益原则。在保证内部控制有效性的前提下，在内部控制设计和实施过程中，合理权衡成本与效益的关系，以合理的成本达到最佳的控制效果。,二、内部控制总

3、体情况,100%,90%,100%,建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。在股东大会、董事会、监事会、管理层及全体员工的持续努力下，本公司已经建立起一套相对完整有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为本公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。（一）公司内部控制的组织架构报告期间，公司严格按照公司法证券法和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规及规范性文件的规定，不断健全法人治理结构，积极推进与内部控制相关的体系建

4、设，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范有效运作，维护了广大投资者利益。截止本报告出具之日，公司内部控制的组织架构为：截止本报告出具之日，公司控股及参股公司情况:,名称普宁市天和织造制衣厂有限公司深圳市雷伊实业有限公司,注册资本6,510万元（港币）5,000万元（人民币）,持股比例,天瑞（香港）贸易有限公司,1元,（美元）,100%,普宁市恒大房地产开放有限公司,2,600万元（人民币）,、,、,、,、,、,、,1、股东大会：公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、岗位目标、职责和权限，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。,2、董事会：公

5、司决策机构，由 7 名董事构成，设董事长 1 名，副董事长 1名，独立董事 3 名，负责建立与完善内部控制系统，监督内部控制制度的执行情况。,3、监事会：公司的监督机构，由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名，职工代表监事 1 名，监事会由股东大会授权，对股东大会负责，对董事、全体高级管理人员的行为及公司的财务状况进行监督及检查。,4、董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,等四个专业委员会，所有委员会按各自的职能分工合作；5、公司管理层负责内部控制制度的具体制定和有效执行。（二）公司内部控制制度建设情况,公司上市以来，按照公司法深圳证券交易股票上市规则企业会计准则等

6、法律法规，根据内外环境的变化，制定、修订包括但不限于公司章程、股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则董事会专门委员会实施细则独立董事工作制度内部控制制度总裁工作细则关联交易管理办法募集资金使用管理办法内部审计制度年报披露重大差错责任追究制度内幕知情人登记制度外部信息报送和使用管理制度、董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度董事会秘书工作制度等一系列内部控制制度，基本保证了公司内部控制工作的需要，内部控制活动基本涵盖公司所有的运行环节，在公司章程和各项制度中明确的规定了股东大会、董事会、监事会、经理层等各自的权利和义务，并在实际工作中严格执行，为公司的持续健康发展奠定了良好的

7、基础，保障股东、债权人、员工等各方利益。,（三）公司内部审计部门的设立及工作情况,按照有关规定，公司设有专门的内部审计部门，并配备了专门的审计人员，对公司及子公司开展日常内部审计，负责实施内部管理体系和内部控制的监督、,、,检查工作。在公司董事会和董事会审计委员会的监督与指导下，审计部门按照审计程序依法独立开展公司内部审计工作；采取定期与不定期检查方式，对公司和控股子公司的财务、重大项目、经营活动等进行审计、稽核，对经济效益的真实性、合法性做出合理的评价；对再监督检查中发现的问题，及时提出控制管理建议，并督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施，保障公司的规范运作。,（四）公司 2012

8、年度内部控制的重要活动,严格按照相关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确、完整，无应披露而未披露的信息。公司相关人员和部门严格遵守信息披露相关法律、法规，对涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格产生较大影响的尚未公开的信息，严控知情范围，知情人能够做好内幕信息保密管理工作，未出现内幕信息泄露、内幕交易等违规行为。加强内幕信息管理，严格执行内幕信息知情人登记制度和外部信息报送和使用管理制度，杜绝相关人员利用内幕信息在定期报告披露前、业绩预告或业绩快报披露前的窗口期买卖公司股票的行为。公平对待所有投资者，保证投资者同时获得公司的公告信息。,三、重点控制活动（一）控股子公司,

9、公司制定了较为规范和完善的控股子公司管理工作制度和工作流程，通过向子公司委派董事、监事及重要高级人员实施对子公司的管理。公司对控股子公司实施统一的财务管理制度，控股子公司财务负责人统一由公司财务部委派、管理。同时，要求控股子公司按照公司法的有关规定规范运作，明确规定重大事件报告制度，建立对各控股子公司财务、重大投资、人事及信息披露同意管理和监督检查制度，使公司对控股子公司的管理得到有效控制。,（二）关联交易,公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所对关联交易监管要求，遵照上市公司治理准则股票上市规则等法律法规的规定，规范公司关联交易的交易行为，并在公司章程等制度中对公司关联交易的审核程序、决策权

10、限、决策程序作出了系统的规定，确保公司关联交易不损害公司和全体股东的利益。,（三）对外担保,公司严格按照公司法深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法,、,规的有关规定，并在公司章程等制度中对担保事项的审核、决策进行了规定，对外担保事项需经过严格的审核、审批与决议程序。2012 年度，公司不存在对外逾期担保事项，没有为控股股东和关联方提供担保。公司对外担保事项已按照法律法规的要求履行必要的审批程序和信息披露。,（四）募集资金使用,公司相关制度对募集资金的管理、使用、信息披露做了明确规定。2012 年,度，公司无募集资金使用情况。,（五）重大投资,公司在公司章程中对重大投资事项的审批权限和决策程

11、序进行了明确规定，并自定了专门的对外投资管理制度，以有效加强公司对外投资的管理，防范对外投资风险，提高对外投资的效益。公司重大投资内部控制符合公司发展需要，和中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求。报告期间内无重大投资事项。,（六）信息披露,公司制度了信息披露管理制度，并严格公司法、证券法等法律法规进行信息披露管理。公司信息披露遵循及时、确切、真实和完整原则，确保所有利益相关者能够公平的获取相关信息。,四、公司内部控制制度存在的问题及完善内部控制制度的措施（一）公司内部控制制度存在的主要问题,报告期内，我公司未受到中国证监会、深圳证券交易所就公司内控方面存在问题的处分，公司聘请的注册会计师事

12、务所没有对公司内部控制有效性表示异议。公司按照公司法证券法企业内部控制基本规范等法律、法规及规章的要求，建立了较为全面的内部控制制度，并使其基本得到贯彻执行，但是与先进企业相比较还有差距，而且随着外部环境的变化、经营业务的发展、公司规模的扩大及管理要求的提高，公司内部控制制度仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新。,(二)完善内部控制制度拟采取的措施,1、根据相关法律法规及监管部门的要求，结合公司自身的经营特点，优化公司业务及管理流程，补充和完善各项内部控制制度，健全完善公司内部控制体,系，确保公司持续规范运作。,2、按照深圳证券交易所相关规定，进一步加强内部控制环境、目标设定、

13、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查督促等控制系统建设，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。,3、公司将加强对公司法、证券法、企业内部控制基本规范等相关法律法规的学习、宣传和培训，进一步提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人风险防控的意识。,4、公司将进一步加强和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计部门为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，同时加强对内部控制重要方面的有针对性的专项监督检查，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。,五、公司对内部控制的自我评价,公司董事会认为：公司已结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度和控制程序，所有重大方面基本得到了有效执行，公司内部控制体现了完整性、合理性、有效性，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物质的安全、完整。在企业管理和经营的各个过程、各个关键环节、重大投资、关联交易等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司将通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识、加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。,广东雷伊（集团）股份有限公司,二 O 一三年三月一日,