宝德股份：内部控制自我评价报告.ppt

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1、,、,西安宝德自动化股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告,西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据公司法、证券法企业内部控制基本规范企业内部控制配套指引等相关法律、法规的要求，结合自身经营管理的特点，在 2011 年加强与规范了企业内部控制体系，完善和提高了公司内部控制制度和规范运作。通过有效的内部控制，保证了公司经营管理的合法合规与资产安全，保证了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率，促进了公司发展。公司董事会对2011 年内部控制情况进行了自查，现将自查结果报告如下：一、公司的基本情况,公司经中国证券监督管理委员会证监许可20091035 号关于核准

2、西安宝德自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复，公司采取首次公开发行股票方式向社会公众发行股份 1500 万股，申请增加注册资本人民币 1500 万元，公司变更后的注册资本为 6000 万元。于 2009 年 11 月 9 日办理变更登记。股票简称“宝德股份”，股票代码“300023”。依据公司 2009 年股东会决议，公司以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，共计转增股本 30,000,000.00 股。变更后注册资本人民币 9000 万元整，由中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月 13 日出具的中瑞岳华验字【2010】第 140 号验资报告验证。于

3、 2010 年 6月 24 日完成变更登记。,经营范围：微电子及光机电一体化产品的设计、生产与销售；能源设备及石油机械自控系统的设计、生产与销售；电气、机械、液压控制系统的设计、生产（以上不含国家专项审批）、销售及技术服务；机电安装；软件设计；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）。,二、内部控制工作的总体情况,（一）公司建立内部控制的目标,1.通过建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行、监督机制，保证公司,经营管理合法合规。,2.建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各业务活动的正常运行。,1/14,、,、,3.通过建立良好的内部控制环境，防范、纠

4、正错误及舞弊行为，达到风险可控，以保证公司资产安全、财务报告及相关信息真实、完整，提高经营效率和效果，促进公司目标的实现。,（二）公司内部控制建立和实施的原则,1.全面性原则。内部控制贯穿了决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业,务、事项和人员，任何个人都无超越内控制度的权力。,2.重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。3.制衡性原则。内部控制的治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互,制约、相互监督，同时兼顾运营效率。,4.适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，,并随着情况的变化及时调整。,5.成本效益

5、原则。内部控制在权衡实施成本与预期效益时，以适当的成本实现有效控制。（三）公司内部控制工作机构及分工,公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施，进行内控体系自我评价等。公司经营层负责内部控制的贯彻、执行，公司全体员工参与内部控制的具体实施。三、公司内部控制系统及内部控制的执行情况,（一）公司治理结构,公司根据公司法证券法等法律法规性文件和公司章程的规定，健全和规范公司治理结构，确保了公司股东大会、董事会、监事会、公司管理层等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。目前，公司治理结构为：

6、,1.公司股东大会,股东大会是公司的权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有同等地位，确保,所有股东能够充分行使自己的权利。,根据公司法证券法等法律法规性文件和公司章程的规定，公司制定了股东大会议事规则，该规则对股东大会的性质和职权、股东大会的召集与通知、股东大会的召开、表决、决议及决议的执行等工作程序做出明确的规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使职权，保护了股东的合法权益。,2/14,、,、,2.公司董事会,董事会是公司的决策机构，负责建立健全内部控制的政策和方案，监督内部控制的有效执行。公司目前共有董事会成员七人，其中三人为独立董事，分别为公司所属行业的专家，财务专业

7、人士。,根据公司法证券法等法律法规性文件和公司章程的规定，公司制定了董事会议事规则，对董事会的组成、职权及审批权限、董事长的职权、董事会的召集与通知、董事会的议事和表决程序、董事会决议和会议记录等做出了明确的规定。该规则的制定，规范了董事会内部机构的设置及议事程序，明确了董事会的职责权限，发挥了董事会经营决策的中心作用，提高了董事会决策行为的民主化、科学化水平，使公司的经营、管理工作更符合现代企业制度的要求。,3.公司监事会,监事会是公司的监督机构，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；对董事、高级管理人员的行为进行监督，向股东大会负责。公司监事会分别由股东、外部

8、监事和职工代表三名成员构成。,根据公司法证券法等法律法规性文件和公司章程的规定，公司制定了监事会议事规则，对监事会的组成、职权，监事会的召集与主持，会议通知与提案，会议召开，会议决议与记录等作了明确的规定。该规则的制定并有效执行，规范了监事会内部机构的设置及议事程序，明确了监事会的职责权限，保证了监事会职权的依法独立行使，强化了监事会的监督职能。,4.公司董事会下设战略委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会 3 个专门委员会战略委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。主要对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司章程规定需经董事会批准的重大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建

9、议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。,薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 1 名。主要根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对公司高级管理人员的职数和构成向董事会提出建议；研究制定高级管理人员的选拔办法等；制定公司高级管理人员的岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标、薪酬制度与薪酬标准；负责对公司股权激励计划进行管理等。,审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。1 名独立董事为会计专业人士并担任,3/14,、,、,、,、,主任。审计委员会主要负责公司的内、外部审计的监督工作，监督公司的内部审计制度及其实施情况。公司设立了独立于财务部门直接对审计委员会负

10、责的审计部，审计部设有专职人员。审计部按照公司内部审计制度赋予的职责，做到在公司审计委员会直接领导下，对公司的经营情况、资金管理及使用及财务状况等，进行内部审计监督，独立行使内部审计职权。,（二）、公司部门、控股子公司内部控制1.公司部门内部控制制度,公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，据实际情况按职责分工，设立了 15,个职能部门，各职能部门之间职责分工明确，相互协作。,公司制定了财务管理制度全面预算管理制度采购与付款制度原材料采购价格管理制度产品原材料消耗定额管理制度项目管理制度销售与收款管理制度、固定资产管理制度废旧物资及设备管理制度财产清查制度等部门管理制度，明确了各部门工作

11、内容与职责范围、工作流程；制定了薪酬管理制度绩效考核管理制度，明确了人力资源管理、薪酬管理规范；制定了合同管理制度、印鉴管理制度，明确了合同管理、档案管理、文件处理、印章使用和保管办法管理规范。这些制度的建立及实施，保证了公司各项决策的执行和各项业务活动的开展，为公司实现经营管理目标，建立符合现代管理要求的内部组织结构提供了坚实的基础。,2.控股子公司内部控制,公司制定了子公司管理制度，子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。对子公司董事、监事、高管人员的产生和职责，经营与投资决策管理，财务管理，内部审计监督，信息管理及报告及档案管理等进行了规范。上述控

12、制制度的建立和实施保证了子公司经营活动的正常开展，保障了公司总体经营及战略目标的实现。,（三）公司业务环节内部控制1.销货及收款环节,根据石油钻采设备行业市场状况、公司的发展战略及公司产品结构特点，以及公司上一年度的实际销售、回款情况，并结合对本年度市场分析情况制定本年度的销售计划和回款目标，明确销售业绩和回款目标的责任人，并将销售和回款任务的完成情况作为日常绩效考核的重要指标。,4/14,、,2.采购及付款环节,公司质检部对采购的主要设备进行入库前检查，在保证采购质量的前提下，通过询价机制确定合理采购价格，降低采购成本，提高经济效益。在货款支付环节，财务部根据公司管理制度规定的付款原则、付款

13、程序进行付款，有效防范了付款过程中的差错和舞弊行为。公司还规范了实物资产管理环节，仓库每季度进行盘点，财务部参与监盘，保证了库存账实相符，确保公司资产的安全。,3.固定资产管理环节,公司健全和完善了固定资产的申购、验收、领用、维修和报废的审批程序，加强了固定资产的报销、登记、定期盘点的控制，确保固定资产账、卡、物相符。公司固定资产由财务部和综合部共同管理，财务部负责固定资产账面的准确性，综合部安排专人对固定资产实物管理，定期盘点，起到了相互监督，相互制约的作用，保证了资产的完整性和安全性。,4.货币资金的管理环节,对货币资金的收支和结存，进行定期、不定期地抽查和盘点，并且采取付款权限多层次划分

14、的管理手段，使得款项支出层层把关；明确规定了银行预留印鉴、银行 U 盾多级管理及使用等业务程序。货币资金不相容岗位相互分离，相关部门和人员保持相互制约关系；明确了现金的使用范围及办理现金收支业务和银行存款结算时应遵守的规定，严格执行对款项收付的稽核及审查。审计部每季度对货币资金进行盘点，监督货币资金内部控制执行情况，确保了货币资金的安全。,5.生产管理环节,公司根据各生产环节具体情况及特点，分别制定了相应的各岗位的岗位职责，制定了项目工作规程电控房安装流程电控柜安装流程等作业流程，明确了生产作业程序、主要工作内容以及各生产组之间的关系。在产品质量日常监测和安全方面，公司质检部通过全过程的安全、

15、质量控制，强化生产管理，提升产品质量，为公司长期规范、稳定、有序地发展奠定了基础。,6.合同管理环节,根据合同法等有关法律法规的规定，公司制定了合同管理制度，明确规定合同管理环节的岗位分工和授权审批、合同草案编制和控制、合同审核、签订、履行等控制办法。公司合同由总经办合同管理岗负责归口管理，合同审核应当建立不同部门会同审核制度，财,5/14,、,、,务部、内部审计部门和合同归口管理部门应对合同出具审核意见，重大合同由常年法律顾问审核。,7.人力资源管理,根据国家有关法规政策，结合公司实际情况，在人力资源管理方面为引进、培养、激励人才，公司制定了一系列人力资源管理制度，规定了公司员工纪律、员工入

16、职录用管理、员工离职管理、员工培训管理、人事档案管理、劳动合同管理等人事政策。在工资福利制度方面，公司制定了薪资管理制度年度绩效考评暂行办法等工资分配的内部控制制度。该内控制度的建立和实施，完善了公司人事、工资分配政策，吸引了优秀人才，提高了员工的业务技能和综合素质，调动了员工的积极性，促进了公司发展壮大。,8.募集资金存放及使用,为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规和规范性文件，公司制订了募集资金管理办法，明确了公司、保荐机构、募集资金专户存储银行对募

17、集资金的管理和监督。以确保募集资金的使用合法、合规，保护投资者的利益。主要内容是：募集资金专户储存。公司在中国民生银行西安高新开发区支行设立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于该专项账户中集中管理，实行专项存储和专款专用的管理制度。募集资金使用。所有募集资金项目资金的支出，做到了专款专用，公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或变相改变募集资金的用途。募集资金项目变更。规定了募集资金变更的原则，变更审议程序以及必须公告的内容。募集资金管理与监督。公司审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况做一次专项审计，并及时向审计委员会提交审计报告。,2011 年公司募集资金投入总额 4,416.33 万

18、元（其中募投项目投入 4,302.69 万元，超募资金投入 113.64 万元），累计投入总额 8,379.81 万元。董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请天健正信会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，并出具鉴证报告。,报告期内，公司募集资金管理内部控制严格有效，未有违反相关法律法规及规范性文件,的情形发生。,9.筹资与投资环节,6/14,、,为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，在公司章程中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司制定了对外投资管理办法，明确规定了投资的审批权限、决策程序及相关人事、财务管理等内容。公司重大投资

19、的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。,公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策主体，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。对外投资项目审议通过后分别由相关部门具体落实和监督项目的执行进展，公司对外投资均严格执行规定的审批决策程序，防范投资风险，确保投资效益。报告期内，因募集资金尚未使用完毕，公司未发生筹资和与募投项目无关的投资活动。10.对外担保业务,公司章程明确规定，公司及公司控股子公司均不得对外担保，但公司与本公司控股子公司之间相互担保的行为除外。公司与本公司控股子公司之间相互担保超过公司最近一期经审计净资产 30%的，须提交股东大会审议通过。截

20、止报告期末，本公司未发生对外担保事项。11.关联交易业务,按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则企业会计准则关联方关系及其交易的披露，2009 年 5 月 10 日，公司第一届董事会第二次会议制定并审议通过了公司关联交易管理办法。明确公司关联交易必须遵循的原则：诚实信用；平等、自愿、等价、有偿；公平、公开、公允原则；关联董事回避表决；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告等基本原则，明确界定公司股东大会、董事会、法人代表对关联交易事项的审批权限，以及关联交易的价格确定与管理等内容。,报告期内，

21、公司发生的所有关联交易业务，其内部控制严格、充分、有效，未有违反相,关法律法规及规范性文件的情形发生。,12.信息披露情况,公司制定了信息披露管理办法，包含信息披露的内容，信息披露程序，信息披露管理与职责，信息保密与责任。董事会办公室为信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导。,报告期内，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。,7/14,、,、,、,、,13.董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理,为规范公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，公司制定了董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度，明确规定了董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票

22、及其衍生品种前，应当知悉公司法证券法等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，明确规定了信息申报与披露、股份变动管理、责任与处罚等内容。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理内部控制遵循合法、合规原则，以杜绝内幕交易、操纵市场等禁止行为的发生。,报告期内，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份尚在限售期内，未发生变动。14.内幕信息知情人登记制度,为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规、业务规则及公司章程的有关规定，公司结合实际情况制定内幕信

23、息知情人登记制度，明确了内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息保密管理及处罚等内容，明确了公司维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益原则。内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报道、传送，确保信息披露的公平。,报告期内，内部信息知情人登

24、记制度执行有效，内部信息资料管理审核严格，未有违反,相关法律法规及规范性文件的情形发生。,15.对外报送信息管理,为规范与加强公司对定期报告、临时报告及重大事项在筹划、编制、审议和待披露期间的外部信息报送和使用管理，确保公平信息披露，避免内幕交易，依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则上市公司信息披露管理办法上市公司治理准则公司章程等有关规定，结合公司实际情况，公司于 2011年 10 月 24 日，经第一届第二十二次董事会审议通过了对外报送信息管理制度，加强了,8/14,、,、,对外信息披露的管理，防范外部信息使用泄密的风险，并于当日公告。规定了对外报送信息的

25、内容，传递、审核和披露程序，相关人员的责任和义务等内容。,报告期内，对外报送信息管理严格，未有违反相关法律法规及规范性文件的情形发生。16.重大信息内部报告管理,为规范公司的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引公司章程等有关规定，公司结合实际情况制定了重大信息内部报告制度。明确了重大信息的范围、公司股东或实际控制人的重大信息、重大信息的报告程序、内部信息报告的责任划分、保密义务等内容。公司董事长和董事会秘书指定董事会办公室为重大信息内部报告的接受

26、部门。信息报告义务人应在知悉内部重大信息后的当日，以当面或电话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会秘书处。各职能部门对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会秘书处。确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益。报告期内，公司重大信息内部报告控制严格有效，未有违反相关法律法规及规范性文件,的情形发生。,17.突发事件危机处理应急制度,为了加强公司突发事件应急管理，建立快速反应和应急处置机制，

27、最大程度降低突发事件造成的影响和损失，维护公司正常的生产经营秩序和企业稳定，保护广大投资者的合法利益，促进和谐企业建设，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会证券、期货市场突发事件应急预案及其他相关法律、法规和规定，结合公司实际情况，制定了突发事件危机处理应急制度。明确了突发事件的种类，处置突发事件的组织体系，预警及预防机制，应急处置措施和保障，以及对应急事件实行行政领导负责制和责任追究制的奖惩制度等内容。,报告期内，公司突发事件危机处理应急制度内部控制严格有效，未有违反相关法律法规,及规范性文件的情形发生。,18.年报信息披露重大差错责任追究制度,9/14,、,为进一步提

28、高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度,增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性，根据中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规、规范性文件及公司章程、信息披露管理制度）的有关规定，结合公司的实际情况，制定年报信息披露重大差错责任追究制度。规定了针对年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理规定；明确了责任追究的情形、责任及种类等有关内容。报告期内，公司年报信息披露重大差错责任追究制度严格有效，未有违反相关法律法规,及

29、规范性文件的情形发生。,19.内部审计工作,按照公司内部审计制度赋予的职责，审计部在公司审计委员会的直接领导下，进行内部审计监督，独立行使内部审计职权。向审计委员会提交审计部季度审计工作报告及下季度审计工作计划。,报告期内，审计委员会共召开了十次会议，公司审计委员会按季度召开一次会议，审议内审部提交的季度审计工作报告及下季度审计工作计划，并按季度向董事会报告。除季度会议外，审计部针对每季度募集资金存放和使用情况、母子公司货币资金内部控制情况进行了专项审计，并交报告提交给审计委员会审议通过。审计委员会审议通过了关于更换会计师事务所的审核意见，并按照年报流程与新更换的天健正信会计师事务所就 201

30、1 年年度审计进行了事前、事中、事后沟通，并形成书面沟通意见。,（四）公司内部会计控制制度,1.公司建立内部会计控制制度应遵循的原则,（1）内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的内部会计控制规范基本,规范（试行）及相关具体规范以及本公司的实际情况；,（2）内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥,有超越内部会计控制的权力；,（3）内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；（4）内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职,10/14

31、,、,、,、,责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；,（5）本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控,制效果；,（6）内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提,高，不断修订和完善。,2.建立主要会计业务控制程序,为强化会计核算，加强财务监督，达到确保资产安全完整、提高企业经济效益的目的，公司根据财政部颁布的企业会计准则企业内部控制基本规范等相关法律法规，结合公司的具体情况制定了财务管理制度货币资金管理制度固定资产管理制度存货核算制度成本费用控制制度票据管理制度差旅费报销制度等，这

32、些制度的建立、完善和执行，以保证：,（1）业务活动按照适当的授权进行；,（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账户，使,财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；,（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；（4）账面资产与实存资产定期核对；,（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这,些任务包括：,记录所有有效的经济业务；,适时地对经济业务的细节进行充分记录；经济业务的价值用货币进行正确的反映；经济业务记录和反映在正确的会计期间；,财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。公司主要会计业务

33、控制程序包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资,产接触与记录使用控制等。,（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业,11/14,务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性业务如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多

34、人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。,（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，业务人员在执行交易时能及时取得或编制有关原始凭证，各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并按规定时间送交财务部门记录，已登账凭证依序归档。,（4）资产接触与记录使用控制：公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。,(五)、报告期内公司建立和完善内部控制所进

35、行的重要活动、工作及成效。,为进一步加强公司内部控制建设，公司根据企业内部控制基本规范及内控规范配套指引规定，结合西部证券对公司 2010 年度经营情况持续督导提出的整改建议，公司在2011 年度进行了及时整改，进一步健全内部控制制度体系，提升内部控制建设的规范性和全面性。报告期内，内部控制活动及成效主要包括：,1.公司经第一届第十七次董事会审议通过，修订了信息披露管理制度、内部控制制度，新增内部审计制度、防范控股股东及其关联方资金占用制度，并于 2011 年 3月 28 日公告,修订的信息披露管理制度，完善了信息披露的程序，对定期报告和临时报告的编制与审议程序分别进行了规范；补充了信息披露文

36、件的存档管理，公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）要设立专卷存档保管。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件要分类专卷存档保管，公司对投资者关系活动也应建立完备的档案制度。修订的内部控制制度，新增了募集资金使用的内部控制制度，公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。内部审计部门跟踪项目执行，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况等规定。,12/14,新增内部审计制度，对审计机构的职责、内部审计程序、具体实施、档案管理及奖,惩做了明确的规定。,新增的防范控股股东及其关联方资金占用制度，对防范控股股东及其关联方资金占用的原则、责任和措施、责任追

37、究与处罚做了具体规定。建立了防范的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生。,2.公司经第一届第二十二次董事会审议通过，修订内幕信息知情人登记制度、信息披露管理制度，新增对外报送信息管理制度，并于 2011 年 10 月 24 日公告按照关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（证监会公告201130号）的要求，以及西部证券持续督导提出相关整改建议，修订了内幕信息知情人登记制度。增加了关于与内幕信息知情人在敏感期内不得买卖股票的告知条款，完善了各级人员的义务。加强了内幕信息管理，维护信息披露的公平公正，以保护广大股东的合法权益。新修订的信息披露管理制度，完善相关人员的责任和义

38、务。同时，公司建立统一的,收发文登记、核查制度，做到可追溯，完善信息管理与保密工作。,新增的对外报送信息管理制度，加强了对外信息披露的管理，防范外部信息使用泄,密的风险。,四、公司内部控制进一步完善的措施,随着国家法律、法规的逐步深化和公司不断发展的需求，公司的内控体系将更加健全和完善。并结合公司在 2011 年的实际情况，2012 年度，公司计划从以下几个方面进行：（一）不断完善内控体系建设。随着公司的发展和业务规模的持续增大，公司在实际经营过程中可能会出现新的问题、新的需求。同时结合实际经营中发现的问题，及时修订、完善内控体系，提高内部控制质量，促进公司内部管理和业务开展的规范运作。具体是

39、：1.修订和完善股东大会议事规则、董事会议事规则和关联交易管理办法。上,述内部控制制度需要修订和完善以满足公司目前的管理现状。,2.新增筹资管理办法。截止报告日，公司虽未发生筹资活动，但未达到预警机制的,健全，起到引导和防范的目的，必须建立相应的筹资管理办法。,（二）提升和加强内部控制的执行力度，充分发挥审计委员会及审计部门的监督职能，,进行定期或不定期的检查，确保各项内控制度的到有效执行。,（三）加大内部控制的教育和培训力度，提高员工内部控制和防范风险的意识。,13/14,（四）组织全员参与的内控自我检查。将自我检查工作深入到每个岗位、每个员工的具体工作中，在过程中发现问题，解决问题。对自查

40、中发现的问题，组织讨论，结合上市公司法定要求和公司的实际经营情况，进一步完善公司的内部控制体系。,（五）进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会各委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。,五、公司内部控制有效性的自我评价,综上所述，公司董事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的主要层面和主要环节并形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司在经营过程中可能出现的错误，有效保证公司规范、安全、顺畅的运行，同时建立了有效的信息系统和反馈渠道，公司最新信息和政策能够蓓及时传递，员工能充分理解和执行公司的政策，问题能够及时反馈和解决。,截至 2011 年 12 月 31 日，公司在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。随着公司未来经营发展的需要，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。,自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生对评价结论产,生实质性影响的内部控制的重大变化。,西安宝德自动化股份有限公司,二一二年三月二十二日,14/14,