ST朝华：内幕信息知情人登记管理制度（12月） .ppt

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1、朝华科技(集团)股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,(经 2011 年 12 月 15 日公司第八届董事会第十五次会议审议通过),第一章 总 则,第一条 为了进一步规范朝华科技(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，,加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据中华人民共和国公司法、中华,人民共和国证券法(以下简称证券法)、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司信息,披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等有关法律法规及朝,华科技(集团)股份有限公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。,第二条 公司董事会应保证内幕信息知情人档案真

2、实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事,会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档事宜。公司监事会对本制度实施情况进行监督。,第三条 董事会秘书负责公司内幕信息的对外发布，未经董事会书面授权，其他任何人员不得对,外发布任何内幕信息。公司董事会秘书办公室是公司信息披露管理、内幕信息登记管理的日常工作,部门。,第二章 内幕信息及内幕信息知情人,第四条 本制度所称内幕信息，是指根据证券法第七十五条规定，涉及公司的经营、财务或,者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。,下列信息皆属内幕信息：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定

3、；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；,（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发,生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；,-1-,（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关

4、采取强制措施；（十二）公司分配股利或者增资的计划；（十三）公司股权结构的重大变化；（十四）公司债务担保的重大变更；（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十七）上市公司收购的有关方案；（十八）公司依法披露前的招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告等；（十九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（二十）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第五条 尚未公开是指公司未在信息披露指定报刊中国证券报、证券时报和巨潮资讯网正式披露。第

5、六条 本制度所称内幕信息知情人，是指证券法第七十四条规定的下列人员：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持股百分之五以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）因履行工作职责获取内幕信息的人员；（五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人员。,第三章,登记备案,第七条 在内幕信息依法公开披露前，

6、公司按照本制度规定如实、完整填写公司内幕信息知情人档案（见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。第八条 登记备案工作由董事会秘书办公室负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时进行登记备案，登记备案材料自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。-2-,第九条 内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、身份证号码、知悉,内幕信息时间、知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记,时间等。,第十条 公司的股

7、东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司,股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。,第十一条 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受,托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。,第十二条 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发,起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。,第十三条 本制度第十条至第十二条规定之主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶,段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间。内幕信息,知情人档

8、案应当按照本制度中第七条和第九条的要求进行填写。,公司应做好知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本制度第十条至第十二,条涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。,第十四条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登,记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管,理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触,内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十五条 公司进行收购、重大资产重组、

9、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除,须填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件2），内容包括但不,限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及,的相关人员应当在备忘录上签名确认。,本款所列重大事项依法公开披露后2个工作日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录,（相关人员签名确认）报送重庆监管局和深圳证券交易所。,第十六条 公司各职能部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司均适,用本制度。,第四章 保密及责任追究,第十七条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密责任和义务。重大事项的相关方

10、应签,-3-,署保密协议（附件3）及禁止内幕交易告知书（附件4）。在内幕信息披露前，内幕信息知情人不得买卖公司的证券，不得泄露内幕信息，不得建议或配合他人买卖公司证券。第十八条 在内幕信息依法披露前，公司、控股股东及实际控制人应将内幕信息知情人控制在最小范围内。重大信息应制定专人负责报送和保管。第十九条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。第二十条 内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人根据证券法第202条规定承担相应法律责任：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、

11、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。第二十一条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行

12、核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送重庆监管局。,第五章 附,则,第二十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、法规办理。第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。第二十四条 自本制度生效时起，经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过的朝华科技(集团)股份有限公司内幕信息知情人管理制度同时废止。附件1：公司内幕信息知情人档案格式附件2：重大事项进程备忘录格式附件3：保密协议格式附件4：禁止内幕交易告知书格式朝华科技(集团)股份有限公司二一一年十二月十五日-4-,附件 1：朝华科技(集团)股份有限公司内幕信息

13、知情人档案格式(注 1)内幕信息事项：(注 2),序,内幕信息,单,职务,身份证号,知悉内,知悉内,知悉内,内幕信,内幕信,证券,登记,签字,登记人,号,知情人,位,/岗,幕信息,幕信息,幕信息,息内容,息所处,帐户,时间,姓名,/,位,时间,地点,方式,阶段,部门,公司简称：法定代表人签名：,(注 3),(注 4),(注 5),公司代码：公司盖章：,(注 6),注：1.涉及到行政管理部门的，应按照本制度第十四条的要求内容进行登记。2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。3.填报获取内幕信息的方式，包括但

14、不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，需保留所汇总表格中原登记人的姓名。-5-,附件 2：朝华科技(集团)股份有限公司重大事项进程备忘录格式内幕信息事项：,关键时点,内幕信息所,筹划决策方式,参与筹划决,身份证号码,工作单位,签名,备注,处阶段公司简称：法定代表人签名：,策人员-6-,公司代码：公司盖章：,：,附件 3：朝华科技(集团)股份有限公司保密协议格式委

15、托人（甲方）：朝华科技(集团)股份有限公司受托人（乙方）,鉴于甲方拟定如下。在乙方参与本次甲方有关的信息（包括但不限于本次,。为此，双方特订立本协议，就相关保密事宜约工作过程中，乙方依其职务之便所获知的与所涉及的事项），若该等信息,无须公开或者在有关当事人依法定程序予以公开前，乙方负有保密义务。除依照国家有关规定或者因工作需要而向有关主管部门或者其他中介机构提供外，在未取得甲方同意或者在有关主管部门核准前，乙方不得以任何形式向其他任何第三者泄露或向社会公开。本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。本协议正本一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。,甲方：朝华科技(集团)股份有限公司法定代表(或授权代表)签字：,乙方：法定代表(或授权代表)签字：,签订日期：,年,月,日,-7-,附件 4：朝华科技(集团)股份有限公司禁止内幕交易告知书格式：,本公司提供的,属于上市公司内幕信息，根据中华人民共和国证券法及相,关法律法规的规定，内幕信息知情人不得进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易。特此告知朝华科技(集团)股份有限公司,-8-,年,月 日,