600688S上石化信息披露管理制.ppt

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1、第一条,）,、,中国石化上海石油化工股份有限公司信息披露管理制度2007 年 6 月 28 日第五届董事会第二十次会议审议通过2010 年 3 月 26 日第六届董事会第十一次会议第一次修订2012 年 3 月 29 日第七届董事会第五次会议第二次修订,第一章,总,则,根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”上市公司信息披露管理办法、上市公司治理准则、上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引、上海证券交易所股票上市规则香港联合交易所有限公司证券上市规则的要求，以及中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）章

2、程之规定，为规范公司的信息披露行为，保护投资者的合法权益，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，特制定本制度。,第二条,本制度所称信息主要包括：,（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告；（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会通告、代表委任表格、股东大会决议公告、董事会报告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告或通函等，以及上海证券交易所、香港交易所认为需要披露的其他事项；（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、债券募集公告书和上市公告书；（四）公司向中国证监会、上

3、海证券交易所、香港交易所、纽约证券交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件；（五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。,第三条,本制度适用于如下人员和机构：,（一）公司董事会秘书和董事会秘书室；（二）公司董事和董事会；（三）公司监事和监事会；（四）公司高级管理人员；（五）公司各部门、各二级单位及全资子公司（下称“各单位”）负责人；-1-,第四条,第六条,（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。本制度由公司董事会负责实施，公司董事长或总经理为实施本制度的第一责任人。公司董事会秘书室为信息披露事务管理部门。

4、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，包括健全和完善信息披露制度，接待、答复来访、来电，向投资者提供公司公开披露的文件，代表公司对外发言，代表公司与证券交易所联络、沟通，并负责办理信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件；公司有关部门应当配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作。公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估。本制度由公司监事会监督。,第二章,信息披露的基本原则,第五条,公司应当履行以下信息披露的原则：,（一）公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；应当同时向境内外所有投资人公开披露信息。（二）公司及其董事、监

5、事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。（三）在内幕信息依法披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。（四）公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所、香港交易所及公司注册地证监局，并在上市地指定的媒体发布，同时置备于公司住所供社会公众查阅。（五）信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非

6、经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司各部门、各单位无权以任何形式以公司的名义发布本制度所称信息。第七条 向股东发放的公司通讯将根据公司证券上市地的监管要求以浅易的中文和/或英文编写，以便股东了解通讯内容。股东有权选择收取公司通讯的语言（中文或英文）或收取方法（印刷本或电子形式）。“公司通讯”指公司已经或将向任何持有其证券的人士寄发以供其参阅或采取行动的任何文件，包括（但不限于）董事会报告、定期报告、会议通告、通函及代表委任表格等。公司通讯应根据公司证券上市地的监管要求予以披露。-2-,第八条,第九条,第十条,公司有关部门、单位根据国家有关部门要求拟向其报送公司报表、材料等信息的，

7、公司相关部门或单位应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。公司相关部门或单位在向国家有关部门报送信息前，应先报送董事会秘书室,由董事会秘书根据本制度及其他有关信息披露的规定予以审核（见附件 1）。公司定期报告、重大事项在编制、筹划、审议期间和/或公开披露前，依据法律、行政法规的要求需向特定外部信息使用人（单位）报送相关信息的，公司应按本制度第二十七条的规定处理。公司在境内公开披露信息的指定报纸为：中国证券报、上海证券报；境内指定网站为：；香港指定网站为。在公司网站及其他报刊发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布会或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定

8、期报告形式代替应当履行的临时报告义务。,第三章,信息披露的审批程序,公司按照内部控制手册之“信息披露业务流程”开展信息披露工作。（一）定期报告由公司董事会秘书室组织编制，需经公司董事会审批并由董事长签署后方可披露；（二）临时报告由公司董事会秘书室或公司有关部门/单位组织编制，需经董事会或股东大会审批并由董事会秘书（承董事会命）签署后方可披露；（三）日常披露信息（指公司在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息、监管机构需公司澄清的信息、公司主动做出澄清的信息等），由公司宣传部或董事会秘书室拟稿，需经董事会秘书和/或董事长或获授权的董事审核后方可披露。,第四章,定期报告的披露,第十

9、一条,公司应当披露的定期报告：,（一）季度报告：公司应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的三十日内编制完成季度报告，并在公司指定的媒体披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间；（二）中期报告：公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告，并在公司指定的媒体披露；（三）年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，并在公司指定的媒体披露。-3-,第十二条,定期报告应当记载的内容：,（一）季度报告应当记载以下内容：1公司基本情况；2主要会计数据和财务指标；3中国证监会及公司上市地交易所规定的其他事项。（二）中期报告应当记载以下内

10、容：1公司基本情况；2主要会计数据和财务指标；3公司股票、债券发行及变动情况，股东总数，公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；4董事会报告；5报告期内重大诉讼仲裁、资产交易等重要事项；6财务会计报告；7中国证监会及公司上市地交易所规定的其他事项。（三）年度报告应当记载以下内容：1公司基本情况；2主要会计数据和财务指标；3公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额，股东总数，公司前十大股东持股情况；4持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；5董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；6董事会报告；7管理层讨论与分析；8报告期内重大事件及

11、对公司的影响；9财务会计报告和审计报告全文；10中国证监会及公司上市地交易所规定的其他事项。,第十三条,公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当,提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。,第十四条,公司预计经营业绩发生亏损或者同期相比发生大幅变动的，应当及时进行,业绩预告。-4-,第十五条,定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍

12、生品,种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关的财务数据。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。年度报告信息披露发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等重大差错的，公司董事会应按照相关法律法规的要求逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响，并披露对有关责任人采取的问责措施及处理结果。,第十六条,公司通过业绩发布会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司,的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。,第五章,临时报告、公告的披露,第十七条,应公开披露的临时报告、公告包括但不限

13、于下列事项：,1召开（变更）股东大会的通知；2股东大会决议；3董事会决议；4监事会决议；5重大关联交易及关联交易金额达到上市规则规定应披露的标准；6重大投资行为和重大购置、出售财产的决定；7订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；8大额银行退票；9发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；10发生重大亏损或者遭受重大损失；11经营方针和经营范围发生重大变化；12生产经营的外部条件发生重大变化；13董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；14持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生

14、较大变化；15公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；16涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；17公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；-5-,18新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；19董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；20法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；21主要资产被查封、扣押、冻

15、结或者被抵押、质押；22主要或者全部业务陷入停顿；23对外提供重大担保；24获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；25独立董事的声明、意见及报告；26变更会计政策、会计估计；27更换为公司审计的会计师事务所；28因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；29公司股票交易发生异常波动时；30新闻媒体或网站传播的消息可能或者已对公司的股票交易产生较大影响的；31公司章程、注册资本、注册地址、公司名称、股票简称等发生变更；32按照有关法律、法规及上市地监管机构要求应予以披露的其他重大信息。第十八条 公司

16、应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件（其定义见上市公司信息披露管理办法第三十条，下同）的信息披露义务：1董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；2有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；3董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：1该重大事件难以保密；2该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；3公司股票出现异常交易情况。,第十九条,公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格产,生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。-6-

17、,第六章,信息披露的管理,第二十条,公司有关部门应当向董事会秘书室提供信息披露所需的资料和信息。公司,作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。,第二十一条,公司各部门、各单位发生符合本制度第十七条规定事项时，公司董事、,监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应按以下时点及时通报董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长进而报告董事会，并按照证券交易所上市规则的有关规定，及时公开披露：1事项发生后的第一时间；2与有关当事人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；3有关事项获政府有关部门批准或已披露的事项被政府有关部门否决时；4有关事项实施完毕时。,第二十二条,公司各部门、各单位在报告本制度

18、第十七条规定事项时，应提供以下文,件：1所涉事项的协议书；2董事会决议或有关有权决定的书面文件；3所涉事项的政府批文；4所涉资产的财务报表及有关的评估报告、审计报告；5董事会秘书室认为需要的其他文件。,第二十三条,公司各部门、各单位按信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公,司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。,第二十四条,公司控股公司发生本制度第十七条规定的重大事件，可能对公司证券及,其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。公司控股公司、参股公司应在

19、计划实施有关事项前或者有关事项发生后的第一时间及时与公司董事会秘书室联系、沟通，并提供相关资料。,第二十五条,公司控股股东和持股 5%以上的大股东出现或知悉应当予以披露的重大信,息时，应及时、主动通报公司董事会秘书室或董事会秘书，并履行相应的披露义务。,第二十六条,公司各部门、各单位的负责人是本部门或本单位信息报告第一责任人；,公司各部门、各单位均应指定专人作为联络人，负责向董事会秘书室或董事会秘书报告信息。对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。公司控股公司、参股公司的信息披露工作由董事会秘书室负责联络。,第二十七条,公司定期报告、重大事项在编制、筹划、审议期间和/或公开

20、披露前，依,据法律、行政法规的要求需向特定外部信息使用人（单位）报送相关信息的，应将接收方相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查；应将报送的相关信息作为内幕信息，书面提醒接收方履行保密义务（见附件 2）。外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露，公司应在知悉后第一时间向上海证券交易所报告并依据相关规定进行披露。-7-,对法律、行政法规未明确规定公司需向外部单位报送相关信息的，公司应拒绝报送。,第二十八条,公司董事会秘书室负责公开信息披露文件、资料的管理工作，包括董事、,监事、高级管理人员履行职责的记录。,第七章,信息披露的责任,第二十九条,公司各部门、各单位发生本制度第十七条规定事项而未报

21、告造成公司信,息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或公司的股东造成损失的，公司将追究相关责任人的行政、经济责任。,第三十条,年度报告信息披露发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预,告修正等重大差错、对公司造成重大经济损失或不良社会影响的，公司将追究相关责任人的行政、经济责任。,第三十一条,凡违反本制度擅自披露信息的，公司将追究相关责任人的行政、经济责,任，并有权视情形追究其法律责任。,第三十二条,由于信息披露不准确给公司或公司的股东造成损失的，公司将追究相关,责任人的行政、经济责任。,第三十三条,依据本制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应将处理结果在五个,工作日内报上海证券交

22、易所备案。,第八章,附,则,行。,第三十四条第三十五条第三十六条,本制度未尽事宜，按照现行有关上市公司信息披露的法律、法规规定执本制度所称“以上”含本数。本制度的培训工作由董事会秘书室负责组织。董事会秘书应定期对公司,董事、监事、高级管理人员，公司各部门、各单位负责人以及其他负有信息披露职责的人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。,第三十七条第三十八条,本制度由公司董事会负责解释。本制度经公司董事会批准后生效，修订时同。-8-,附件 1中国石化上海石油化工股份有限公司对 外 信 息 报 送 审 批 表报送信息单位或部门接收信息单位及部门对外报送的信息内容和关于接收信息单位及部门要求报送该等

23、信息的法律依据经办人：,单位部门负责人意见董事会秘书审核,-9-,年年年,月月月,日日日,）,附件 2中国石化上海石油化工股份有限公司对外 信息报送保密提示 函：本公司此次向贵单位报送的材料属于未披露的内幕信息（以下简称“相关信息”，现按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及监管要求，提示如下：1根据中华人民共和国证券法及其他法律法规关于上市公司内幕信息的相关规定，贵单位以及贵单位接收、使用或以其他方式知悉相关信息的人员为内幕信息知情人，对相关信息负有保密义务。请贵单位及相关人员务必对相关信息予以保密，并且在本公司依法公开披露相关信息之前，不得泄露相关信息；不得利用相关信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票；不得在公开文件、网站或其他公开媒体使用相关信息。2贵单位及知悉相关信息的贵单位相关人员，如因保密不当，致使本公司所报送的重大信息泄露，应立即通知本公司。特此提示！中国石化上海石油化工股份有限公司,-10-,年,月,日,