600984_2010ST建机年报.ppt

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1、陕西建设机械股份有限公司,600984,2010 年年度报告,陕西建设机械股份有限公司 2010 年年度报告,目,录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.4五、董事、监事和高级管理人员.7六、公司治理结构.11七、股东大会情况简介.16八、董事会报告.16九、监事会报告.23十、重要事项.25十一、财务会计报告.31十二、备查文件目录.961,陕西建设机械股份有限公司 2010 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性

2、和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)希格玛会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,杨宏军黄明栗岚,公司负责人杨宏军、主管会计工作负责人黄明及会计机构负责人（会计主管人员）栗岚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定英文名称公司法定代表人(二)联系人和联系方式,陕西建设机械股份有限公司SHAANX

3、I CONSTRUCTION MACHINERY CO.,LTD杨宏军,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介,白海红西安市金花北路 418 号029-82592288029-825292287zqc_scmc_,石澜西安市金花北路 418 号029-82592288029-825292287zqc_scmc_,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱,西安市金花北路 418 号710032西安市金花北路 418 号710032www.scmc-zqc_scmc_,(四)信息披露及备置地点2,、,末,次,变,更,陕西建设机

4、械股份有限公司 2010 年年度报告,公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点(五)公司股票简况公司股票简况,中国证券报、上海证券报、证券时报证券日报本公司证券部,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称*ST 建机,股票代码600984,变更前股票简称ST 建机,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称,2001 年 12 月 8 日西安市金花北路 418 号2008 年 1 月 17 日西安市金花北路

5、418 号610000100069197(国税）国税新城字 61010273266629773266629-7希格玛会计师事务所有限公司,公司聘请的会计师事务所办公地址,西安市高新路 15 号三、四层,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项,目,金,额,营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,14,786,910.5017,154,785.6914,796,749.07-2,057,590.8119,829,105.94,(二)扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,项,目,金

6、,额,说,明,处置西安三捷物业股权取得股权转,非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等,13,129,631.274,816,419.78-3,618,400.003,让收益 15398480.99 元；处置固定资产取得收 1325066.78 元；处置、报废固定资产损失 3593916.50 元经西安市劳动和社会保障局、西安市财政局批准，对本公司 2010 年 6 月至11 月应缴纳的社会保障基金予以减免形成本公司拟进行重大资产重组所发生的中介机构费用,0,陕西建设机械股份有限公司

7、2010 年年度报告,同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出合计,2,706,383.70-179,694.8716,854,339.88,合并同一控制下企业陕西建设钢构有限公司 1 月 1 日至收购日产生的利润,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据,2010 年,调整后,2009 年,调整前,本期比上年同期增减(%),调整后,2008 年,调整前,营业收入利润总额,552,798,811.3217,154,785.69,556,097,140.74-22,799,589.15,478,461,4

8、12.71-20,920,639.68,-0.59175.24,424,153,449.80-67,938,369.45,416,891,395.72-72,196,434.38,归属于上市公司股,东的净利润,14,796,749.07,-20,373,419.98,-18,580,337.59,172.63,-61,508,196.85,-65,823,613.86,归属于上市公司股,东的扣除非经常性,-2,057,590.81,-25,064,370.05,-23,282,740.35,91.79,-57,367,862.79,-61,683,279.80,损益的净利润经营活动产生的现,金

9、流量净额,19,829,105.94,-36,486,366.53,-28,320,440.25,154.35,8,219,508.19,8,219,508.19,2010 年末,调整后,2009 年末,调整前,本年末比上年末增减(%),调整后,2008 年末,调整前,总资产,840,106,978.39,840,102,837.42,759,445,705.27,753,515,071.62,753,515,071.62,所有者权益（或股东,权益）,272,072,330.11,326,938,386.55,269,623,560.33,-16.78,288,203,897.92,287,1

10、29,534.78,主要财务指标,2010 年,2009 年调整后 调整前,本期比上年同期增减(%),2008 年调整后 调整前,基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）,0.1050.105-0.0154.43-0.620.14,-0.144-0.144-0.177-7.33-9.09-0.258,-0.131-0.131-0.164-6.67-8.35-0.20,172.92172.9291.53增加 11.75 个百分点增加 8.47 百分

11、点154.26,-0.435-0.435-0.405-19.28-17.990.058,-0.465-0.465-0.436-20.57-19.270.058,2010 年,2009 年末,本期末比上年同期末增,2008 年末,末,调整后,调整前,减(%),调整后,调整前,归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,1.92,2.31,1.90,-16.88,2.04,2.03,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况4,0,陕西建设机械股份有限公司 2010 年年度报告1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券

12、发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数前十名股东持股情况,8,092 户,股东名称陕西建设机械（集团）有限责任公司中国建设银行股份有限公司中国华融资产管理公司翁楚娟乌克学卫平凤梁付华梁秀芹胡水云于桂芬,股东性质国有法人国家国家未知未知未知未知未知未知未知,持股比例(%)24.9517.1012.961.120.790.640.

13、550.550.480.43,持股总数35,312,88324,207,44218,352,0331,579,3111,122,000907,000783,080782,880680,000613,900,报告期内增减0-139,6000-284,491-412,529000104,900-9,000,持有有限售条件股份数量000000000,质押或冻结的股份数量无无无无无无无无无无,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称陕西建设机械（集团）有限责任公司中国建设银行股份有限公司中国华融资产管理公司翁楚娟,持有无限售条件股份的数量35,312,88324,207,44218,352,0331,5

14、79,3115,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,1),陕西建设机械股份有限公司 2010 年年度报告,乌克学卫平凤梁付华梁秀芹胡水云于桂芬,1,122,000907,000783,080782,880680,000613,900,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,本公司前十名股东中，发起人股东相互之间及与其他股东无关联关系，亦不存在一致行动的情况。公司未知其他社,上述股东关联关系或一致行动的说明,会股东之间是否存在关联关系，也未知其他社会股东是否属,于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际

15、控制人情况控股股东及实际控制人具体情况介绍陕西建设机械（集团）有限责任公司为本公司控股股东，持有公司股份 35,312,883 股，占公司总股本的 24.95%。该公司前身建筑工程部西北金属结构工厂创建于 1954 年，1996 年 11 月经陕西省人民政府批准，改制为陕西建设机械（集团）有限责任公司。目前公司注册资本为 18,920万元，法定代表人程震，注册地址为西安市金花北路 418 号，经济性质为国有独资有限责任公司，主要业务为金属结构产品、建筑门窗的生产、销售；机械租赁；物业管理；房屋道路修建。陕西煤业化工集团有限责任公司为本公司实际控制人，本公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公

16、司为其全资子公司。陕西煤业化工集团有限责任公司是隶属于省国资委的国有独资公司，注册资本 1,000,000 万元，法定代表人华炜，公司注册地址为陕西省西安市太乙路 182 号。主要经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输；机械加工，煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务。,2）,控股股东情况,法人名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,单位：万元 币种：人民币陕西建设机械（集团）有限责任公司程震1989 年 11 月 8 日18,920金

17、属结构产品、建筑门窗的生产、销售；机械租赁；物业管理；房屋道路修建。,3）实际控制人情况6,陕西建设机械股份有限公司 2010 年年度报告,法人名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,单位：万元 币种：人民币陕西煤业化工集团有限责任公司华炜2004 年 2 月 21 日1,000,000煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输；机械加工，煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤,炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务。4）股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生

18、变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东单位:万元 币种:人民币,法人股东名称,法定代表人,成立日期,主要经营业务或管理活动,注册资本,吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、,中国建设银行股份有限公司,郭树清,2004 年 9 月 17 日,代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券，从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代,23,368,908.4,理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。,中国华

19、融资产管理公司,赖小民,1999 年 10 月 19 日,收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销等。,1,000,000,五、董事、监事和高级管理人员,(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况,单位：股,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原,报告期内从公司领取的报酬总额（万,是否在股东单位或其他关联,7,4,4,4,4,4,陕西建设机械股份有限公司 2010 年年度报告,因,元）（税前）,单位领取报酬、津贴,高 峰杨宏军黄金华孟昭彬黄 明张凯泉江琳何雁明梁定邦段秋关

20、申占东,董事长董事副董事长董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事副总经理,男男男男男男女男男男男,6041495541425158686548,2008 年 10 月 29 日2008 年 10 月 29 日2008 年 10 月 29 日2008 年 10 月 29 日2008 年 10 月 29 日2008 年 10 月 29 日2010 年 6 月 4 日2008 年 10 月 29 日2008 年 10 月 29 日2008 年 10 月 29 日2008 年 10 月 29 日,2011 年 1 月 7 日2011 年 10 月 28 日2011 年 10 月 28 日2011 年

21、 10 月 28 日2011 年 10 月 28 日2010 年 4 月 26 日2011 年 10 月 28 日2011 年 10 月 28 日2011 年 10 月 28 日2011 年 10 月 28 日2011 年 10 月 28 日,1815121244.54.54.512,否否是否否是是否否否否,谢荪强任永全白海红贺照东,财务总监副总经理董事会秘书总经理助理,男男男男,62594751,2008 年 10 月 29 日2008 年 10 月 29 日2008 年 10 月 29 日2008 年 10 月 29 日,2011 年 1 月 7 日2011 年 10 月 28 日2011

22、 年 10 月 28 日2011 年 10 月 28 日,1,380,1,280,12121212,否否否否,张涛张群,监事会主席监事会主席,男女,3944,2008 年 10 月 29 日2010 年 6 月 4 日,2010 年 4 月 26 日2011 年 10 月 28 日,是是,胡立群张文利,监事监事,男男,4344,2008 年 10 月 29 日2008 年 10 月 29 日,2011 年 10 月 28 日2011 年 10 月 28 日,12,否是,冯超丁国平合计,监事监事-,男男-,4657-,2008 年 10 月 29 日2008 年 10 月 29 日-,2011

23、年 10 月 28 日2011 年 10 月 28 日-,1001,480,1001,380,6.8912185.39,否否-,黄金华董事、张凯泉董事和张文利监事、张涛监事的董监事津贴直接划转至中国建设银行股份有限公司，个人并未领取；江琳董事和张群监事的董监事津贴直接划转至中国华融资产管理公司西安办事处，个人并未领取。1、高 峰：历任陕西建设机械（集团）有限责任公司董事长、党委副书记兼总经理。现任公司董事长（已于 2011 年 1 月 7 日辞职），兼任陕西煤业化工集团有限责任公司董事。8,陕西建设机械股份有限公司 2010 年年度报告,2、杨宏军：公司董事，本科学历，高级工程师，高级职业经理

24、人。历任西安煤矿机械厂三,环实业总公司下属第一分厂厂长助理、经营副厂长,西安煤矿机械厂三环实业总公司副总经理、,总经理、党总支书记，现任公司总经理，代行董事长职权。,3、黄金华：法学博士，高级经济师。曾任职于建设银行法律部、集团协调委办公室、建设,银行河南分行法律处、建设银行行长办公室、人力资源部、建设银行董事会办公室；现任建设银,行投资银行部业务总监，公司副董事长。,4、孟昭彬：公司董事，历任陕西建设机械（集团）有限责任公司副总经理，现任公司副总,经理、总工程师。,5、黄 明：公司董事，现任公司资产财务部部长，代行公司财务总监职权。,6、张凯泉：本科学历，助理会计师。曾任职于蒲城工行罕井办、

25、渭南市临渭区工行、工行,渭南分行解放办；历任中国华融资产管理公司西安办事处股权管理部任副经理、债权管理部任副,经理。现任股权管理部经理，公司董事（已于 2010 年 4 月 26 日辞职）。,7、江琳：大专学历，经济师，历任中国华融资产管理公司西安办事处资金财务部经理、股,权管理部经理，现任中国华融资产管理公司西安办事处股权管理部高级副经理级客户经理，公司,董事。,8、何雁明：教授。历任陕西财经学院金融系副教授，教授,证券研究所副所长,现任西安交通,大学经济金融学院教授,学术委员会委员。公司独立董事。,9、梁定邦：本科学历，高级工程师。先后担任航天部 210 所核心组秘书、陕西航天管理局,办公

26、室主任、陕西航天经济技术开发总公司总经理，航天部 210 所计划财务处处长，西安长峰科,技产业集团公司财务总监和西安航天自动化股份公司监事，现任西安东风机电有限公司财务顾,问，公司独立董事。,10、段秋关：研究生学历，教授。历任西北政法学院法律系副主任、汕头大学法商学院院长，,法学院长等职；现任西北大学法学院院长、校学术委员会委员，公司独立董事。,11、申占东：历任陕西建设机械（集团）有限责任公司副经理，现任公司副总经理。,12、谢荪强：历任陕西建设机械（集团）有限责任公司总会计师，现任公司财务总监（已于,2011 年 1 月 7 日辞职）。,13、任永全：历任陕西建设机械（集团）有限责任公司

27、生产保证部部长，现任公司总调度长。,14、白海红：工商硕士研究生，历任陕西建设机械（集团）有限责任公司副总经济师，现任,公司董事会秘书。,15、贺照东：历任陕西建设机械（集团）有限责任公司副总经济师，现任公司总经理助理兼,9,是,是,是,是,是,陕西建设机械股份有限公司 2010 年年度报告办公室主任。16、张涛：本科学历，经济师。历任中国华融资产管理公司西安办事处股权管理部任经理、债权管理部任高级副经理、股权管理部任高级副经理、股权管理部任高级经理。现任中国华融资产管理公司西安办事处总经理助理、兼股权业务部高级经理，公司监事、监事会主席（已于 2010年 4 月 26 日辞职）。17、张群：

28、经济师，大专学历，历任中国华融资产管理公司西安办事处债权管理部经理、股权管理部经理。现任中国华融资产管理公司西安办事处股权管理部高级副经理，公司监事、监事会主席。18、胡立群：硕士研究生，高级讲师。历任陕西铜川煤矿技工学校团委副书记、团委书记、学生科副科长、学生科科长；铜川矿务局教育处副处长、陕西铜川工业技术学院副院长、宝鸡市渭滨区人民政府渭滨区副区长，现任公司纪委书记、公司监事。19、张文利：大学本科，高级经济师。历任建设银行汉中分行副行长、建设银行西安南大街支行副行长、行长。现任中国建设银行股份有限公司（陕西省分行）集团客户部总经理、公司监事。20、冯超：本科学历，高级工程师。历任公司金工

29、车间副主任、金工车间主任、计划处副处长。公司职工监事，现任公司企管规划部部长。21、丁国平：历任陕西建设机械（集团）有限责任公司工会主席，现任工会主席，公司职工监事。(二)在股东单位任职情况是否领,姓名,股东单位名称,担任的职务,任期起始日期,任期终止日期,取报酬,津贴,高峰黄金华张文利张文利江琳张群,陕西煤业化工集团有限责任公司中国建设银行股份有限公司中国建设银行股份有限公司（西安南大街支行）中国建设银行股份有限公司（陕西省分行）中国华融资产管理公司西安办事处中国华融资产管理公司西安办事处,董事投资银行部业务总监行长集团客户部总经理股权管理部高级副经理级客户经理股权管理部高级经理,2007

30、年 7 月 7 日2006 年 11 月 1 日2003 年 7 月 5 日2010 年 10 月 1 日2007 年 2 月 1 日2009 年 2 月 1 日,至今至今2010 年 9 月 30 日至今至今2011 年 1 月 31 日,否,10,是,是,是,0,陕西建设机械股份有限公司 2010 年年度报告在其他单位任职情况,姓名何雁明何雁明何雁明张文利,其他单位名称金堆城钼业股份有限公司陕西秦川机械发展股份有限公司咸阳偏转股份有限公司中钢冶金机械股份有限公司,担任的职务独立董事独立董事独立董事监事,任期起始日期2010 年 7 月 1 日2008 年 8 月 1 日2009 年 9 月

31、 1 日2005 年 12 月 1 日,任期终止日期2013 年 7 月 1 日至今2012 年 6 月 30 日2010 年 7 月 6 日,是否领取报酬津贴是,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,根据公司章程规定，公司董事、监事和高级管理人员报酬由董事会审议后提交股东大会审议批准。根据效益、激励、公平原则，按股东大会和董事审议批准的董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法确定。报告期内，公司为董事、监事和高级管理人员发放的薪酬符合薪酬体系和董事、监事和高级管理人员薪酬管理办

32、法考核的规定，不存在违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，相关数,据真实、准确，发放金额符合经股东大会审议通过的标准。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名张凯泉张涛,担任的职务董事监事会主席,变动情形离任离任,变动原因因工作调动因工作调动,(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别生产人员销售人员技术开发人员行政管理人员教育程度类别大学专科及以上学历大学专科及以下学历六、公司治理结构,专业构成教育程度11,专业构成人数数量（人）,9614548944374399562,、,、,、,、,。,、,陕西建设机械股份有限公司 2010 年年度

33、报告,(一)公司治理的情况,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董,事制度的指导意见上海证券交易所股票上市规则、交易规则等法律、法规的要求，不断完,善法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间依据公司章程及各自的议事,规则规范运作，初步建立起符合上市公司要求的公司治理结构，切实维护了投资者和公司的利益。,公司先后制定并实施了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规,则总经理工作细则董事会战略委员会工作细则董事会审计委员会工作细则董事,会提名委员会工作细则董事会薪酬与考核委员会工作细则股份公司财务管理制度资,产减值准备计提制度信息披露管理制度

34、独立董事制度防范控股股东及关联方占用公,司资金管理制度等一系列规章制度，并根据中国证监会和上海证券交易所的的要求不断进行修,订和完善，从制度上加强和细化了公司管理。,1、关于股东和股东大会：公司严格按照公司章程、股东大会议事规则和中国证监会颁,发的上市公司股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，确保公司股东能充分行使其权,利。,、关于控股股东和上市公司的关系：公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司行为,规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，公司与控股股东实现了人员、资,产、财务、机构、业务五分开，从而保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。,、关于董事与董事会：公

35、司严格按照公司章程的规定，公司董事会人数和人员构成符合,法律、法规的要求，独立董事三人，占董事总数的三分之一；公司各位董事能够严格按照董事,会议事规则的要求，认真审阅董事会和股东大会议案，确保董事会高效运作和科学决策。,4、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够严,格履行自己的职责，对公司财务、公司董事和高官层人员履行职责的合法合规性进行监督。,5、关于关联交易：公司关联交易决策过程合法合规、交易价格公允、没有损害公司及股东利,益的事项发生。,6、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、,完整、及时地披露有关信息，并确

36、保所有股东有平等的机会获得信息。公司已经建立了比较完善,的信息披露管理制度,7、公司治理整改情况：根据上海证券交易所有关通知，公司在 2008 年开展的加强上市公司治,理专项活动的基础上，进行巩固和深化，增强规范运作意识，努力夯实管理基础，完善内部控制,制度，切实保证公司治理结构的规范、完整。根据上海证券交易所股票上市规则公司章程,12,9,9,陕西建设机械股份有限公司 2010 年年度报告的有关规定，并结合公司的实际情况，制订了陕西建设机械股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度和外部信息使用人管理制度，不断规范公司胡信息披露体系，严防内幕交易，进一步完善了公司治理结构。(二)董事履行职

37、责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名,是否独立董事,本年应参加董事会次数,亲自出席次数,以通讯方式参加次数,委托出席次数,缺席次数,是否连续两次未亲自参加会议,何雁明,是,9,9,段秋关梁定邦高峰杨宏军孟昭彬黄明张凯泉黄金华江琳,是是否否否否否否否,999999297,699979296,321,是,独立董事段秋关先生因工作原因在国外出差，未能亲自出席。但认真审阅有关材料，委托其他董事出席。年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况

38、、主要内容及独立董事履职情况公司制定了独立董事制度和独立董事年报工作制度。在日常工作中独立董事除具有公司法、其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，根据独立董事制度，公司还赋予独立董事以下特别职权：（1）重大关联交易应由独立董事事前同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳；13,陕西建设机械股份有限公司 2010 年年度报告,（6）独立聘

39、请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公,司承担；,（7）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。,此外，除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：,（1）提名、任免董事；,（2）聘任或解聘高级管理人员；,（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；,（4）公司年度财务报告；,（5）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；,（6）公司发行新股的方案；,（7）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高,于 公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收,欠款；,（8）占公司

40、最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案；,（9）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案；,（10）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；,（11）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；,（12）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；,（13）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；,（14）.独立董事认为必要的其他事项。,在年报工作中，独立董事根据独立董事年报工作制度应当履行包括以下的义务：,（1）独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地,开展工作

41、。,（2）每个会计年度结束后 30 日内，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的经,营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面纪,录，必要的文件应由当事人签字。,（3）独立董事对公司拟聘的会计师是否具有证券、期货相关业务资格、以及为公司提供年报,审计的注册会计师（以下简称年审注册会计师）的从业资格进行核查。,（4）公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排,一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行,14,陕西建设机械股份有限公司 2010 年年度报告见面的职责。见面会应有书

42、面记录及当事人签字。（5）独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄漏内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会和股东大会，为公司的长远发展和有效管理出谋划策，对公司高管聘任、聘任审计机构、关联交易、对外担保、重大资产重组等事项均发表了独立意见，很好地履行了独立董事的职责。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况情况说明,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,本公司拥有独立的产供销系统，独

43、立开展业务，在业务上与股东之间不存在竞争关系。本公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法与公司章程的有关规定产生，不存在法律法规禁止的双重任职情况。本公司的高级管理人员、财务人员、技术人员和销售人员全部为公司正式员工，均未在股东单位及其他关联企业兼职，与股东单位之间不存在人员与业务的重叠。公司制定并执行独立的人力资源管理制度，包括人事与工资管理制度，从员工的聘用、考核到薪酬管理完全独立于股东单位。本公司对员工实行劳动合同制，并根据国家规定为员工办理了有关保险。本公司拥有独立、完整的资产结构，具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施。本公司的生产经营和办公机构与股东单位之间完全独立，不存在混合

44、经营、合署办公的情况。公司与股东单位的职能部门之间不存在上下级关系，股东单位也不存在干预公司正常生产经营的情况。公司拥有完全独立的财务部门与财务人员，建立了独立的财务管理制度与会计核算体系，独立在银行开立账户，依法独立纳税。本公司没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供过担保，公司对其所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被其控股股东,占用而损害公司利益的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况根据企业内部控制基本规范等有关法律和法规的要求，公司建立健全内部控制制度，并使之得到有效运行。公司的内部控制是以基本管理制度为基础，包含各业务制度、工作制度、部门职能、岗位职责等管理规范，其

45、中基本管理制度包括股东大会议事,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况,规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度、营销管理制度、生产管理制度、质量管理制度、财务管理制度、人力资源管理制度等；部门工作制度包括高管人员工作职责和部门工作职责；部门职能制度分部门列明了各部门所具有的职能及工作范围，按不同的业务板块涵盖产品研发、生产组织、质量控制、产品营销、售后服务等整个经营过程，形成了规范的管理体系，使企业内部控制制度体系完整、层次分明。年初，公司即将管理创新，制度完善，加强考核作为本年度管理工作的重点。公司根据企业内部控制基本规范，从制度的有效性和适用性方面

46、着手，制订了详细的工作计划，并逐项落实、执行，现已全面完成了此项工作。公司已建立和健全了整个业务流15,情况,、,、,、,、,、,陕西建设机械股份有限公司 2010 年年度报告程的内控制度以及有效的考核与激励机制，确保了内部控制制度的有效实施。,内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改,董事会下设立审计委员会，负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。报告期内董事会审计委员会对公司及公司各项经营活动、财务收支、经济效益等进行内

47、部跟踪监督，并对公司内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。公司董事会通过下设的审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会定期对公司内部控制制度执行情况进行检查和报告。公司制定了财务管理制度、财务预算管理方案、备用金管理制度、资产财务部工作责任制、资产减值准备计提制度等制度，构造了较为健全的公司财务管理制度体系。在公司内部推行实际成本核算、目标成本控制、责任成本管理三种成本管理模式，形成成本管理网络，建立成本运行机制，并以此来有效地管理筹集、投放资金，提高资金使用效率和运作质量。公司的内部控制体系与相关制度符合国家有关法律法规和监管部门的有关要求，适应公司经营管理要求和发

48、展的需要，能够防范经营风险，提高经营效率和效果；能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证；能够对公司各项业务的健康运行及资产安全,提供保证；能够促进公司发展战略的实现，不存在较大的内部控制风险。随着公司未来经营发展的需要，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。(五)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司在 2010 年 4 月 23 日建立了陕西建设机械股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度，该制度于 2010 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站进

49、行了披露。七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况,会议届次2009 年年度股东大会,召开日期2010 年 3 月 26 日,决议刊登的信息披露报纸中国证券报、上海证券报证券时报证券日报,决议刊登的信息披露日期2010 年 3 月 27 日,(二)临时股东大会情况,会议届次2010 年第一次临时股东大会2010 年第二次临时股东大会2010 年第三次临时股东大会2010 年第四次临时股东大会,召开日期2010 年 6 月 4 日2010 年 7 月 9 日2010 年 10 月 14 日2010 年 12 月 24 日,决议刊登的信息披露报纸中国证券报、上海证券报证券时报证券日报中国证券报、

50、上海证券报证券时报证券日报中国证券报、上海证券报证券时报证券日报中国证券报、上海证券报证券时报证券日报,决议刊登的信息披露日期2010 年 6 月 5 日2010 年 7 月 10 日2010 年 10 月 15 日2010 年 12 月 25 日,八、董事会报告16,陕西建设机械股份有限公司 2010 年年度报告,一 管理层讨论与分析,公司是否披露过盈利预测或经营计划：否,（一）公司主营业务及其经营状况,1、公司总体经营情况,2010 年是“十一五”规划的收官之年，公司按照年初经济工作会议的安排部署，以实践科,学发展观为动力，紧紧抓住国家扩大内需、调整结构的政策导向，充分结合公司实际，积极应