三丰智能：海通证券股份有限公司关于公司持续督导期间跟踪报告.ppt

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1、、,、,1,2,3,1,海通证券股份有限公司关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司2011 年度持续督导期间跟踪报告根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法规和规范性文件的要求，作为湖北三丰智能输送装备股份有限公司（以下简称“三丰智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）对三丰智能 2011 年度规范运作的情况进行了跟踪，具体情况如下：一、公司执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源制度的情况（一）公司控股股东、实际控制人及其他关联

2、方1、控股股东及实际控制人公司控股股东、实际控制人为朱汉平。截至 2011 年 12 月 31 日，朱汉平持有公司 23,862,858 股股份，占公司股份总数的 39.772%。2、其他主要关联方截至 2011 年 12 月 31 日，除公司实际控制人外，公司的其他关联方主要包括：（1）持有 5%以上股份的股东及关联股东,序号,股东名称,持股数量（股）持股比例,关联关系,朱汉梅天津和光远见股权投资基金合伙企业（有限合伙）朱汉敏,9,942,8573,080,3581,988,571,16.571%主要股东5.134%主要股东3.314%关联股东,注：公司控股股东、实际控制人朱汉平与朱汉梅为兄

3、妹关系，与朱汉敏为兄弟关系（2）公司控股子公司,序号,公司名称黄石久丰智能机电有限公司,主营业务高低压成套开关设备及电气控制设备的生产、销售,关联关系公司全资子公司,1,1,3,4,6,7,8,9,1,、,、,注：久丰智能 2010 年 6 月被收购后成为三丰智能的全资子公司（3）董事、监事和高级管理人员截至 2011 年 12 月 31 日，公司的董事、监事及高管人员如下：,序号25101112131415,姓名朱汉平斯华生陈绮璋张德柱袁 征曾新华谭力文陶德馨沈 烈汪 斌戴应华周海泉朱汉梅李静岚任海伟,公司职务董事长 总经理董事董事、副总经理董事、财务总监董事董事、董事会秘书独立董事独立董事

4、独立董事监事会主席监事职工代表监事副总经理副总经理副总经理,（4）其他关联方公司其他关联方基本情况如下：,序号23,名称黄石市经济开发区瑞银小额贷款有限责任公司斯华生黄丽芬,主营业务主要从事小额贷款业务-,关联关系朱汉平持有10%的股权本公司股东朱汉梅配偶与朱汉平为夫妻关系,（二）公司执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的制度情况三丰智能按照公司法上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则独立董事工作制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占

5、用公司资源。保荐机构对公司相关人员进行了访谈、查阅了公司财务报告和审计报告，股东大会、董事会、监事会会议资料、抽查公司资金往来记录后，认为：三丰智能2,、,、,、,较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资源的情形。,二、公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害,公司利益的内控制度的情况,三丰智能制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则独立董事制度董事会秘书工作细则审计委员会议事规则对外投资管理办法重大资产经营决策制度和融资与对外担保管理办法、信息披露管理制度、投

6、资者关系管理工作细则等规章制度。,三丰智能制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之,便损害公司利益。,保荐机构通过对相关人员进行访谈，审阅公司审计报告，查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关会议资料，抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等资料后，认为：三丰智能较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，2011 年度公司不存在其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的情形。,三、公司执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,（一）关联交易相关制度,为规范关联交易行为，保证公司与关联方之间订立的关联交易

7、合同符合公平、公正、公开的原则，三丰智能根据公司法、证券法、企业会计准则36 号关联方披露等有关法律、法规，制订公司章程（草案）关联交易决策制度、独立董事制度对关联交易决策权利与程序做出了规定：,1、公司章程中关于关联交易的规定,公司章程中对关联交易决策权力、决策程序、关联股东和利益冲突董事,在关联交易表决中的回避制度做出了明确的规定，相关内容包括：,第三十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司,利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。,公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控,3,股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用

8、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,第三十六条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不应参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保时，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。,第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公

9、告应当充分披露非关联股东的表决情况。,第一百零二条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。,第一百一十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。,第一百三十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损,失的，应当承担赔偿责

10、任。,2、关联交易管理制度中对于关联交易决策程序及回避表决的规定,第十一条 公司拟与其关联法人达成的关联交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5以上的；公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会审议及批准，并及时披露。,第十二条 公司拟与关联方达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且高于公司最近一期经审计净资产值的 5以上时，该关联交易应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易,4,标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。,对于上述关联交易，公司董事会应当对该项交易是否对公

11、司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明包括（但不限于）理由、主要假设及考虑因素等。,第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议,通过后提交股东大会审议。,第二十三条 根据本制度的相关规定批准实施的关联交易，关联方在与公司,签署涉及关联交易的合同或协议时，应当采取必要的回避措施：,（1）任何人只能代表一方签署合同或协议；,（2）关联方不得以任何方式干预公司的决定。,第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所

12、做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。,前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：,（1）交易对方；,（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组,织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；,（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；,（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；,（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关,系密切的家庭成员；,（6）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判,断可能受到影响的人士。,第二十五条 股

13、东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：,（1）交易对方；,5,（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；,（3）被交易对方直接或间接控制的；,（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；,（5）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；,（6）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其,他协议而使其表决权受到限制或影响的；,（7）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；,（8）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或,自然人。,第二十六条 关联董

14、事的回避和表决程序为：,（1）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；,（2）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；,（3）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；,第二十七条 关联股东的回避和表决程序为：,（1）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关,联股东回避申请；,（2）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席,会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；,（3）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股

15、份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。,3、独立董事工作制度中关于关联交易的规定,第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：,6,、,（1）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易；）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；,（2）独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作,为其判断的依据；,（3）董事会提议聘用或者解聘

16、会计师事务所；,（4）向董事会提请召开临时股东大会；,（5）提议召开董事会；,（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构；,（7）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。,独立董事行使上述职权时，涉及重大关联交易，聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事向董事会提请召开临时股东大会，提议召开董事会会议和在股东大会会议召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意；经全体独立董事同意，独立董事可聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。,（二）2011 年度公司关联交易情况,报告期内，公司未发生关联债权债务往

17、来及与日常经营相关的重大关联交易,事项。,（三）保荐机构关于三丰智能关联交易的意见,保荐代表人进行了必要的现场核查、查阅了三丰智能财务报告以及相关股东,会、董事会、监事会决议文件，并与相关人员进行了沟通。,经核查，保荐机构认为：三丰智能 2011 年度关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合公司法深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及深圳证券交易所创业板股票上市规则等文件的要求和公司章程的规定，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公司及中小股东利益的情况。,7,四、公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（一）募集资金的

18、专户存储情况截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金的专户存储情况如下：,开户银行交通银行黄石分行经济技术开发区支行交通银行黄石分行经济技术开发区支行交通银行黄石分行经济技术开发区支行交通银行黄石分行经济技术开发区支行招商银行黄石分行营业部招商银行黄石分行营业部中国银行黄石分行八卦嘴支行中国银行黄石分行八卦嘴支行中国银行黄石分行八卦嘴支行合计,银行账号422060819018010029487422060819608510001644-00015900422060819608510001644-00015898422060819608510001644-00015899714902

19、24101080271490224108000013559958185659579458234812579458234812,存放余额（元）40,058,344.9520,000,000.0040,000,000.0050,000,000.0025,026,102.9820,000,000.0054,786,666.1840,000,000.0020,000,000.00309,871,114.11,备注活期存款定期存单定期存单定期存单活期存款定期存单活期存款定期存单定期存单,（二）募集资金投资项目的实施情况截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目尚未完成，具体实施情况如下

20、：1、募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附件。2、超募资金使用情况公司超募资金为 14,269.75 万元。其中：使用部分超募资金 1,300 万元归还银行贷款，使用超募资金 1,500 万元永久性补充公司流动资金，以上两项合计金额 2,800 万元。（三）保荐机构关于三丰智能募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意见保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对三丰智能募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内容8,、,包括：审阅了董事会审议通过的湖北三丰智能输送装备股份有限公司关于 2011年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

21、、大信会计师事务有限公司出具的公司募集资金年度使用情况专项鉴证报告、公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金项目的实施进度；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构人员进行沟通交流。,保荐机构经核查后认为：三丰智能 2011 年度募集资金使用和管理规范，符合公司发行承诺和深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、创业板信息披露业务备忘录第 1 号超募资金使用等法规和文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不

22、存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。保荐机构对三丰智能董事会披露的 2011 年度募集资金使用情况无异议。,五、其他重要承诺,（一）避免同业竞争承诺,三丰智能控股股东、实际控制人朱汉平就避免与公司及其控制的企业之间产,生同业竞争及利益冲突，作出如下不可撤销的承诺：,“1、本人目前未以任何形式直接或间接从事与三丰智能相同或相似的业务，,未拥有与三丰智能业务相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司，将来也不会从事与三丰智能相同或相似的业务；,2、本人将不投资与三丰智能相同或相类似的企业或项目，以避免对三丰智能的生产经营构成直接或间接的竞争；保证本人及与本人关系密切

23、的家庭成员不直接或间接从事、参与或进行与三丰智能的生产、经营相竞争的任何经营活动；,3、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给三,丰智能及其他中小股东造成的全部损失。”,经核查，保荐机构认为，上述承诺人不存在违反相关承诺的事项。,（二）公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺,9,1、公司控股股东、实际控制人朱汉平及关联股东朱汉梅、朱汉敏承诺：,“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接,或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”,2、公司其他股东天津和光远

24、见股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华人创新集团有限公司、湖北九派创业投资有限公司、三一集团有限公司、汪斌、陈绮璋承诺：,“自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本企业（本人）,直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业（本人）直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”,3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东朱汉平、朱汉梅、汪斌、陈,绮璋，以及朱汉平的关联股东朱汉敏还承诺：,“前述的股份锁定期满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过所持有,发行人股份总数的百分之二十五，并且在离职后六个月内不转让所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个

25、月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份；本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。”,经核查，保荐机构认为，上述承诺人不存在违反相关承诺的事项。,六、公司为他人提供担保等事项,保荐机构对相关人员进行了访谈、查阅了公司的审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，经核查，保荐机构认为，三丰智能严格执行了内部控制制度和对外担保管理制度。2011 年度，三丰智能除为全资子公司久丰智能提供 400 万元的借款担保外，无其他对外担保事项发生

26、。,（后附附件：募集资金使用情况表）,10,无,无,无,无,无,附件：募集资金使用情况表单位：万元,募集资金总额,33,769.75,本年度投入募集资金总额,2,800.00,变更用途的募集资金总额,变更用途的募集资金总额比例,已累计投入募集资金总额,2,800.00,承诺投资项目智能输送成套设备改扩建项目企业技术中心建设项目,是否已变更项目（含部分变更）否否,募集资金承诺投资总额15,000.004,500.00,调整后投资总额15,000.004,500.00,截至期末承诺投入金额(1)15,000.004,500.00,本年度投入金额0.000.00,截至期末累计投入金额(2)0.000

27、.00,截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1)-15,000.00-4,500.00,截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1)0.00%0.00%,项目达到预定可使用状态日期2013年12月2013年12月,本年度实现的效益不适用不适用,是否达到预计效益不适用不适用,项目可行性是否发生重大变化否否,其他与主营业务,相关的营运资金,否,14,269.75,14,269.75,14,269.75,2,800.00,2,800.00,-11,469.75,不适用,不适用,否,项目,合计,33,769.75,33,769.75,33,769.75,2,800.00,2,800.

28、00,-30,969.75,未达到计划进度原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因,不适用项目可行性未发生重大变化。募集资金投资项目实施地点未发生变更。募集资金投资项目实施方式未发生调整。尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。,募集资金其他使用情况11,（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司 2011 年度持续督导期间跟踪报告之签字盖章页）保荐代表人签名：,张刚,韩龙保荐机构：海通证券股份有限公司2012 年 3 月 27 日,