600889_ 南京化纤收购报告书.ppt

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1、,南京化纤股份有限公司南京化纤股份有限公司收购报告书上市公司名称：南京化纤股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：南京化纤股票代码：600889收购人名称：南京新型工业化投资（集团）有限公司住所：南京市鼓楼区江苏路 60 号通讯地址：南京市御道街 56 号邮政编码：210007联系电话：025-84688729签署日期：2011 年 12 月 19 日4-1-1,收购报告书,、,、,、,南京化纤股份有限公司,收购报告书,收购人声明一、本报告书系南京新型工业化投资（集团）有限公司（以下简称“收购人”）依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”

2、）上市公司收购管理办法（以下简称“收购管理办法”）公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书（以下简称“准则 16 号”）及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。二、依据公司法、证券法、收购管理办法、准则 16 号的规定，本报告书已全面披露收购人在南京化纤股份有限公司（以下简称“南京化纤”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在南京化纤拥有权益。三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次收购已获得南京市国资委及南京市政府批准，尚须

3、经中国证监会审核无异议；本次收购完成后，收购人在南京化纤拥有权益的股份比例超过 30%，将触发要约收购义务，为此收购人需向中国证监会申请豁免要约收购义务,尚须取得中国证监会的批准。五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。4-1-2,南京化纤股份有限公司,目,录,收购报告书,第一节 释义.5第二节 收购人介绍.6一、收购人基本情况.6三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况.10四、收购人最近五年合法合规经营情况.12五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

4、介绍.12六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份百分之五的简要情况、持股 5%以上金融机构的简要情况.13第三节 收购决定和收购目的.14一、本次收购的目的.14二、未来 12 个月内是否有增持计划.14三、本次收购履行的相关程序和时间.14第四节 收购方式.16一、收购人在南京化纤中拥有权益的股份的情况.16二、收购方式.16三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况.17第五节 资金来源.18第六节 后续计划.19一、上市公司主营业务改变或调整的计划.19二、上市公司资产或业务处置计划.19三、上市公司董事或高级管理人员的调整计划.19四、上市

5、公司公司章程有关条款的修改计划.19五、员工聘用计划的变动.19六、分红政策的重大变化.20七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.20八、其他对上市公司有重大影响的计划.20第七节 对上市公司的影响分析.21一、本次收购对上市公司独立性的影响.21二、本次收购完成后的同业竞争情况.21（一）本次收购涉及的关联方及业务.21三、本次收购完成后的关联交易情况.31四、本次收购对上市公司股权控制关系的影响.32第八节 收购人与上市公司间的重大交易.33一、收购人与上市公司之间的重大交易.33二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重 大交易.33三、收购人拟对上市公司的董事、监

6、事、高级管理人进行补 偿或类似安排.33四、收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排.33第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.34一、收购人买卖南京化纤股票情况.344-1-3,南京化纤股份有限公司,收购报告书,二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖南京化纤股票的情况.34三、收购人的其他知晓内幕信息的人员买卖南京化纤股票情况.34第十节 收购人的财务资料.37一、收购人近三年审计报告的情况.37二、收购人近三年的财务报表.37第十一节 其他重大事项.42一、其他重要信息.42二、收购人及中介机构声明.42第十二节 备查文件.45一、备查文件.45二

7、、备查地点.454-1-4,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,南京化纤股份有限公司第一节 释义本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：,收购报告书,新工集团、收购人、本公司轻纺集团南京化纤、上市公司中国证监会南京市国资委南京市政府本次收购、本次国有股权整体划转本报告、本报告书报告期、近三年元、万元公司法证券法收购管理办法准则16号,南京新型工业化投资（集团）有限公司南京轻纺产业(集团)有限公司南京化纤股份有限公司中国证券监督管理委员会南京市人民政府国有资产监督管理委员会，新工集团之实际控制人南京市人民政府南京市国资委将其持有的轻纺集团100%的国有股权整体

8、划转给新工集团，新工集团因此成为轻纺集团的控股股东南京化纤股份有限公司收购报告书2008年、2009年、2010年除非特指，均为人民币单位中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书4-1-5,南京化纤股份有限公司,收购报告书,第二节 收购人介绍一、收购人基本情况名称：南京新型工业化投资（集团）有限公司住所：南京市鼓楼区江苏路 60 号注册资本：417,352 万元人民币法定代表人：马建勋营业执照注册号：320100000138942企业类型：有限责任公司经济性质：国有独资经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目

9、：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。经营期限：长期税务登记证号码：320103671347443股东名称：南京市国资委通讯地址：南京市御道街 56 号邮政编码：210007联系电话：025-84688729二、收购人股权控制关系（一）收购人的产权控制关系新工集团系南京市国资委履行出资人职责的国有独资公司，南京市国资委为其控股股东及实际控制人。新工集团产权控制关系图如下：4-1-6,南京化纤股份有限公司,南京市人民政府国有资产监督管理委员会100%南京新型工业化投资（集团）有限公司,收购报告书,1

10、00%,100%,100%,100%,南京医药产业（集团）有限责任公司,南京机电产业（集团）有限公司,跃进汽车集团公司,南京黄埔大酒店有限公司,10 家参股公司,（二）收购人的实际控制人及收购人下属公司情况1、收购人实际控制人基本情况南京市国资委为收购人新工集团的实际控制人，其系根据中共江苏省委江苏省人民政府关于印发南京市人民政府机构改革方案的通知（苏委201063 号）和中共南京市委南京市人民政府关于南京市人民政府机构改革的实施意见（宁委201043 号）而设立的南京市政府工作部门。其根据市政府授权代表市政府履行出资人职责，对市政府履行出资人职责的企业和经市政府授权管理的事业单位进行国有资产

11、监督管理，实行管资产与管人、管事相结合。其挂“南京市市属集体资产管理办公室”牌子。根据南京市委决定，南京市国资委成立党委，履行市委规定的职责。2、收购人主要下属关联公司截至 2010 年 12 月 31 日，新工集团纳入合并报表范围子公司共计 38 家，基本情况如下：,企业名称,注册地,注册资本 本公司实际投资合计持股比（万元）额（万元）例,业务性质,南京医药产业（集团）有限责任公司及其合并范围子公司,南京医药产业（集团）有限责任公司 江苏南京 30,000,1,646,698.8 100.00%,国有资产经营,金陵药业股份有限公司,江苏南京 50,400.00 17,244.40,45.22

12、5%,药品生产、研制等,南京金陵制药（集团）有限公司,江苏南京 7,430.00,7,430.00,100.00%,国有资产经营,南京医药集团有限责任公司,江苏南京 12,000.00 12,000.00,100.00%,国有资产经营,4-1-7,南京化纤股份有限公司,收购报告书,南京白敬宇制药有限公司南京益同药业有限公司南京中山制药有限公司南京凯腾科技有限公司南京艾德凯腾生物医药有限公司江苏恒生工贸实业有限公司,江苏南京 6,177.64江苏南京 100.20江苏南京 6,000.00江苏南京 2,340.00江苏南京 1,367.23江苏南京 2,000.00,3,652.02100.20

13、6,061.252,385.481,367.231,535.00,59.12%100.00%100.00%100.00%100.00%76.75%,药品生产药品销售药品生产新药、保健品研发药品、保健食品、生化制剂的技术研究、开发、转让、咨询项目投资、风险投资、股权投资、企业改制咨询服务,南京医药股份有限公司,江苏南京 34,679.03 7,282.60,21.00%,药品研发,福建东南医药有限公司,福建福州 3,000.00,3,000.00,100%,药品、中药材批发,南京机电产业（集团）有限公司及其合并范围子公司,南京机电产业（集团）有限公司,江苏南京 109,802.00 168,28

14、0.77,100.00%,国有资产经营,南京先正电子有限公司南京机电企业管理有限公司南京思创资产管理公司南京市机械设备工程公司南京市机械工业供销公司南京市仪器仪表工业供销公司南京航海航标装备总厂南京第二机床厂有限公司南京电表厂南京半导体器件总厂南京蓝普电子有限公司南京自动化控制系统公司南京专用汽车有限公司南京科塔电位器总厂,江苏南京 1,211.90江苏南京 1,000.00江苏南京 569.00江苏南京 432.60江苏南京 420.00江苏南京 329.60江苏南京 1,689.22江苏南京 1,000.00江苏南京 708.90江苏南京 2,040.00江苏南京 2,560.00江苏南京

15、 10.00江苏南京 1,500.00江苏南京 1,968.00,618.071,000.00569.00433.00227.00270.901,528.00700.00709.001,426.002,510.0038.001,500.001,968.00,51.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%70.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%,电子制造企业管理、咨询资产管理机械制造机械销售电子制造机械制造机械制造机械制造电子制造电子制造电子制造机械制造电子制造,南京机床产业（集团）有限公司

16、,江苏南京 52,492.31 13,691.30,51.60%,机械制造,南京科建创业投资有限公司南京机电房产经营有限公司南京光电仪器产业有限公司,江苏南京 2,500.00江苏南京 150.00江苏南京 1,500.00,2,375.00150.001,530.00,100.00%100.00%100.00%,实业投资房地产业务电子制造,4-1-8,南京化纤股份有限公司,收购报告书,南京电影机械厂南京仪表房地产开发有限公司南京时茂机电设备有限公司,江苏南京 2,538.00江苏南京 3,000.00江苏南京 201.00,2,538.001,650.00201.00,100.00%55.0

17、0%100.00%,机械制造房地产机床销售,跃进汽车集团公司及子公司,跃进汽车集团公司,江苏南京,1,108,812.125,679.03,100.00%,汽车制造、销售,00,南京跃进汽车有限公司,江苏南京 1,000,000 105,152.53,36.57%,汽车行业投资、管理,其他产业,南京黄埔大酒店有限公司南京黄埔旅行社有限公司,江苏南京 1,000.00江苏南京 200.00,5,715.63200.00,100.00%100.00%,酒店经营、管理旅游业,3、收购人下属核心子公司基本情况截至 2010 年 12 月 31 日，新工集团主要下属核心子公司基本情况如下：（1）南京医药

18、产业（集团）有限责任公司该公司成立于 2002 年 11 月 4 日，注册地址为南京市玄武区唱经楼西街 65 号，注册资本 30,000 万元，新工集团出资占比 100%，法定代表人为倪忠翔，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：在市政府授权的范围内负责国有资产经营；承担国有资产增值、保值；实业投资。该公司下属 11 家合并报表范围子公司，主要包括金陵药业股份有限公司、南京金陵制药（集团）有限公司、南京医药集团有限责任公司、南京白敬宇制药有限公司、南京中山制药有限公司、南京医药股份有限公司、福建东南医药有限公司等。（2）南京机电产业（集团）有限公司该公司成立于 2000 年 3 月 24

19、 日，注册地址为南京市玄武区珠江路 280 号，注册资本 109,802 万元，新工集团出资占比 100%，法定代表人为曾永健，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：授权范围内的国有资产及其他受托资产运作、经营；投融资；资产重组；机械、电子产品、仪器仪表、成套设备设计、制造销售、安装服务；国内贸易（国家专项管理商品除外）；物业管理、技术开发与转让、咨询；项目工程咨询；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产，科研所需的原辅材料，仪器仪表；机械设备，零部件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。该公司下属 21 家合

20、并报表范围子公司，主要包括南京机床产业（集团）有限公司、南京第二机床厂有限公司、南京先正电子有限公司、南京4-1-9,南京化纤股份有限公司,收购报告书,机械设备工程公司、南京光电仪器产业有限公司等。（3）跃进汽车集团公司该企业成立于 1991 年 4 月 1 日，注册地址为南京市鼓楼区中央路 331 号，注册资金 60,000 万元，新工集团出资占比 100%，法定代表人为王浩良，经营范围为：许可经营项目：汽车（含自产小轿车）、发动机、汽车零部件、汽车专用生产线及其装备制造、销售。一般经营项目：自有房屋、设备租赁；金属机械加工；钢材、木材、炉料销售；承包境外机械工程和境内国际招标工程；上述境外

21、工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。该公司下属控股子公司南京跃进汽车有限公司。（4）南京黄埔大酒店有限公司该公司成立于 2002 年 9 月 12 日，注册地址为南京市玄武区黄埔路 2 号，注册资本 1,000 万元，新工集团出资占比 100%，法定代表人为马建勋，经营范围为：许可经营项目：住宿，中西餐饮，歌舞娱乐，桑拿，美容美发，烟酒零售；一般经营项目：物业管理（限分支机构经营），日用百货，日用杂品，劳保用品，五金交电，建筑材料，文化用品销售；酒店管理。该公司下属全资子公司南京黄埔旅行社有限公司。三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况（一）收购人从事的主要业务

22、新工集团是从事南京市先进制造业、现代服务业、电子信息业等新型工业化国有独资公司。公司以市场为导向和效益优先的原则，通过资本运作、实业投资、创业投资、风险投资、项目开发等方式，充分发挥国有资本的引导和带动作用，与社会各类资本合作共盈，优化工业产业结构。其主要担负南京市工业重大项目引导性投资和市场化融资，承接对新型工业化发展的扶持优惠政策，促进工业企业结构调整、搬迁改造和资本运作，实现国有资产保值增值。新工集团主要业务为国有资本运作、机电产业、医药制造、销售、医疗服务、酒店旅游业。新工集团主要业务板块如下图所示：4-1-10,南京化纤股份有限公司,新工集团,收购报告书,资产运作授权范围内的国有资产

23、及其他授权资产运作、经营，新型工业化项目投资、实业投资,机电产业机械、电子产品、仪器仪表、成套设备设计、制造销售,医药产业化学原料药及制剂，生物制品、中成药、畜用药，医疗器械等的生产和销,酒店旅游业经营酒店、宾馆、宴会，饮食业，旅游服务业,售1、资产运作授权范围内的国有资产及其他授权资产运作、经营，新型工业化项目投资、运营，投融资、资产重组、实业投资。2、机电产业开发、设计、制造、销售工业装备、功能部件、精密机械、橡塑机械和电工机械及配件、电子产品、仪器仪表；技术咨询及成套工程施工等。其中南京工艺装备制造有限公司获得“全国用户满意产品”、“全国用户满意企业”、“江苏省名牌产品”、“江苏省质量奖

24、”等荣誉；并获得中国“机械工业滚动功能部件工程研究中心”、“江苏省认定企业技术中心”、“江苏省高新技术企业”等称号；获得机械工业核心竞争力 100 强称号，为机床工具行业精心创品牌十佳企业。2010 年，机电产业营业收入 1,229,422,519.19 元，同比增长 28.28%。3、医药制造、销售、医疗服务化学原料药及制剂，生物制品、中成药、畜用药，医疗器械等的生产和销售；医疗服务。数十个产品入选国家基本药物目录，具有较好的产品优势；销售网络覆盖苏、浙、皖、闽、京、沪、豫、滇、鄂、辽、新疆等十一省（市）。医药产业经济规模及经营业绩连续六年位列中国 500 强企业前 320 位，2009 年

25、荣登中国 500强企业第 295 位。2010 年，医药制造、销售、医疗服务实现收入 18,185,189,056.744-1-11,南京化纤股份有限公司,收购报告书,元。4、酒店旅游业经营酒店、宾馆、宴会，饮食业，旅游服务业，下属国家四星级黄埔大酒店及南京黄埔旅行社有限公司。2010 年，酒店经营管理收入 52,296,396.74 元。（二）收购人最近三年财务状况1、新工集团最近三年主要财务数据（合并口径）：单位：元,项 目,2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日,资产总计负债合计所有者权益合计,28,923,491,376.6

26、012,410,027,769.5816,513,463,607.02,27,444,049,792.6111,379,775,569.2316,064,274,223.38,15,679,489,623.967,964,049,459.107,715,440,164.86,2、新工集团最近三年主要经营成果（合并口径）：单位：元,项 目营业收入利润总额净利润净资产收益率,2010 年度19,698,649,751.421,014,579,944.05828,332,128.655.02%,2009 年度17,868,576,963.74738,845,745.89642,381,806.534

27、.00%,2008 年度15,614,987,831.28247,309,134.39208,041,669.212.70%,四、收购人最近五年合法合规经营情况新工集团最近五年内没有受到任何行政处罚或刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：,姓名,职务,身份证号码,国籍,长期居住地,是否取得其他国家,或地区的居留权,黄玉银,董事长,110105196310126590,中国,南京,否,傅,刚,董事,320102195410072433,中国,南京,否,唐文彬曾永健倪

28、忠翔,董事董事董事,320831196312090018320102195511095217320105195903080051,中国中国中国,南京南京南京,否否否,4-1-12,南京化纤股份有限公司,收购报告书,曾建华王浩康黄茹原马建勋,监事会主席监事监事总经理,320106195310261611320114196210010035320102196310040420320105196407150019,中国中国中国中国,南京南京南京南京,否否否否,以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权

29、益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的简要情况、持股 5%以上金融机构的简要情况截至本报告书签署日，新工集团通过南京医药集团有限责任公司持有上海证券交易所挂牌公司南京医药股份有限公司（简称“南京医药”）限售 A 股 7,282.87万股，占南京医药总股本的 21%；新工集团通过南京金陵制药（集团）有限公司持有深圳证券交易所挂牌公司金陵药业股份有限公司（简称“金陵药业”）限售 A 股22,794.38 万股，占金陵药业总股本的 45.23%；新工集团通过跃进汽车集团公司持有上海证券交易所挂牌公司上海汽车集团股份有限公司（简称“上海汽车”）无限售 A 股 46839.86 万股，占上海汽车总

30、股本的 5.07%。截至本报告书签署日，新工集团通过南京医药产业（集团）有限责任公司和南京医药股份有限公司及南京机电产业（集团）有限公司合并持有南京证券有限责任公司（简称“南京证券”）股权 172,800,000 元，占南京证券注册资本 9.75%。除此之外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该上市公司已发行股份 5%的情况，亦无持股 5%以上金融机构的情形。4-1-13,南京化纤股份有限公司,收购报告书,第三节 收购决定和收购目的一、本次收购的目的2011 年 4 月 22 日，南京市政府下发关于进一步调整充实南京新型工业化投资（集团）有限公司的通知（宁政发201

31、193 号），通知要求，为加快全市国有经济战略步伐，推动南京市工业经济持续快速健康发展，进一步调整充实南京新型工业化投资（集团）有限公司，原由南京市国资委出资的南京轻纺产业（集团）有限公司的资产整体划入南京新型工业化投资（集团）有限公司；南京市各有关部门要密切配合，主动服务，确保新工集团资产调整充实到位、平稳过渡、运转协调。2011 年 5 月 3 日，南京市国资委下发关于核增南京新型工业化投资（集团）有公司实收资本有关问题的通知（宁国资委产201162 号），通知要求，根据南京市政府“宁政发201193 号”文件要求，将轻纺集团资产整体划入新工集团。因此，本次收购是新工集团贯彻落实南京市政府

32、的决定，是加快国有经济战略调整步伐，全面提高国有经济发展质量和效益，不断增强国有资本的控制力、带动力和影响力，更好地实现国有企业资产保值增值，以及市属国有企业内部资源的进一步整合，推动南京市工业经济持续快速健康发展，完善工业体系，从而促进公司进一步发展壮大的体现，对新工集团和轻纺集团以及南京化纤都具有极其重要的战略意义。二、未来 12 个月内是否有增持计划截止本报告书签署日，新工集团没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。三、本次收购履行的相关程序和时间2011 年 4 月 22 日，南京市政府下发关于进一步调整充实南京新型工业化投资（集团）有限公司的通知（

33、宁政发201193 号），决定将原由南京市国资委出资的南京轻纺产业（集团）有限公司的资产整体划入南京新型工业化投资（集团）4-1-14,南京化纤股份有限公司,收购报告书,有限公司。2011 年 5 月 3 日，南京市国资委下发关于核增南京新型工业化投资（集团）有公司实收资本有关问题的通知（宁国资委产201162 号），根据市政府“宁政发201193 号”文件精神，将轻纺集团的资产整体划入新工集团。4-1-15,南京化纤股份有限公司,收购报告书,第四节 收购方式一、收购人在南京化纤中拥有权益的股份的情况本次国有股权划转前，收购人未在南京化纤中拥有权益。本次国有股权划转后，收购人持有轻纺集团 10

34、0%股权，进而收购人在南京化纤拥有的权益股份将为 12540.79 万股，占南京化纤总股本的 40.84%。二、收购方式根据南京市政府市政府关于进一步调整充实南京新型工业化投资（集团）有限公司的通知（宁政发201193 号），南京市国资委出资的轻纺集团的资产整体划入新工集团，轻纺集团成为新工集团的全资子公司。1、国有股权划出方：南京市国资委2、国有股权划入方：新工集团3、国有股权划转的数量、比例本次国有股权整体划转前，南京市国资委持有轻纺集团 100%的股权，持有新工集团 100%的股权；轻纺集团在南京化纤拥有权益的股份为 12540.79 万股，占南京化纤总股本的 40.84%。本次国有股权

35、整体划转完成后，新工集团将持有轻纺集团 100%的股权，进而新工集团在南京化纤拥有权益的股份将为 12540.79 万股，占南京化纤总股本的40.84%，但南京化纤的实际控制人未发生变化，仍为南京市国资委。4、股份性质及性质变动情况本次国有股权整体划转前轻纺集团拥有的南京化纤的股份为国有股东持有的流通 A 股。本次国有股权整体划转完成后，新工集团将持有轻纺集团 100%的股权，其 通过轻纺集团拥有的南京化纤股份的性质未发生变化，仍为国有股东持有的流通 A股。5、批准变更的时间及机构2011 年 4 月 22 日，南京市政府下发市政府关于进一步调整充实南京新型工4-1-16,南京化纤股份有限公司

36、,收购报告书,业化投资（集团）有限公司的通知（宁政发201193 号），决定南京市国资委出资的轻纺集团的资产整体划入新工集团。6、本次收购的实施尚须得到的批准或核准（1）本次收购尚须经中国证监会审核无异议；（2）由于本次收购完成后，收购人在南京化纤拥有权益的股份比例超过 30%,触发了全面要约收购义务,为此收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务,尚须取得中国证监会的批准。三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况轻纺集团因与中国东方资产管理公司南京办事处的借款合同纠纷，依据江苏省高级人民法院出具的有关民事裁定书，其持有的南京化纤流通股份 2400 万股被司法冻结，冻结期限自 2010

37、 年 7 月 24 日起至 2012 年 7 月 23 日止。本次收购完成后，新工集团通过轻纺集团持有南京化纤的上述 2400 万股股份将被继续司法冻结。除上述转让限制外，新工集团所持的南京化纤的股份不存在质押、冻结等其他形式的权利限制。4-1-17,南京化纤股份有限公司,收购报告书,第五节 资金来源鉴于本次收购是通过国有股权行政划转方式进行，新工集团不需向出让方南京市国资委支付资金，因此本次收购不涉及资金来源问题。4-1-18,南京化纤股份有限公司,收购报告书,第六节 后续计划一、上市公司主营业务改变或调整的计划本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，

38、保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署日，收 购人没有在未来 12 个月内改变南京化纤主营业务或者对南京化纤主营业务作出 重大调整的计划。二、上市公司资产或业务处置计划截至本报告书签署日，除为避免新工集团及其所属企业与南京化纤及其下属企业之间存在的同业竞争而采取的后续处理措施和计划外，收购人没有在未来 12个月内对南京化纤或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或南京化纤拟购买或置换资产的重组计划。三、上市公司董事或高级管理人员的调整计划截至本报告书签署日，收购人没有改变南京化纤现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或

39、建议、更换上 市公司高级管理人员的计划或建议，也未与南京化纤其他股东之间就董事、高级 管理人员的任免存在任何合同或者默契。四、上市公司公司章程有关条款的修改计划截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购南京化纤控制权的公司章程条款进行修改的计划。五、员工聘用计划的变动截至本报告书签署日，收购人没有对南京化纤现有员工聘用计划作出重大变动的计划。4-1-19,南京化纤股份有限公司,收购报告书,六、分红政策的重大变化截至本报告书签署日，收购人没有对南京化纤分红政策作出重大变动的计划。七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日，收购人没有其他对南京化纤业务和组织结构有重大影响

40、的计划。八、其他对上市公司有重大影响的计划新工集团尚无其他对南京化纤业务和组织结构有重大影响的计划。除本报告书已披露的事项外，新工集团并无其他对南京化纤公司有重大影响计划。4-1-20,南京化纤股份有限公司,收购报告书,第七节 对上市公司的影响分析一、本次收购对上市公司独立性的影响本次收购完成后，新工集团将成为轻纺集团的控股股东。新工集团作为国有独资公司将依托其较高的管理水平，在保证上市公司独立性的基础上，将进一步加强公司治理，完善内部控制，规范上市公司规范运作。为切实保证上市公司的独立性，收购人新工集团做出如下承诺：“为保护南京化纤的合法利益，保证南京化纤的独立运作，维护广大投资者特别是中小

41、投资者的合法权益，本公司特向南京化纤出具本承诺函，承诺在人员、资产、财务、机构、业务等方面与南京化纤彻底分开并保持相互独立。”二、本次收购完成后的同业竞争情况（一）本次收购涉及的关联方及业务1、南京新型工业化投资（集团）有限公司南京新型工业化投资（集团）有限公司（以下简称：新工集团）是南京市最大的政府投资主体和国有资产授权经营主体，经营范围为市政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务。主要业务为国有资本运作、机电产业、医药制造、销售、医疗服务、酒店旅游业。目前新工集团有四大产业集团，包括南京医药产业（集团）有限公司、南京机电产业（集团）有限公司、跃

42、进汽车集团公司、其他产业南京黄埔大酒店有限公司、南京黄埔旅行社有限公司。截至 2010 年 12 月 31 日，新工集团主要下属核心子公司基本情况如下：南京医药产业（集团）有限责任公司成立于 2002 年 11 月 4 日，注册地址为南京市玄武区唱经楼西街 65 号，注册资本 30,000 万元，新工集团出资占比 100%，法定代表人为倪忠翔，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：在市政府授权的范围内负责国有资产经营；承担国有资产增值、保值；实业投资。该公司下属 11 家合并报表范围子公司，主要包括金陵药业股份有限公司、南京金陵制4-1-21,南京化纤股份有限公司,收购报告书,药（集团）

43、有限公司、南京医药集团有限责任公司、南京白敬宇制药有限公司、南京中山制药有限公司、南京医药股份有限公司、福建东南医药有限公司等。南京机电产业（集团）有限公司成立于 2000 年 3 月 24 日，注册地址为南京市玄武区珠江路 280 号，注册资本 109,802 万元，新工集团出资占比 100%，法定代表人为曾永健，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：授权范围内的国有资产及其他受托资产运作、经营；投融资；资产重组；机械、电子产品、仪器仪表、成套设备设计、制造销售、安装服务；国内贸易（国家专项管理商品除外）；物业管理、技术开发与转让、咨询；项目工程咨询；经营本企业自产产品及技术的出口业务

44、，经营本企业生产，科研所需的原辅材料，仪器仪表；机械设备，零部件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。该公司下属 21 家合并报表范围子公司，主要包括南京机床产业（集团）有限公司、南京第二机床厂有限公司、南京先正电子有限公司、南京机械设备工程公司、南京光电仪器产业有限公司以及从事房地产业务的南京仪表房地产开发有限公司等。跃进汽车集团公司成立于 1991 年 4 月 1 日，注册地址为南京市鼓楼区中央路331 号，注册资金 60,000 万元，新工集团出资占比 100%，法定代表人为王浩良，经营范围为：许可经营项目：汽车（含自产小

45、轿车）、发动机、汽车零部件、汽车专用生产线及其装备制造、销售。一般经营项目：自有房屋、设备租赁；金属机械加工；钢材、木材、炉料销售；承包境外机械工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。该公司下属控股子公司南京跃进汽车有限公司。南京黄埔大酒店有限公司成立于 2002 年 9 月 12 日，注册地址为南京市玄武区黄埔路 2 号，注册资本 1,000 万元，新工集团出资占比 100%，法定代表人为马建勋，经营范围为：许可经营项目：住宿，中西餐饮，歌舞娱乐，桑拿，美容美发，烟酒零售；一般经营项目：物业管理（限分支机构经营），日用百货，日用杂品，

46、劳保用品，五金交电，建筑材料，文化用品销售；酒店管理。该公司下属全资子公司南京黄埔旅行社有限公司。(1)新工集团主要业务板块如下图所示：4-1-22,南京化纤股份有限公司,新工集团,收购报告书,资产运作授权范围内的国有资产及其他授权资产运作、经营，新型工业化项目投资、实业投资,机电产业机械、电子产品、仪器仪表、成套设备设计、制造销售,医药产业化学原料药及制剂，生物制品、中成药、畜用药，医疗器械等的生产和销,酒店旅游业经营酒店、宾馆、宴会，饮食业，旅游服务业,售(2)截至 2010 年 12 月 31 日，新工集团纳入合并报表范围子公司共计 38 家，基本情况如下：单位：万元,企业名称,注册资本

47、,合计持股比例,业务性质,南京医药产业（集团）有限公司及其合并范围子公司,南京医药产业（集团）有限公司金陵药业股份有限公司南京金陵制药（集团）有限公司南京医药集团有限责任公司南京白敬宇制药有限公司南京益同药业有限公司南京中山制药有限公司南京凯腾科技有限公司南京艾德凯腾生物医药有限公司江苏恒生工贸实业有限公司南京医药股份有限公司福建东南医药有限公司,30,00050,400.007,430.0012,000.006,177.64100.206,000.002,340.001,367.232,000.0034,679.033,000.00,100.00%45.225%100.00%100.00%5

48、9.12%100.00%100.00%100.00%100.00%76.75%21.00%100%,国有资产经营药品生产、研制等国有资产经营国有资产经营药品生产药品销售药品生产新药、保健品研发药品、保健食品、生化制剂的技术研究、开发、转让、咨询项目投资、风险投资、股权投资、企业改制咨询服务药品研发药品、中药材批发,4-1-23,南京化纤股份有限公司南京机电产业（集团）有限公司及其合并范围子公司,收购报告书,南京机电产业（集团）有限公司南京先正电子有限公司南京机电企业管理有限公司南京思创资产管理公司南京市机械设备工程公司南京市机械工业供销公司南京市仪器仪表工业供销公司南京航海航标装备总厂南京第二

49、机床厂有限公司南京电表厂南京半导体器件总厂南京蓝普电子有限公司南京自动化控制系统公司南京专用汽车有限公司南京科塔电位器总厂南京机床产业（集团）有限公司南京科建创业投资有限公司南京机电房产经营有限公司南京光电仪器产业有限公司南京电影机械厂南京仪表房地产开发有限公司南京时茂机电设备有限公司,109,802.001,211.901,000.00569.00432.60420.00329.601,689.221,000.00708.902,040.002,560.0010.001,500.001,968.0052,492.312,500.00150.001,500.002,538.003,000.00

50、201.00,100.00%51.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%70.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%51.60%100.00%100.00%100.00%100.00%55.00%100.00%,国有资产经营电子制造企业管理、咨询资产管理机械制造机械销售电子制造机械制造机械制造机械制造电子制造电子制造电子制造机械制造电子制造机械制造实业投资房地产业务电子制造机械制造房地产机床销售,跃进汽车集团公司及子公司,跃进汽车集团公司,1,108,812.00100.00%,汽车制造、销