601777_ 力帆股份2011年度持续督导报告书.ppt

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1、,实业（,持续督导报告,、,国泰君安证券股份有限公司关于力帆实业（集团）股份有限公司2011 年度持续督导报告书上海证券交易所：经中国证券监督管理委员会证监许可20101537 号文件核准，力帆实业（集团）股份有限公司（下称“发行人”“公司”或“力帆股份”）首次公开发行股票 20,000万股，募集资金总额 290,000 万元，扣除证券承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用和登记结算费用等合计 10,559.71 万元后实际募集资金净额为 279,440.29万元。上述股份已于 2010 年 11 月 25 日上市。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国泰君安证券”）是力帆股

2、份 2010 年首次公开发行的保荐机构，负责对力帆股份首发股份上市后的持续督导工作。根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引，国泰君安证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对力帆股份进行持续督导，具体情况如下：一、持续督导工作情况国泰君安证券已建立健全并有效执行了持续督导制度，保荐代表人已根据力帆股份的实际情况制定了相应的工作计划，并从以下几个方面对公司进行了持续督导工作。（一）日常督导情况1、公司治理及规范运作方面,督导事项,督导工作内容1,督导结果,行,、,1.1 督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和交易所发

3、布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺1.2 督导公司建立健全并有效执行股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等公司治理,及时提醒公司关注并学习新的法律法规和业务规则；就相关事项提供咨询和建议；持续关注中国证监会、上海交易所网站是否发布关于对公司或其董、监、高进行的行政处罚、交易所纪律处分或出具监管关注函的消息持续关注公司治理制度变化情况；审阅公司修订的董事会议事规则、监事会议事规则董事会秘书工作细则等制度；,未发现公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法违规或未切实履行所做承诺的情况公司已建立了较为完善的公司治理制度，且基本能够得到有效执,

4、制度查阅公司“三会”会议资料等相关文件，核查“三会”运行是否规范,1.3 督导公司建立健全并有效执行财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等内控制度1.4 督导公司建立健全并有效执行防止其控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源的制度，以及防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害其利益的内控制度和保障关联交易公允性和合规性的制度1.5 关注公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部

5、控制制度，采取措施予以纠正,持续关注公司内控制度是否健全；核查相关事项是否已履行必要审批程序；持续关注中国证监会、上海交易所网站是否发布关于对公司或其董、监、高进行的行政处罚、交易所纪律处分或出具监管关注函的消息持续关注公司相关内控制度；核查关联交易是否已履行必要审批程序；查阅关联交易协议或合同，关注交易价格是否公允持续关注中国证监会、上海交易所网站相关信息,公司已建立了较为完善的内控制度，未发现内控制度执行存在失效的情况未发现公司控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源，未发现公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害其利益的内控制度和保障关联交易公允性和合规性中国证监会、上海交易所

6、没有对公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行行政处罚、纪律处分或者出具监管关注函,2、信息披露方面2,况；,督导事项2.1 督导上市公司建立健全并有,督导工作内容持续关注公司信息披露制度变化情,督导结果公司已建立了较为完,效执行信息披露制度,根据日常沟通、尽职调查所掌握的情况以及媒体报道的内容，核查公司是否存在应披露而未披露的事项,善的信息披露管理制度，信息披露事务由专人负责，相关制度基本能得到有效执行,2.2 审阅公司信息披露文件及其他相关文件，确保信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏2.3 关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查，经核查后发现公

7、司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促公司如实披露或予以澄清；公司不予披露或澄清的，及时向证券交易所报告3、募集资金使用方面督导事项3.1 督导公司建立并有效执行募集资金专户存储制度3.2 督导公司合法合规地使用,审阅公司董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会会议通知、股东大会会议资料等信息披露文件，就相关事项询问公司董事会秘书或其他相关人员，并查阅相关支持文件持续关注公共传媒关于公司的传闻和报道，并与公司信息披露文件的内容进行比较督导工作内容与公司、募集资金专户开户行中国建设银行重庆市北部新区支行、重庆银行高新技术开发区支行、重庆三峡银行股份有限公司直属支行、平安

8、银行股份有限公司上海分行营业部、中信银行股份有限公司重庆涪陵支行、湛江市商业银行股份有限公司重庆分行和光大银行股份有限公司重庆九龙坡支行等签署募集资金三方监管协议，与重庆力帆乘用车有限公司和中国建设银行重庆市北部新区支行签订了募集资金三方监管协议，并报交易所备案查阅银行对账单，核查是否存在其他需要公司董事会、股东大会审批和保3,公司在所有重大方面能够真实、准确、完整、及时地披露信息，不存在重大的应披露而未披露的事项，未发现公司的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形未发现公共传媒报道或传闻的内容涉及公司应披露未披露的重大事项或存在与公司披露的信息与事实不符的情况督导结果公司已建立募

9、集资金专户存储制度，基本能按照制度的规定存放和使用募集资金公司使用募集资金已按规定履行了相关决,。,募集资金,荐人出具意见的事项核查年度募集资金使用情况，并出具年度募集资金使用情况的核查意见,策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况,（二）现场核查情况1、年度现场检查情况根据持续督导工作指引和上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等法规的相关规定，结合发行人 2011 年年度财务报告审计进度的实际情况，保荐代表人李宁于 2012 年 3 月 13 日16 日及 2012 年 3 月 19 日23 日分别对力帆股份进行了现场检查。保荐代表人李宁根据现场检查的工作计划，通过现场访谈、现场查看

10、以及查阅相关资料等方式，就（1）公司治理和内部控制情况（2）信息披露情况（3）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况（4）募集资金使用情况（5）关联交易、对外担保、重大对外投资情况（6）经营状况等六大方面的情况，对发行人进行了现场检查并出具了本次现场检查的现场检查报告2、募集资金使用与存放检查情况2012 年 3 月 2123 日，保荐代表人李宁对发行人 2011 年度募集资金使用情况、三会运作情况进行了检查。2012 年 3 月 27 日，本保荐机构委托发行人向贵所报送了2011 年度募集资金使用与存放情况的专项核查报告。3、专项现场检查情况在 2011 年度持续督导过

11、程中，由于未发现发行人存在以下根据持续督导指引需要本保荐人进行专项现场检查并出具报告的情况，本保荐人未对力帆股份进行专项现场检查：（1）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用其资金；（2）违规为他人提供担保；4,容及格式，确信其内容,陈述和重大遗漏，格式,符合相关规定,（3）违规使用募集资金；（4）违规进行证券投资、套期保值业务等；（5）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（6）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上。二、信息披露审阅情况,披露日期2011/12/27,事项第二届董事会第十一次会议决议公告,审阅情况审阅信息披露文件的内,2011/12/272011/

12、12/152011/12/72011/12/2,内幕信息知情人登记管理制度真实、准确、完整，不关于重庆力帆汽车发动机有限公司拟对外参股投资 存在虚假记载、误导性重庆帝瀚动力机械有限公司（筹）的提示性公告2011 年 11 月产销快报公告关于对外投资设立全资子公司进展情况的公告,2011/11/23,关于限售股解禁上市流通的提示性公告,审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程,2011/11/10,关于子公司重庆力帆乘用车有限公司取得土地使用 序，确信其合法合规权的公告,2011/11/82011/10/252011/10/252011/10/252011/10/12,2011 年 10 月产

13、销快报公告第三季度季报第二届监事会第五次会议决议公告第二届董事会第十次会议决议公告2011 年 9 月产销快报公告,审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合公司章程审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关,2011/9/15,关于控股子公司呼和浩特市力帆汽车部件有限公司 法律、法规及公司章程增资进展情况的公告,2011/9/152011/9/7,第二届董事会第九次会议决议公告2011 年 8 月产销快报公告,审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业 意见,确 信其不存在,2011/8/31,2011 年第一次临时股东大会所涉相关问题之法律意

14、 虚假记载、误导性陈述见书 或重大遗漏等违法违规,2011/8/312011/8/242011/8/13,2011 年第一次临时股东大会决议公告2011 年第一次临时股东大会会议资料2011 年度对内部子公司提供担保额度的公告5,情形或其他不当情形,2011/8/132011/8/132011/8/132011/8/132011/8/132011/8/132011/8/132011/8/132011/8/62011/7/122011/7/72011/7/12011/7/12011/7/12011/7/12011/6/202011/6/202011/6/202011/6/82011/5/1720

15、11/5/172011/5/9,关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知第二届监事会第四次会议决议公告第二届董事会第八次会议决议公告募集资金存放和实际使用情况专项报告的公告对外捐赠管理制度关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划的公告2011 年半年报摘要2011 年半年报2011 年 7 月产销快报公告关于全资子公司力帆集团重庆万光新能源科技有限公司停产搬迁的公告2011 年 6 月产销快报公告第二届董事会第七次会议决议公告对外签署合作意向书和谅解备忘录的公告为控股子公司力帆国际（控股）有限公司新增借款提供担保的公告开展远期结汇、售汇业务的公告关于控股子公司重庆力帆丰顺汽车销

16、售有限公司对汽车经销商提供回购担保的公告关于控股子公司重庆力帆乘用车有限公司与重庆市北碚区人民政府签署投资框架协议的公告第二届董事会第六次会议决议公告2011 年 5 月产销快报公告投资三峡人寿保险股份有限公司(筹)公告第二届董事会第五次会议决议公告2011 年 4 月产销快报公告6,2011/5/92011/4/252011/4/252011/4/252011/4/252011/4/252011/4/202011/4/202011/4/202011/4/202011/4/202011/4/122011/4/92011/4/72011/3/302011/3/292011/3/292011/3/

17、292011/3/262011/3/262011/3/262011/3/26,2010 年度利润分配实施公告第二届监事会第三次会议决议公告第二届董事会第四次会议决议公告控股子公司关于提供产品销售金融合作差额退款担保和回购担保的公告董事会秘书工作细则2011 年第一季度季报监事会议事规则2010 年度股东大会决议公告公司章程（2011 修订）董事会议事规则2010 年度股东大会所涉相关问题之法律意见书2010 年度股东大会会议资料关于山东力帆车业有限公司获三轮摩托车生产许可的公告2011 年 3 月产销快报公告关于 2010 年年度报告的更正公告关于 2011 年日常关联交易计划的公告关于召开

18、2010 年度股东大会的通知第二届董事会第三次会议决议公告控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明第二届监事会第二次会议决议公告第二届董事会第三次会议决议公告2010 年年度报告7,2011/3/262011/3/252011/3/92011/3/92011/3/82011/2/252011/2/162011/1/272011/1/192011/1/52011/1/52011/1/52011/1/52011/1/5,2010 年年度报告摘要关于监事辞职的公告第二届董事会第二次会议决议公告关于全资子公司重庆力帆乘用车有限公司设立子公司的公告2011 年 2 月产销快报公告关于首次公开发行股票网

19、下配售股份上市流通的提示性公告2011 年 1 月产销快报公告关于控股股东拟取得规划工业用地用于公司乘用车业务发展的公告关于完成工商变更登记的公告董事会议事规则公司章程（2010 修订）募集资金管理制度股东大会议事规则总裁工作细则,三、上市公司是否存在保荐办法及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项经核查，力帆股份不存在按保荐办法及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。（以下无正文）8,（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于力帆实业（集团）股份有限公司 2011 年度持续督导报告书之签字盖章页）保荐代表人：,李,宁,9,吴国梅国泰君安证券股份有限公司二零一二年三月二十七日,