海兰信：内部控制鉴证报告.ppt

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1、,信永中和会计师事务所,北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:,+86(010)6554 2288,8 号富华大厦 A 座 9 层9/F,Block A,Fu Hua Mansion,telephone:,+86(010)6554 2288,ShineWing,No.8,Chaoyangm en Beidaj ie,Dongcheng District,Beijing,传真:,+86(010)6554 7190,certified public accountants 100027,P.R.China,facsimile:,+86(010)6554 7190,内部控制鉴证报

2、告XYZH/2011A1034-1-3北京海兰信数据科技股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称海兰信股份公司）按照内部会计控制规范-基本规范（试行）及相关规定对2011年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的自我评价报告执行了鉴证工作。海兰信股份公司管理层的责任是按照内部会计控制规范-基本规范（试行）及相关规定建立健全内部控制并保持其有效性，以及保证自我评估报告真实、准确、完整地反映与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对海兰信股份公司与财务报告相关的内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审

3、计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作，以对与财务报告相关的内部控制度有效性是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定风险。,我们认为，海兰信股份公司按照内部会计控制规范-基本规范（试行）及相关规定于2011年12月31日在所有重大方面保持了与财务报

4、告相关的有效的内部控制。,信永中和会计师事务所有限责任公司,中国注册会计师：唐炫中国注册会计师：郑小川,中国,北京,二一二年四月十日,2011 年度公司内部控制的自我评价报告,北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据财政部颁发的内部会计控制规范-基本规范（试行）及相关规定以及公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规和规章制度，结合自身经营管理特点，2011 年持续加强企业内部控制建设，进一步完善了内部控制制度，提高了经营管理水平。通过有效的内部控制，保证了公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，提高了运营的效率与效果，促进了企

5、业的可持续发展。公司董事会对 2011 年度内部控制情况进行了全面的自我评估，现报告如下：,一、公司基本情况,公司前身为北京海兰信数据记录科技有限公司（以下简称“海兰信数据记录公司”），成立于 2001 年 2 月，注册资本 100.00 万元，其中申万秋出资 50.00万元，占注册资本 50%，卢耀祖出资 50.00 万元，占注册资本 50%。上述出资均为货币资金出资，业经北京三乾会计师事务所乾会验字2001第 1-009 号验资报告审验。,2002 年 7 月，海兰信数据记录公司以资本公积 300.00 万元转增实收资本，同时北京启华源科技发展有限公司以货币资金方式对海兰信数据记录公司增资

6、600.00 万元，上述增资业经中慧会计师事务所有限责任公司中慧验字2002第 018号验资报告审验。,2008 年 1 月，海兰信数据记录公司召开第十一届一次股东会，决议由申万秋对海兰信数据记录公司增资 600.00 万元（其中：增加注册资本 160.00 万元，增加资本公积 440.00 万元），增资完成后，海兰信数据记录公司注册资本增加到1,160.00 万元。上述增资业经中瑞岳华会计师事务所有限公司中瑞岳华验字2008第 2018 号验资报告审验。2001 年 2 月至 2008 年 1 月，海兰信数据记录公司先后发生 10 次股权转让。,2008 年 3 月，海兰信数据记录公司召开临

7、时股东会，决议将公司整体变更为股份有限公司。根据该决议和海兰信数据记录公司各方股东签署的发起人协议海兰信数据记录公司 6 名股东作为股份有限公司的发起人，以公司截至 2008 年 1月 31 日经审计的净资产 4,723.00 万元中的 3,300.00 万元，按 1:1 的比例折为股份有限公司的股本 3,300.00 万股，其余净资产 1,423.00 万元计入资本公积。经过上述变更后，本公司注册资本 3,300.00 万元，股权结构如下：,股东名称申万秋魏法军北京首冶新元科技发展有限公司侯胜尧中国远洋运输（集团）总公司启迪控股股份有限公司合计,出资金额（元）10,226,700.007,2

8、10,500.007,055,400.003,927,000.002,844,600.001,735,800.0033,000,000.00,股权比例（%）30.9921.8521.3811.908.625.26100.00,2009 年 3 月，本公司召开 2009 年第二次临时股东大会，决议由深圳力合创业投资有限公司对本公司增资 1,500.00 万元（其中：增加注册资本 415.97 万元，增加资本公积 1,084.03 万元）；由启迪控股股份有限公司对本公司增资 500.00万元（其中：增加注册资本 138.66 万元，增加资本公积 361.34 万元）。上述增资均为货币资金出资，业经

9、北京永恩力合会计师事务所有限公司永恩验字（2009）第 09A103556 号验资报告审验。2009 年 6 月，本公司召开 2009 年第三次临时股东大会，决议由江苏中舟海洋工程装备有限公司对本公司增资 720.00 万元（其中：增加注册资本 200.00 万元，增加资本公积 520.00 万元）；由乳山市造船有限责任公司对本公司增资 360.00万元（其中：增加注册资本 100.00 万元，增加资本公积 260.00 万元）。上述增资均为货币资金出资，业经北京永恩力合会计师事务所有限公司永恩验字（2009）第 09A179541 号验资报告审验。中国证券监督管理委员会（证监许可201026

10、8 号）批准本公司公开发行人民币普通股 1,385.00 万股，并于 2010 年 3 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市交,易，发行后股本为 5539.63 万元，注册资本变更为 5539.63 万元，股票简称“海兰信”，股票代码“300065”。,截至 2011 年 12 月 31 日，本公司总股本为 5,539.63 万股，其中有限售条件股份 2,598.35 万股，占总股本的 46.90%；无限售条件股份 2,941.28 万股，占总股本的 53.10%。,本公司注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 6 层 605 室，法定,代表人：申万秋。,本公司属于航海电子科技

11、行业，经营范围：技术开发、转让、咨询、服务、培训；销售开发后的产品、通信设备、五金交电、船舶电子设备；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。,二、公司建立内部控制的目标和遵循的原则,(一)公司建立内部控制的目标,公司内部控制体系的目标是：合理保证公司经营管理的合法合规、公司资产的安全完整、财务报告及

12、相关信息的真实完整，提高公司经营管理的效率和效果，促进公司发展战略目标的实现。,1.建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执,行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；,2.建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的,健康运行；,3.避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误,及舞弊行为，保护公司财产的安全完整；,4.规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；,5.确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行。,(二)公司建立内部控制制度遵循的原则,1.内部控制制度应符合国家有关法律法规、财

13、政部颁发的内部会计控制规范,-基本规范（试行）及相关规定以及公司的实际情况；,2.内部控制制度约束公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何部门,和个人都不得拥有超越内部控制的权力；,3.内部控制制度必须涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；,4.内部控制制度要保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；,5.内部控制制度的制定应遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制,效果；,6.内部控制制度应随着外部环境的变化、公司业务职能

14、的调整和管理要求的,提高，不断修订和完善。,三、内部控制环境,(一)公司内部控制结构,1.公司的治理机构,根据公司法、公司章程和其他有关法律法规的规定，本公司建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，“三会”各司其职，规范运作。股东大会是公司的最高权力机构；公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，公司董事会由 5 名董事组成，其中 2 名独立董事；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；总经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，其中均有独立

15、董事担任成员，并制订了委员会实施细则，能保证专业委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。公司除了对“三会”权利、义务做出明确的规定，确立以董事会行使职权为代表的管理控制外，还制定了以总经理办公会议为代表的分层会议及议事制度，使不同层次的管理控制有序进行。公司已经建立了合理的组织机构及授权控制制度以确保各项规章制度的贯彻执行。公司高级管理层严格按照董事会的授权主持公司的经营管理工作，认真组织实施董事会各项决议，并向董事会提出建议，有效履行了经营管理职责。,2011 年 1 月 22 日，本公司召开了 2011 年度第一次临时股东大会，共审议了关于使用超募资金投资设立江苏海兰船舶电气系统科技

16、有限公司的议案、关于合资公司签订募集资金三方监管协议的议案两项议案。临时股东大会的召集、召开与表决程序符合公司法、公司章程等法律、法规及规范性文件的规定，北京市德恒律师事务所王岚律师和范朝霞律师出席并为股东大会并出具了鉴证意见。,2011 年 5 月 16 日，本公司召开了 2010 年度股东大会，共审议了2010 年度董事会工作报告、2010 年度监事会工作报告、2010 年年度报告及摘要、,2010 年度财务决算报告、2010 年度利润分配预案、关于聘请 2011 年度审计机构的议案、关于修订公司的议案、关于修订的议案、关于修订的议案、关于修订的议案、关于制订的议案、关于第二届董事会独立董

17、事薪酬的议案、董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案、监事会换届选举暨第二届监事会监事候选人提名的议案等十四项议案。股东大会的召集、召开与表决程序符合公司法、公司章程等法律、法规及规范性文件的规定，北京市德恒律师事务所王岚律师和范朝霞律师出席并为股东大会并出具了鉴证意见。,报告期内，本公司董事会共召开八次会议，审议通过了三十九项议案。公司监事会共召开会议五次，审议通过了十五项议案。上述会议的召集、召开与表决程序均符合公司法、公司章程等法律、法规及规范性文件的规定。,2.公司的组织结构,公司根据自身特点及未来发展的需要建立了组织架构，形成了相应的制衡和监督机制，确保各部门在授权范围内履

18、行职能。公司下设董事会办公室、审计部、运营管理中心（包括人事行政部、质管部、企划部）、资本财务中心（包括财务部、投资部）、海事事业部、研发中心、军品事业部等多个业务部门，公司各业务部门之间职责明确、分工协作。公司较为完善的组织架构以及各层级之间的控制程序，保证了董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。,公司对下属子公司采取纵向管理，通过母公司对控股子公司的生产经营计划、业绩考核、资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一监督与管理。,3.内部审计,公司董事会下设审计委员会，根据内部审计制度等相关配套制度与规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成，其中

19、 2 名为公司独立董事，由独立董事陈武朝先生担任召集人，负责主持委员会工作。,审计委员会下设审计部，并配备专职的审计人员，负责监督检查公司及下属子公司日常经营的内部控制活动，审计部开展工作不受其他部门或者个人的干涉，直接向审计委员会报告工作。审计部除了开展内部控制、经济效益以及财务状况审计外，还介入对外投资、信息披露等重大事项的审计。审计部的职能划分符合国家法律法规以及公司章程的规定，内部岗位设置或职责划分发生改变，均需上报董事会审核批准。,(二)公司内部控制制度,公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规定，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理

20、制度、募集资金专项存储制度、关联交易规则、对外担保管理制度等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开，重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力组员管理、信息披露、项目投资管理、项目前期管理、设计研发管理、成本管理、物资采购管理、营销管理、对外投资、行政管理等整个公司经营过程，确保每项工作均有章可循，形成了规范的管理体系。,(三)会计系统,公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员实

21、行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分离。,公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则和有关财务会计规定，并建立了总公司与控股子公司统一的财务管理制度与会计核算体系，明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报表的处理程序，公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：网上银行支付管理制度、货币资金管理制度、票据及财务印,鉴管理制度、会计基础规范管理制度、会计报表报送管理制度、应收账款管理制度、费用报销管理制度、工程项目费用管理制度、资产管理制度等相关制度。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确、防止错弊和堵塞漏洞等方面提供了有力保证。,(四)控

22、制程序,公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用,管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。,1交易授权控制,公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据公司章程及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事会、股东大会审批。,2责任分工控制,公司为了预防和及时发现错误、舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分

23、工制度，对不相容职务进行了分离：如将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离、会计记录与资产管理人员分离、办理销售业务与发货、收款人员分离等。,3凭证与记录控制,公司制定了合理的凭证流转和记录程序，业务发生时经办人员能及时编制或获取原始凭证，并按照公司制度要求时间和程序传递，财务部门收到凭证后检查其合规性和准确性，根据交易实质及时录入 ERP 系统，并安排专人进行审核，月末对已登帐凭证依序归档。,4资产接触与记录使用控制,是,是,是,是,是,是,是,是,公司建立了一系列资产管理制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，限制未经授权人员对资产及档案的直接接触，采取定期盘点、财产记录、

24、账实核对、财产保险等措施，从而使资产和记录的安全完整得到了有效保证。5.内部稽核控制公司审计部在审计委员会的领导下，根据内部审计制度，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度的设计和运行、各项费用的授权审批以及资产的安全完整等进行监督，并提出合理化建议，促进经营管理水平的提高。6.绩效考核控制根据公司深入及细化经营管理的要求，为更好地加强对工作过程的监督及激励，有效评估员工工作绩效，实行员工工作业绩和收入相结合的绩效考核控制体系，以季度为一个考核周期，以季度工作计划及计划完成情况作为考核标准，季度考核成绩作为员工绩效工资发放比例的依据。四、内部控制制度的实施情况公司内部控制相关情况

25、表：,内部控制相关情况一、内部审计制度的建立情况1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并由会计专业独董担任召集人（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告4会计师事务所对公司内

26、部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告,是/否/不适用,备注/说明,是,是,或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明,5独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）,6保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）,三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效,审计委员会主要工作和成效：董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，审计委员会每季度召开一次定期会议，审议审计部提交的内部审计报告及其他需要审计委员会审议的事项，并将重大事项报送公司董事会。其它工作还包括，按照年报工作规程，与会

27、计事务所协商确定2011年年报的审计计划，并就审计情况进行了沟通，听取审计总结汇报及审计意见；与外部审计机构沟通并商讨是否继续聘任；对公司内部控制制度完善和风险防范体系建设提供意见和建议等。,内部审计部门主要工作和成效：审计部对审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。工作内容包括但不限于负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、对关键岗位的人员离任情况进行审计、对核心业务部门进行业务审计等。2011 年度公司加大了审计力度，重新梳理审计流程和审计范围，审计过程采取了检查业务流程、抽查相关原始凭证、询问、分析性复核等审计程序，出具

28、了专项审计报告，提出整改意见，定期检查整改效果并向审计委员会汇报，对提高公司的运营管理提供了有力的支持。截至 2011 年 12 月 31 日，审计部对公司季度、半年度、年度拟披露的财务报告、募集资金的存放和使用情况、货币资金内部控制的有效性、海事事业部、军品事业部等进行了审计，并出具了专项审计报告。,四、公司认为需要说明的其他情况（如有）,无,(一)基本控制制度实施情况,1.公司治理方面,公司严格根据公司法、证券法、上市公司章程指引和证券监管部门的相关文件和要求，不断完善法人治理结构，及时修订公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、募集资金专项存储制度、子公司管理制度、对外投资管理制度、内

29、部审计制度，建立了董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、独立董事及审计委员会年报工作制度、规范与控股股东及关联方资金往来的管理制度、投资者关系管理制度等，形成了比较系统的治理框架文件，完善了公司的内部控制制度。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效的保证了公司各项经营目标的实现。同时，公司股东大会、董事会、监事会三会各司其职，同时相互制约，保证公司高效运转。公司的法人治理结构不断完善，公司决策和运作的规范性不断提高。,2.日常管理方面,公司控股股东严格遵循公司法和公司章程的规定，履行出资人的权利和义务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方

30、面完全做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司股东大会的召开严格按照公司章程规定的程序进行，及时披露相关信息。公司董事会、监事会能够独立运作，客观、公正地行使表决权，确保所有股东的利益。,3人力资源管理方面,“以人为本”是公司一直以来信奉的管理理念之一。公司非常注重人力资源的引进、培养、开发以及有效利用。为吸引或挖掘优秀人才，公司实行内部招聘和人才推荐制度，鼓励公司员工毛遂自荐和推荐他人，并对推荐成功者给予一定的奖励。,2011 年，公司制定了“以德为先、德才兼备”的人才战略，并坚持公司特有的“精英”理念，注重人才的内部培养，并继续推行考核与考评相结合的绩效考核体系，并根据考核结

31、果，对员工实施有针对性的培训、提（降）薪或提（降）职等奖惩。此外，公司继续通过阅读学习、数据分析与反馈、培训、解读交流测评数据、发现问题落实整改方案、后测评价等阶段的反复学习、交流和实践，大力提升职业经理人的人本意识和团队建设能力，提升员工敬业度。,4企业文化,公司以“尽职尽责、持续创新”为核心价值观，始终倡导“务实、严谨、创新、协作”的工作作风，注重持续进行企业文化建设，员工普遍对公司具有高度的认同感。公司建立了包括海兰人企业内刊、OA 协同办公平台、公司网站、文化墙等在内的多个文化交流平台，以促进团队协作、增强全员互动和员工的社会责任感。,2011 年，公司对“尽职尽责、持续创新”为核心价

32、值观进一步创新，建立了符合企业发展战略的阶梯式文化体系，即对全体员工的基本要求是“诚信、说到做到”，对干部和核心骨干人员要求“合作、奉献”，对高层管理人员要求“职业、包容、自律”。,5信息沟通平台建设,公司采取例会、现场办公会、电话会议、网络会议、内刊、协同办公平台等多种沟通形式，进行定期与不定期的管理与业务情况沟通。本着“尊重利益相关者”的经营理念，公司建立起面向客户、投资者及公司员工的多层次的沟通渠道。对客户，公司设立了售后服务部，专门负责客户服务工作，致力于提高客户满意度；对投资者，由董事会办公室负责信息披露工作，保证投资者及时了解公司动态、正确认知公司价值；对员工，公司提倡在遵守保密义

33、务前提下的无障碍沟通，通过运营管理中心各项公告、市场信息周刊、市场信息月度内参、各部门月度工作计划等方式让员工及时了解市场状况、公司发生的重大事件、各项目关键节点的完成情况、月度工作进展情况以及销售和回款情况等，在公司内部形成了开放、透明的企业氛围。,2011 年，公司完善了集团部门及各分子公司的网上协同办公，实现了公文收发管理、文件报送、信息共享、制度流程化建设等多种服务功能，提高了信息沟通平台的完整性和信息交流与共享机制的有效性、及时性，有效的保障了集团各部门及分子公司内部沟通和信息交流的快捷畅通，基本实现了无纸化办公。,6风险评估与对策,公司的风险分别来源于企业外部与企业内部，其中外部风

34、险主要来源于经济形势的变化、政府的宏观政策调控以及整个行业的动态；内部风险主要来源于公司法人治理机制及日常经营管理活动内控机制的建立与执行。,在外部环境风险因素的识别与反应上，公司采取多部门分工合作的方法，持续关注外部政策和行业风险的变化，并形成分析报告报送分管领导，以使董事会、管理层能够及时采取应对措施。,在内部风险因素的识别与反应上，公司除安排职能部门负责自己专业领域的风险管控外，还专门设立了审计部从事内部控制风险的监督管理。为了控制内部风险，公司不断完善治理机制，加强内部控制体系的建设与完善，制定相应的风险管控制度，不断提高自身的专业能力和管理效率，在产品质量及客户满意度上下功夫，增强抗

35、击市场风险的能力。,(二)内部监督,公司设监事会，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。,董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，审计委员会每季度召开会议，审议审计部提交的内部审计报告及其他需要审计委员会审议的事项，并将重大事项报送公司董事会。其它工作还包括，按照年报工作规程，与会计事务所协商确定 2011 年年报的审计计划，并就审计情况进行了沟通，听取审计总结汇报及审计意见；与外部审计机构沟通并商讨是否继续聘任；对公司的内部控制和防线防范体系的建设提出建议等。,公司

36、审计部专门负责监督检查，并配有 3 名专职内部审计人员，具备专业任职资格或相当的专业知识水平。审计部对审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。工作内容包括但不限于负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、对关键岗位的人员离任情况进行审计、对核心业务部门进行业务审计等。2011 年度公司加大了审计力度，重新梳理审计流程和审计范围；审计过程采取了检查业务流程、抽查相关原始凭证、询问、分析性复核等审计程序，出具了专项审计报告，提出整改意见，定期检查整改效果并向审计委员会汇报，对提高公司的运营管理提供了有力的支持。截至 2011 年 1

37、2 月 31 日审计部对公司季度、半年度、年度拟披露的财务报告、募集资金的存放和使用情况、货币资金内部控制的有效性、海事事业部、军品事业部等进行了审计，并出具了专项审计报告。,(三)信息与沟通,公司制定了信息披露管理办法、内幕信息管理制度及内幕信息知情人登记制度，并不断的根据最新的上市公司信息披露管理办法等的规定，对公司的各项信息披露管理办法进行修订和完善，对信息披露的内容及披露标准、,信息披露传递、审核及披露流程、信息披露事务管理职责和保密措施等进行了规范，公司亦按信息披露管理办法进行了日常的信息披露管理。,1.信息披露传递方面,公司各部门、各分支机构和控股子公司定期向董事会秘书报送内部重大

38、信息、及时报告临时性重大信息，以便于董事会秘书及时、准确将各部门所报的信息进行收集、整理、分析以判断是否涉及到应披露信息。,2.信息问询及管理方面,控股股东的信息问询、管理和披露方面，公司与控股股东和实际控制人的信息沟通渠道流畅，公司董事会秘书定期了解有关增减持公司股票计划、有关关联人增减变化情况、以及是否存在对公司股票交易价格有重大影响的其他情形等情况。,3.与投资者、证券投资机构、媒体等信息沟通方面,根据相关法规及公司规定，公司董事会秘书作为投资者关系管理的负责人，组织并实施了各报告期内的投资者关系管理工作。公司通过业绩说明会、接待机构投资者来访、参加机构投资者的策略报告会和电话网络沟通会

39、等方式与投资者、证券投资机构保持良好的沟通。2011 年度，公司共接待了 30 余人次的机构和个人投资者来公司实地调研，并主动举办投资者现场接待活动。公司通过多样化的沟通渠道让投资者能更好地了解公司的日常经营和发展动态，力求使公司成为资本市场的透明公司。同时，公司与媒体之间亦能做到相互交流，坦诚相待。,五、2011 年度公司重点实施的内部控制活动,(一)信息披露,为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，公司严格按照公司法、证券法上市公司信息披露管理办法等相关法律、法规及公司信息披露管理办法、内幕信息管理制度、内幕信,息知情人登记制度、重大信息内部报告制度等文件的要

40、求，对公开信息披露进行全程、有效的控制，公司信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露，不断加强公司与投资者之间的信息交流，确保投资者平等获得信息的权利，使投资者能够全面地了解和掌握公司的经营状况。,(二)财务与资金管理,为了提高资金运用效率、降低资金成本、控制资金使用风险，公司在资金预算、资金筹集、资金运用、资金调度等几个方面加强控制及管理力度，建立了总公司与子公司统一的财务管理制度与会计核算体系，制定了包括财务预算管理、资金管理、费用管理、固定资产管理、会计基本政策与相关工作规范、会计档案管理等相关制度。,2011 年，公司进一步规范会计核

41、算、支付结算、费用报销、货币资金管理、票据管理、预算管理等方面基础工作，修订了票据及财务印鉴管理制度、网上银行支付管理制度、货币资金管理制度、子公司财务管理制度、事业部财务核算办法，并制订了自主经营体财务核算办法。上述制度的建立、完善和执行，有效地控制了资金收支，维护了财务纪律，提高了财务核算水平。同时，公司财务部根据修订后的管理制度对财务工作进行了自查及整改，财务基础工作更加规范；细化了财务核算，实现了按照事业部、自主经营单元模块核算并出具财务分析报告，以满足经营管理的需要；在年度预算的基础上，推行了以 3个月为一个周期的月度滚动预算，进行预算控制并分析预算执行差异；进行资金预算管理，报送资

42、金日报表，合理安排资金，有效提高资金使用效率。,(三)资产管理,公司根据应收账款管理制度、资产管理制度的规定，对应收款项、无形资产、在建工程的确认、摊销、坏账准备的计提等关键环节进行控制，采取了职责分工、授权批准、对账、盘点等措施，定期对应收款项、无形资产、在建,工程中存在的问题和潜在损失进行检查，按照公司制定的财务管理制度的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。,2011 年，公司修订了固定资产管理办法，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，加强了固定资产的报销、登记、定期盘点的控制，采取了职责分工、授权批准

43、、定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对固定资产中存在的问题和潜在损失进行检查，按照公司制定的财务管理制度的规定合理地计提资产减值准备，并按规定的程序和审批权限报批。,(四)销售业务,公司根据企业内部控制应用指引第 9 号销售业务、企业内部控制应用指引第 16 号合同管理等规定结合公司销售市场的特点着手建立配套营销体系，特别强化对渠道整合、管理的内部控制制度建设，主要形成了销售经理岗位要求和工作规范、国际代理商管理制度、售前技术支持人员岗位要求和工作规范、市场部产品宣传材料标准规范等各项内部控制制度，并能够有效运行。2011 年，公司重新梳理了销售合同的签订、审批、流转的流程，合同的审查、

44、签订、履行、管理更加程序化和规范化。财务部加强了对销售合同的审核力度，强化了对合同的事前评审、事中监督、事后跟踪职能，对销售单据的收集进行了更严格的规定，并对信用证的收证-发货-收款流程进行了详细规定，使财务与业务的交接更为紧密，强化了财务的管控职能。,(五)关联交易,公司在公司章程和关联交易规则等制度中对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做出明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的公允性，有效地维护股东和公司的利益。2011 年，公司所发生关联交

45、易事项均属合理、,必要，审批程序合规，定价公允，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。,(六)对外投资,2011 年，公司修订了对外投资管理制度，着重强调对投资风险的控制及相关责任方的确立，通过对投资行为设定更加详细的规定，进一步规避投资风险，保障对外投资的安全性。公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，通过公司章程和对外投资管理制度等制度明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审议程序，公司总经理根据董事会的授权和总经理工作细则的规定行使部分对外投资的决策权力；公司投资管理部门负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，单独或聘

46、请有资质的中介机构共同参与对拟投资项目的可行性分析和评估；公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。报告期内，公司对外投资各环节的控制措施得到有效地执行。,(七)对外担保,根据公司法及证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知要求，公司制定了对外担保管理办法，严格规定了对外担保的对象及审批程序、审批权限，实施对外担保的风险管理。2011 年，公司无对外担保业务发生。,(八)募集资金使用的内控管理,报告期内，为进一步规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，公司根据公司法、证券法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、上市公司募集资金管理办法等有关规定对募集资

47、金专项存储制度进行修订，对募集资金的专户存储要求、公司募集资金的支付审批权限及募集资金投资项目完成后的节余资金审批流程进行细化，进一步健全公司募集资金管理的控制体系和募集资金使用的逐级授权体系。2011 年，公司,募集资金全部存放于董事会决定的专项账户中集中管理，实行专项存储和专款专用的管理制度；募集资金使用严格履行申请和审批手续，经总经理和财务总监审核批准后，统一由计财部负责执行；公司内部审计机构每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请信永中和会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，并出具鉴证

48、报告。,(九)对子公司的管理,2011 年，公司修订了公司章程、子公司管理制度等制度并严格执行，加强对控股子公司的管理控制，并着重强调对子公司财务进行垂直管理，严格执行与母公司统一的财务管理制度和会计核算政策，及时提供集团合并的财务信息。,公司根据总体战略规划，统一协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，对控股子公司内部控制制度的健全、合理和执行的有效性进行监督和审查。按照公司治理架构，派出董事、监事并推选控股子公司重要部门、关键岗位的管理人员。依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对控股子公司的重大事项管理，并要求控股子公司第一时间报送重大事项材料，规范子公司重大投资、收购或出

49、售资产、对外担保和签订重大合同等经济行为；各控股子公司基本做到及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项等，并按照权限规定报公司董事会审议或股东大会审议，定期向公司提交财务报告和经营管理分析资料，及时检查、了解控股子公司经营及管理状况。2011 年，公司各控股子公司经营活动的正常开展，公司对控股子公司的内部控制执行有效。,六、加强公司内部控制的措施,随着国家法律法规的逐步完善和公司进一步发展的需要，以及经营业务、经营环境、风险水平的不断改变，公司内部控制的有效性可能会发生变化，公司应该从以下方面不断完善内部控制，提高运营管理水平：,(一)依据财政部颁发的内部会计控制规范-基本规范（试行）及相关规

50、定以及深圳证券交易所发布的上市公司内部控制指引等制度的要求，进一步强化企业内部控制、风险评估体系的建设，更好地实现对风险的有效防范和控制；,(二)进一步加强内部审计工作，关注重点、热点问题，突出抓好关键问题和关键环节的审计，适当扩大审计工作范围，有效提高内部控制的层次性、系统性和有效性。,(三)进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，充分发挥董事会下设各专门委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力，严格执行相关决策程序及管理制度，加强对重大事项的科学分析与审慎决策。,七、本年度公司内部控制制度执行有效性的自我评价,公司董事会认为：公司已按照财政部颁发的内部会计控