特 尔 佳：限制性股票激励计划.ppt

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1、,限制性股票激励计划（草案）,深圳市特尔佳科技股份有限公司,限制性股票激励计划（草案）,二 O 一一年七月二十五日,1,限制性股票激励计划（草案）,声 明,1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有,虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、持股 5%以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。,2,限制性股票激励计划（草案）,特别提示,1、深圳市特尔佳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）（下称本计划）系依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法(试

2、行)、股权激励有关事项备忘录13号及其他有关法律、法规和规范性文件，以及公司章程制定。,2、本股权激励计划所采用的激励形式为限制性股票。基本操作模式为：特尔佳以定向发行新股的方式向激励对象授予986.55万股限制性股票，授予数量占特尔佳已发行股本总额20,600万股的4.789%。当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分批申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。,3、公司用于本计划所涉及的股票总数合计为986.55万股，不超过公司已发行股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。4、本计划的有效期为自限制性股票授予日起的48个月，其中禁售期1

3、2个月，,解锁期36个月。,5、本计划的激励对象范围包括：公司部分高级管理人员以及公司认定的核,心经营骨干。,6、公司自本计划公告之日起发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，授予价格也将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。,7、授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通过本计划起30日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序。本计划的授予方式为一次授予，拟获授对象在符合本计划规定

4、的授予条件下方可获授限制性股票。,8、授予价格：限制性股票的授予价格为每股7.13元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.13元的价格购买依据本计划向激励对象增发的特尔佳限制性股票。授予价格的确定方法：依据授予审议通过本股权激励计划（草案）的特,3,限制性股票激励计划（草案）尔佳第二届董事会第七次会议决议公告前20个交易日特尔佳股票均价的50%确定。9、解锁安排：授予的限制性股票在本计划授予日（T日）起满一年后，激励对象可按下列方式解锁：第一个解锁时间为自本计划授予日（T日）12个月后的首个交易日起至授予日（T日）24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授限制性股票总额的20%；

5、第二个解锁时间为自本计划授予日（T日）24个月后的首个交易日起至授予日（T日）36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授限制性股票总额的30%；第三个解锁时间为自本计划授予日（T日）36个月后的首个交易日起至授权日（T日）48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授限制性股票总额的50%；10、申请限制性股票解锁的公司业绩条件：（1）授予的限制性股票解锁条件,解锁安排第一个解锁期第二个解锁期第三个解锁期,解锁条件2011 年度加权平均净资产收益率不低于 9，且 2011 年度较2008、2009、2010 年三年平均净利润增长率不低于 20。2012 年度加权平均净资产收

6、益率不低于 9.5，且 2012 年度较2008、2009、2010 年三年平均净利润增长率不低于 42.5。2013 年度加权平均净资产收益率不低于 10，且 2013 年度较,2008、2009、2010 年三年平均净利润增长率不低于 70。其中，净利润的指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属母公司所有者的净利润。若公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购后注销。若公司发生公开发行股票或非公开发行股票的再融资行为，则再融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。11、特尔佳

7、承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。12、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无4,限制性股票激励计划（草案）,异议、特尔佳股东大会批准。,13、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。,5,限制性股票激励计划（草案）,目,录,第一章 总则.9第二章 激励对象的确定依据和范围.11第三章 限制性股票的来源、种类和数量.12第四章 限制性股票的授予.13第五章 限制性股票

8、的锁定和解锁安排.15第六章 股权激励计划的调整.18第七章 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响.20第八章 限制性股票的回购注销.21第九章 公司与激励对象的权利义务.23第十章 股权激励计划的变更与终止.25第十一章 其他事项.27第十二章 附则.286,指,指,指,指,指,指,指,指,限制性股票激励计划（草案）,释,义在本计划中，以下名词或简称除非另有特殊说明，在本文中具有如下含义：,特尔佳、本公司、公司本计划、本股权激励计划、股权激励计划,深圳市特尔佳科技股份有限公司深圳市特尔佳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）,激励对象限制性股票董事会股东大会授予日T 日禁售期解锁

9、期回购价格实施完毕中国证监会深圳证监局证券交易所,指指指指指指指,根据本计划获授限制性股票的人员激励对象按照本股权激励计划规定的条件，从公司获得的一定数量特尔佳 A 股股票深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会深圳市特尔佳科技股份有限公司股东大会本计划经中国证券监督管理委员会审核无异议并经公司股东大会审议通过，由公司董事会确认授予条件成立后予以公告，该公告日为授予日限制性股票授予日激励对象根据本股权激励计划获授的股票被禁止转让的期限，该期限自授予之日起 1 年在本计划授予日的 12 个月后即进入解锁期，激励对象获授限制性股票将在解锁期内按本计划规定分批、逐步解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规定

10、自由处臵获授之限制性股票公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价本计划涉及的所有限制性股票全部解锁自由流通或被回购注销中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会深圳监管局深圳证券交易所7,指,指,指,指,指,指,指,限制性股票激励计划（草案）,登记结算公司,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,元公司法证券法上市规则管理办法股权激励有关事项备忘录 13 号公司章程,指,人民币元中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则上市公司股权激励管理办法（试行）股权激励备忘录 1 号、股权激励备忘录 2 号、股权激励备忘录

11、3 号深圳市特尔佳科技股份有限公司章程8,、,、,限制性股票激励计划（草案）,第一章 总 则,第一条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高级管理人员、核心经营骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据公司法 证券法 管理办法 上市规则以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号等法律、法规、规范性法律文件以及公司章程的规定，制定本计划。,第二条 本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，,经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方

12、式的同时，提供网络投票方式。,第三条 制定本计划所遵循的基本原则,（一）公平、公正、公开；（二）激励和制约相结合；,（三）股东利益、公司利益和核心经营骨干利益一致，有利于公司的可持续,发展；,（四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。,第四条 制定本计划的目的,（一）倡导以价值创造为导向的绩效理念，建立股东与公司中高级管理人,员、核心经营骨干团队之间的利益共享与约束机制；,（二）进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；（三）强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创,造，,（四）促进公司长期稳定发展；（五）吸引与保留优秀经营骨干；,（六）健全公司的激励、

13、约束机制，有效调动公司中高级管理人员、核心经,营骨干的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现。,9,限制性股票激励计划（草案）,第五条 股权激励计划的管理机构,（一）股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变,更和终止。,（二）公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核,委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。（三）公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和公司章程进行监督。（四）独立董事应当就股权激励计划是否有

14、利于公司的持续发展，是否存在,损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。,第六条 公司实施本计划应当履行以下程序：,（一）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划（草案）；,（二）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划（草案）；,（三）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公,司及全体股东利益的情形发表独立意见；（四）监事会核实股权激励对象名单；,（五）董事会审议通过本计划（草案）后的 2 个交易日内，公告董事会决议、,本计划（草案）摘要、独立董事意见；,（六）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；,（七）公司将拟实施的本计划报中国证监会备

15、案，同时抄报证券交易所和中,国证监会深圳证监局；,（八）中国证监会自收到完整的本计划备案申请材料之日起 20 个工作日内未提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；,（九）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；,（十）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励,对象名单核实情况在股东大会上进行说明；（十一）股东大会以特别决议批准本计划。,10,、,限制性股票激励计划（草案）,第二章,激励对象的确定依据和范围,第七条 激励对象的确定依据（一）确定激励对象的法律依据本计划激励对象以公司法 证券法 管理办法 上市规则以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 1

16、-3 号等有关法律、法规、规范性法律文件及公司章程的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。（二）确定激励对象的职务依据激励对象为公司部分高级管理人员以及核心经营骨干。上述人员需在公司或公司控股子公司全职工作、已与公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬。（三）确定激励对象的考核依据依据公司董事会通过的限制性股票激励计划实施考核办法对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。（四）本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。第八条 激励对象的范围激励对象为

17、公司部分高级管理人员以及核心经营骨干。第九条 有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象的限制性股票并终止其参与本计划。11,限制性股票激励计划（草案）第三章 限制性股票的来源、种类和数量第十条 股权激励计划的股票来源本计划的限制性股票来源为特尔佳向激励对象定向发行的 986.55 万股股票。,

18、第十一条,股权激励计划的股票种类和数量,本计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的股票种类为人民币普通股；授予数量占本股权激励计划提交股东大会审议前特尔佳股本总额 20,600万股的 4.789%。,第十二条,本计划拟授予限制性股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激,励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的 10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的 1%。12,限制性股票激励计划（草案）第四章 限制性股票的授予,第十三

19、条,限制性股票的授予条件,只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本股权激励计划自然终止。（一）特尔佳未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。（三）根据限制性股票激励计划实施

20、考核办法，激励对象上一年度绩效考核合格或以上。,第十四条,限制性股票的授予日及授予程序,（一）授予日本股权激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会审核无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成立后予以公告，该公告日即为授予日，但以下期间不得作为授予日：1、定期报告公布前 30 日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用

21、的上市规则的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。本计划经股东大会审议通过之日起 30 日内，不得进行增发新股、资产注入、发13,1,2,3,4,限制性股票激励计划（草案）行可转债等重大事项。（二）授予程序公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：1、本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；2、公司股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件成立之日起 30 日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；3、公司与激励对象签订限制性股票授予协议书，约定双方的权利和义务；4、公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知书；5、激励对象在 5 个工作日内签署限制性股票授予通知书，并

22、将其中一份原件送回公司；6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；7、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。,第十五条,限制性股票的授予价格及其确定方法,（一）授予价格授予限制性股票的价格为每股 7.13 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.13 元的价格购买公司向激励对象定向增发的特尔佳 A 股股票。（二）授予价格的确定方法授予价格的确定方法：授予价格依据审议通过本股权激励计划（草案）的特尔佳第二届董事会第七次会议决议公告日前 20 个交易日特尔佳股票均价 14.25元的 50%确定，为每

23、股 7.13 元。,第十六条,激励对象的限制性股票分配情况,本计划采用一次性授予方式实施，授予的限制性股票共计 986.55 万股。本激励计划激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：,序号,姓名胡三忠陈学利茅战根张昱波,职务副总经理副总经理副总经理副总经理,获授股票数量（万股）125100.610091.2,获授股票占标的股票总数的比例12.670%10.197%10.136%9.244%,获授股票占公司股本总额的比例0.607%0.488%0.485%0.443%,14,6,限制性股票激励计划（草案）,5,方海升,副总经理,70,7.095%,0.34%,核心经营骨干（30）合计,49

24、9.75986.55,50.656%100%,2.426%4.789%,【注】截止 2011 年 6 月 30 日，公司总人数（含子公司）为 296 人，本激励计划激励对象共 35人，占公司总人数的 11.82%。,第十七条,获授限制性股票的过户程序,在满足授予条件后，董事会或董事会的授权机构将依本计划确定的获授限制性股票的激励对象名单以及各激励对象获授限制性股票的数量提交证券交易所，经过证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算和锁定事宜。限制性股票的解锁流通事宜由董事会或董事会授权机构参照前款授予程序的规定实施。,第五章,限制性股票的锁定和解锁安排,第十八条,本股权激励计划的有效期,本计

25、划有效期 48 个月，自限制性股票授予日起起计。,第十九条,限制性股票的锁定,自限制性股票授予日起的 12 个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票和股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，不得用于担保或偿还债务等。该等股票和股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。,第二十条,限制性股票的解锁安排及考核条件,本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的

26、解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：15,限制性股票激励计划（草案）1、授予的限制性股票解锁条件,解锁安排第一个解锁期第二个解锁期第三个解锁期,解锁时间自授予日起期满12 个月自授予日起期满24 个月自授予日起期满36 个月,解锁比例203050,解锁条件2011 年度加权平均净资产收益率不低于9，且 2011 年度较 2008、2009、2010年三年平均净利润增长率不低于 20。2012 年度加权平均净资产收益率不低于9.5，且 2012 年度较 2008、2009、2010年三年平均净利润增长率不低于 42.5。2013 年度加权平均

27、净资产收益率不低于10，且 2013 年度较 2008、2009、2010年三年平均净利润增长率不低于 70。,其中，净利润的指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属母公司所有者的净利润。限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若公司发生公开发行股票或非公开发行股票的再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。若公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购后

28、注销。激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：（一）特尔佳未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4、激励对象在本计划实施完毕之前单方

29、面终止劳动合同；16,、,限制性股票激励计划（草案）5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。（三）根据限制性股票激励计划实施考核办法，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格或以上。如无法满足上述条件，则激励对象根据本计划获授的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。其中，由于发生本条（二）所述情形导致获授的限制性股票不能解锁的，相应限制性股票由公司按本计划第二十八条（二）规定的价格回购后注销。,第二十一条,限制性股票的解锁程序,在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对

30、象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的股票股利的解锁事宜，解锁后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利。同时，公司向激励对象支付将该等限制性股票在授予日后、解锁日前产生并由公司以应付股利形式代管的现金股利。激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但若本次激励对象未来成为公司董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合公司法证券法

31、等法律法规及公司章程对于高级管理人员转让公司股票的相关规定。每年的第一个交易日，登记结算公司以该董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票为基数，按相应的解锁比例计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该激励对象所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。17,限制性股票激励计划（草案）第六章 股权激励计划的调整第二十二条 授予数量的调整方法若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：（一）公积金转增股本、派送红股、股票拆细K=Ko(1+N)其中：K 为调整后的限制性股票数量；Ko 为调

32、整前的限制性股票数量；N 为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。（二）缩股K=KoN其中：K 为调整后的限制性股票数量；Ko 为调整前的限制性股票数量；N 为缩股比例（即 1 股特尔佳股票缩为 N 股股票）,第二十三条,授予价格的调整方法,若在授予日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细P=Po/(1+N)其中：P 为调整后的授予价格，Po 为调整前的授予价

33、格；N 为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。（二）缩股P=PoN其中：P 为调整后的授予价格，Po 为调整前的授予价格；N 为每股的缩股比例（即 1 股特尔佳股票缩为 N 股股票）。（三）派息18,、,限制性股票激励计划（草案）P=Po-V其中：P 为调整后的授予价格，Po 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须每股不低于 1 元。,第二十四条第二十五条,公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。股权激励计划的调整程序,（一）特尔佳股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数

34、量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合管理办法 公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。（二）因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。19,【注1】,【注2】,限制性股票激励计划（草案）第七章 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响第二十六条 股权激励计划会计处理方法（一）授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。（二）限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日

35、限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。（三）解锁日在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。,第二十七条,预计股权激励计划对公司经营业绩的影响,若以 2011 年 7 月 25 日作为估值基准日，假设限制性股票按期解锁，估算的本计划授予限制性股票的会计总成本估算为人民币 24,782,263.33 元，按照在生效（解锁）期内摊销，每期计入的成本情况如下

36、：,解锁期第一个解锁期第二个解锁期第三个解锁期合计：,限制性股票解锁比例20%30%50%100%,解锁股份1,973,1002,959,6504,932,7509,865,500,股权激励成本10,109,844.639,485,995.335,186,423.3724,782,263.33,上述成本预测和摊销是根据本计划授予 986.55 万股进行的测算。出于会计谨慎性原则的考虑，我们未考虑所授予限制性股票未来解锁的情况。上述结果并不代表最终的会计成本。实际成本应在授予日根据实际授予价格进行估值。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量以及利率的变化有

37、关。20,限制性股票激励计划（草案）第八章 限制性股票的回购注销,第二十八条,公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生,送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他特尔佳 A 股股票进行回购；根据本计划需对回购价格进行调整的按照本计划第二十九条的规定做相应调整。公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为：（一）授予价格。（二）按以下三种价格较低者确定：(1)限制性股票的授予价格；(2)回购实施日前 20 个交易日的公司股票均价；(3)回购实施日前一个交易日公司股票均价

38、。如无特别注明按照本条（二）规定的价格回购注销，则本计划提到的回购价格均为（一）授予价格。公司于回购日向相关激励对象支付由于公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。,第二十九条,回购价格的调整方法,若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，每股回购价格调整为：（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细P=Po/(1+N)其中：P 为调整后的每股

39、限制性股票回购价格，Po 为限制性股票授予价格；N 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。（二）缩股21,限制性股票激励计划（草案）,P=PoN,其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，Po 为限制性股票授予价格；,N 为每股的缩股比例（即 1 股特尔佳股票缩为 N 股股票）。,（三）派息P=Po-V,其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，Po 为限制性股票授予价格；,V 为每股的派息额。,若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于 1,元股的，公司将按照 1 元股回购相关限制性股票。,（四）配股

40、,授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。,22,限制性股票激励计划（草案）第九章 公司与激励对象的权利义务,第三十条,公司的权利与义务,（一）公司有权要求激励对象按其任职岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所任职的工作岗位或者绩效考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。（二）公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务

41、资助，包括为其贷款提供担保。（三）公司在本计划（草案）首次公告日至股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。（四）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。（五）公司应当根据本股权激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司等部门的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行限制性股票的解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。（六）激励对象在获授限制性股票并解锁之后 2 年内离职的，激励对象应当将其因获授限制性股票而取得的全部收益返还给公司

42、。激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职的，自离职之日起 2 年内不得在与公司存在竞争关系的机构任职并从事与其在特尔佳承担的相同或类似工作。激励对象在获授限制性股票并解锁后离职之后 2 年内，在与公司存在竞争关系的机构任职从事与其在特尔佳承担地相同或类似工作的，激励对象除应当将其因获授限制性股票而取得的全部收益返还给公司外，还应承担与其因获授限制性股票而取得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。,第三十一条,激励对象的权利与义务,（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。（二）

43、激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。23,限制性股票激励计划（草案）,（三）激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转,让、用于担保或偿还债务。,（四）激励对象应按照本计划的规定自筹认购限制性股票的资金来源。（五）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及,其它税费。,（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。,24,限制性股票激励计划（草案）第十章 股权激励计划的变更与终止,第三十二条,公司发生控制权变更、合并、分立,公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不做变更，仍按照本计划执行。,第三十三条,激励对象发生职务变更、离职或死亡,

44、（一）激励对象发生正常职务变更，但仍在特尔佳或特尔佳下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。但是，激励对象不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按本计划第二十八条（二）规定的价格回购后注销。（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。（三）激励对象

45、在本计划有效期内退休的，公司将返聘该等激励对象。若相关激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁；若相关激励对象在退休后因不接受公司的返聘而离职，其获授的尚未解锁的限制性股票不再解锁，由公司以授予价格回购后注销。（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购

46、后注销。25,限制性股票激励计划（草案）（五）激励对象死亡的，其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。激励对象因公死亡的，董事会可以决定追加现金补偿。,第三十四条,在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权,激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购后注销。（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（三）中国证监会认定的其他情形。,第三十五条,在本计划有效期内，激励对象如因出现如下

47、情形之一而失去参与,股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本计划第二十八条（二）规定的价格回购后注销。（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（四）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。26,限制性股票激励计划（草案）第十一章 其他事项,第三十六条,公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应,将自该财务会计文件公告之日起 12 个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。,第三十

48、七条,有关法律、法规、规范性法律文件以及公司章程对特定,激励对象限制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。,第三十八条,当公司发生合并或分立时，激励对象获授的限制性股票按照,公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。,第三十九条,公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情,况，包括：（一）报告期内激励对象的范围；（二）报告期内授予、解锁和回购的限制性股票总数；（三）至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数；（四）董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票及其解锁的情况；（五）因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；（六）股权激励计划的会计处理方法。第四十条 公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。,第四十一条,目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足深圳证券交,易所股票上市规则等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降，因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。,第四十二条,本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易,所、登记结算公司的监管。27,限制性股票激励计划（草案）第十二章 附则,第四十三条第四十四条,本计划所称的“不低于”含本数。本计划由公司董事会负责解释。深圳市特尔佳科技股份有限公司二 O 一一年七月二十五日28,