603167 _ 渤海轮渡关联交易管理办法.ppt
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1、第一条,第二条,第六条,”、,渤海轮渡股份有限公司关联交易管理办法(修正版),第一章,总则,为规范渤海轮渡股份有限公司(下称“公司”)关联交易行为,提高公司规范运作水平,保护公司和全体股东的合法权益,根据上海证券交易所股票上市规则(以下简称“股票上市规则)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号、上海证券交易所上市公司关联交易实施办法以及渤海轮渡股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)等有关规定的相关规定,特制订本办法。公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。第三条 公司审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。第
2、四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守股票上市规则和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号的相关规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守企业会计准则第 36 号关联方披露的相关规定。第五条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定外,还需遵守本办法。公司及其关联人违反本办法的,视情节轻重按股票上市规则的相关规定对相关责任人给予相应的惩戒。,第二章,关联人及关联交易认定,第七条第八条,公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:,(一)直接
3、或者间接控制公司的法人或其他组织;(二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子1,第九条,公司以外的法人或其他组织;(三)由第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;(五)上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。公司与前条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该主体的法定代表
4、人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。,第十条,具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:,(一)直接或间接持有公司 5以上股份的自然人;(二)公司董事、监事和高级管理人员;(三)第八条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员;(五)上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。,第十一条,具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人,视同公司的关,联人:(一)根据与公司或者其
5、关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有第八条或者第十条规定的情形之一;(二)过去十二个月内,曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一。,第十二条,公司的关联交易,是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发,生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括:(一)购买或者出售资产;2,(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);(三)提供财务资助;(四)提供担保;(五)租入或者租出资产;(六)委托或者受托管理资产和业务;(七)赠与或者受赠资产;(八)债权、债务重组;(九)签订许可使用协议;(十)转让或者受让研究与开发项目;(十一)购买原材料、燃料、动力;(十二)销售产
6、品、商品;(十三)提供或者接受劳务;(十四)委托或者受托销售;(十五)在关联人的财务公司存贷款;(十六)与关联人共同投资。(十七)上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。,第三章,关联人报备,第十三条,公司董事、监事、高级管理人员,持股 5%以上的股东、实际控,制人及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。,第十四条事会报告。第十五条,公司审计委员会应当确认公司关联人名单,并及时向董事会和监公司应及时通过上
7、海证券交易所网站“公司专区”在线填报或更,新公司关联人名单及关联关系信息。3,、,第十六条,公司关联自然人申报的信息包括:,(一)姓名、身份证件号码;(二)与公司存在的关联关系说明等。公司关联法人申报的信息包括:(一)法人名称、法人组织机构代码;(二)与公司存在的关联关系说明等。,第十七条,公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系,说明:,(一)控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有);(二)被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有);(三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。,第四章,关联交易披露及决策程序,第十八条,公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除应
8、当及,时披露外,还应当提交股东大会审议:(一)公司与关联方发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易;公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算;(二)公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第(一)款规定的标准的,公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计,如预计金额达到本条第(一)款规定的标准,应提交股东大会审议。首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东大会审议。关联方、关联
9、交易金额的确定按照上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引以及其他相关规定执行。需提交公司股东大会审议通过的关联交易,在讨论该交易时,应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估。与日4,(一),(二),、,常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。,第十九条,公司股东大会职权范围以外的关联交易行为(不包括关联担保),达到以下标准的,须经董事会审议通过,并披露:与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上;与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为。根据上
10、海证券交易所股票上市规则之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照上海证券交易所股票上市规则有关规定执行。第二十条 公司章程和本办法规定应由股东大会、董事会审议通过以外的关联交易事项由总经理审议决定。总经理决定关联交易事项时,如总经理与该关联交易有关联关系,该关联交易事项由董事会审议决定。,第二十一条,公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交,易金额,适用第十八条第(一)项、第十九条的规定。,第二十二条,公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受,让权的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第十八条
11、第(一)项、第十九条的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额,适用第十八条第(一)项、第十九条的规定。,第二十三条,公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易的,应当,以发生额作为交易金额,适用第十八条第(一)项、第十九条的规定。,第二十四条,公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算,的原则,计算关联交易金额,分别适用第十八条第(一)项、第十九条的规定:(一)与同一关联人进行的交易;5,(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人,包括与该关联人受同一
12、法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。,第二十五条,公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事发表事,前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。公司审计委员会(或关联交易控制委员会)应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会(或关联交易控制委员会)可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。,第二十六条,公司董事会审议关联交易
13、事项时,关联董事应当回避表决,也,不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。,第二十七条,公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,,也不得代理其他股东行使表决权。,第二十八条,公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况,进行监督并在年度报告中发表意见。,第五章,关联交易定价,第二十九条,公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政,策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更后
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