艾迪西：董事会2010年度公司内部控制自我评价报告.ppt

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1、,浙江艾迪西流体控制股份有限公司,浙江艾迪西流体控制股份有限公司董事会,2010 年度公司内部控制自我评价报告,一、公司基本情况,浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“公司”）系由中加企业有限公司、高怡国际有限公司、宁波市鸿辉材料科技发展有限公司、宁波市远见投资咨询有限公司、宁波市高新区达人管理咨询有限公司共同发起设立的股份有限公司，股本总额120,000,000.00 元，经中国证券监督管理委员会证监许可2010993 号文核准，2010年 8 月 25 日公司公开发行人民币普通股(A 股)4,000 万股，并于 2010 年 12 月 6 日在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记手续

2、，取得注册号为 330000400001793 的企业法人营业执照。现有注册资本人民币 16,000 万元，股份总数 16,000 万股（每股面值1 元）。截止 2010 年 12 月 31 日，有限售条件的流通股 12,000 万股，占公司总股本的 75%；无限售条件的流通股为 4,000 万股，占公司总股本 25%。公司股票已于 2010 年 9 月 8 日在深圳证券交易所挂牌交易。,二、公司建立内部控制制度的基本目标内部控制应达到以下基本目标：,1、建立和健全符合内控要求的组织架构，强化单位内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位的控制，严格约束各单位内部涉及会计控制的所有人员，保证单位

3、内部涉及会计机构的岗位合理设置及其职责权限的合理划分明确各个岗位责任和工作目标。2、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行，确保企业内部会计控制制度被切实执行、效果良好，能及时发现内部控制中的漏洞和隐患，并针对出现的新问题和新情况及内部控制执行中的薄弱环节，及时修正或改进控制政策，做到有章可循，违章必究，违规必罚。,3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护公司财,产的安全完整。,4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。,5、建立良好的信息和沟通系统，能及时、全面、正确地提供企业的运营信息，以保,障公司科学决策的需要，要促进公司管理能

4、力的提升和经营业绩的提高。,1,浙江艾迪西流体控制股份有限公司,6、建立完善的决策体制，实现决策民主化、科学化，以保证企业得以长期稳健发展。7、建立完善的信息保密制度和内幕交易防控制度，加强对所有内幕信息知情人的培,训和监督，以保证信息公平。,三、公司建立内部控制制度遵循的原则,公司内部控制制度的建立遵循了以下原则：,1、内部控制符合国家有关法律法规和政策性规定，以及公司的实际情况。,2、内部控制涵盖单位内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并重点针对业务,处理过程中的关键风险点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。,3、内部控制约束公司从决策到执行、监督的所有经营环节和公司所有人员的行

5、为。4、内部控制保证单位内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容,职务相互分离，确保不同机构的岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。,6、内部控制制度随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不,断修订和完善。,四、公司内部控制制度的有关情况,为了保证公司业务活动的有效进行，保护各项资产的安全性和完整性，保证会计资料的真实性、合法性与完整性。本公司根据组织结构、资产结构、经营方式、外部环境以及公司的具体情况并参照财政部的企业内部控制基本规范制定了一套较为完整的内部控制制度，并随着公司业务的发展使之不断

6、完善。现就本公司的内部控制体系和重要的内部控制制度等进行评价说明如下：,1、控制环境,控制环境反映了公司管理当局对建立健全内部控制制度并依照执行的主动和自觉态度以及内部控制制度各环节执行人员的理解和认同，它是增强或弱化各种方针、政策、组织效率的各种因素共同作用的一种氛围。控制环境的好坏直接决定着企业其他控制能否实施以及实施的效果。本公司本着规范运作、技术与管理共同领先的经营理念，一直积极地营造良好的控制环境，执行人员有较高的素质，对自身职责有明确的认识，内部控制环境良好。主要表现在以下几个方面：,2,、,、,、,浙江艾迪西流体控制股份有限公司,（1）管理制度及法人治理结构,公司已建立了较为合理

7、的决策机制，包括发展战略内部控制制度企业文化建设制度组织架构设立制度，并通过制定内部控制检查评价制度使公司能较正确地、及时地、有效地对待和控制经营风险及财务风险，重视企业的管理及会计信息的准确性。公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，公司已形成了比较科学和规范的法人治理结构。公司依据公司法、证券法、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定及时制定和修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等基础制度，并经股东大会或董事会审议通过后执行。股东大会是公司最高权力机关，是所有者监督、影响经营者重大经营决策

8、的机构，股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，激励和约束经理层行为同时负责内部控制的建立健全和有效实施；监事会为最高监督机关，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，并对董事会建立与实施内部控制进行监督。公司董事会下设审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等，审计委员会主任为会计专业人士。,(2)组织结构,公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分

9、离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。根据内部审计制度公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关内部控制制度的贯彻实施。本公司内部组织结构见附件：,(3)人事政策与实际运作,公司在人力资源管理制度的框架内，已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。同时通过制定董事和管理人员职业道德守则、员工职业道德守则 规范管理人员及员工行为，保持公司以人为本地持续规范运作。,本公司的人力资源管理制度有员工招聘制度劳动合同管理制度公司员工福利待遇管理规定员工守则员工培训管理制度内部推荐制度薪酬

10、管理制度、考核管理办法等，对人才的招聘、录用、使用、提拔、奖惩、辞退等都作了具体规定，,3,，,、,浙江艾迪西流体控制股份有限公司,形成了较为合理的人力资源管理体系。本公司通过与员工订立劳动合同切实依法保护员工的合法权益，同时又很好地保护了公司的利益。把竞争机制、激励机制和约束机制全面引入劳动人事管理。,本公司建立起“结合人才、福利员工、回馈社会”的用人机制，坚持“以人为本”的管理原则，制定和执行上述制度、规定，既为本公司引进和培养了高素质的管理和技术人才，也为人才充分发挥创造价值提供良好的环境和舞台，为本公司今后进一步的发展提供了人力资源方面的保障。,(4)管理控制的方法,为对授权使用情况进

11、行有效控制及对公司的活动实行监督，本公司建立了经营业绩考核制度信息系统一般控制制度预算管理制度能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策，能够根据不断变化的内外部环境及时检讨，不断改善，是经营业绩沿着既定的发展目标前进。,(5)外部影响,影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查、经济形势及行业动态等。本公司能适时根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。,2、会计系统,公司已按公司法会计法和企业会计准则等法律法规及其补充规定的要求制 定了适合公司的浙江艾迪西流体控制股份有限公司会计制度和财务管理制度，制定了财务部岗位说明书和各岗位工作指引，明确了各

12、岗位职责，子公司单独设立财务部门，配备财务经理和专业财务人员，在业务上接受股份公司财务总监直接领导，以保证财务系统的独立性，从而在制度上减少了舞弊和差错产生的可能性。同时公司选用较为先进的 ERP 管理系统软件，按业务流程设置的权限，形成严密的会计监控体系，符合企业内控需要。并制定了较为明确的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：,(1)较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；,(2)较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在适当的会计期间较及时地记录于适,当账户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求；,(3)较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；,4,、,浙

13、江艾迪西流体控制股份有限公司,(4)较合理地保证账面资产和实存资产定期核对相符。,公司切实实行会计人员岗位责任制，聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源，使,其能完成所分配的任务。,3、控制程序,为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电子信息系统控制等。,(1)交易授权控制,明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。,本公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交易授权即

14、一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采用各职能部门和分管领导分级审批制度由本公司财务管理制度予以规范。根据公司章程及股东大会议事规则董事会议事规则关联交易决策制度，重大关联交易、收购、投资、发行股票等事项均需董事会、股东大会审批。,(2)责任分工控制,合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。,本公司在经营管理中，为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制，在产品研发、

15、采购、生产、销售、管理、会计以及计算机信息系统等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序。,对于采购交易，要求采购、会计分工负责，采购部门负责签发采购单、验收和保管货物，会计部门则负责监督该项采购是否经过授权和所购货物是否已入库，然后履约付款；对于销售业务，本公司将销售的授权、工程合同的评审流程及归档、以及开发票收款等工作分派给不同的部门，这样就可以较好地对销售业务各环节进行监控；,5,浙江艾迪西流体控制股份有限公司,本公司对会计工作的职责进行了严格的划分，不相容职责严格分离，以消除不安全隐患，比如：出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和会计记账工作；出纳以外的会计人员不得经管现金、有价证券和票据

16、；会计主管人员不得兼任出纳工作；出纳员、系统管理人员，不得兼任微机录入工作，不得进行系统操作。,在计算机信息系统方面，本公司实行系统分析、系统管理、程序设计、数据控制和计算机操作人员分开，另外将公司的网络划为不同的业务部门，以确保数据资料的准确性。,(3)凭证与记录控制,合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。,(4)资产接触与记录使用控制,严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、

17、,财产保险等措施，以使各种财产安全完整。,(5)内部审计控制,公司董事会下设有审计委员会，并专门成立了审计部，受审计委员会领导，承担公司的财务审计、经济效益审计、经济责任审计、募集资金项目审计和审计委员会交办的其他审计项目。,(6)公司已建立了较为完善的信息网络，主要从事公司内外部信息的采集，用于管理,当局的决策依据。,五、加强内部控制的措施,公司已建立比较健全、合理、完善的内部控制制度，并得到有效执行，但随着外部经济环境不断变化，公司业务范围的不断扩大以及对管理要求的不断提高，公司内部控制制度将在以下几个方面加以改进、提高：,1、公司在发展中不断优化管理模式，通过对子公司的控制制度加强对各系

18、统、,各业务及控股子公司的管理，不断细化相关管理措施。,6,浙江艾迪西流体控制股份有限公司,2、适时对内部控制制度进行修改、补充和增加。公司将紧跟国家的法律、法规，并与公司内部管理要求和外部经济环境相结合，及时更新不适用的制度，根据企业的发展适时对制度进行修改、补充和增加。,3、公司将进一步加强执行力建设，强化制度的执行和监督检查，防漏堵漏，防范风,险。,4、公司将进一步加强内部审计工作，特别是下属子公司和参股公司的审计工作。,六、内部控制介绍及自我评价（一）销售与收款的内部控制,本公司按照销售与收款业务的流程的特点，设置相应的内部控制制度，如：制定合理的销售任务和回款任务，合理确定目标价格并

19、组织生产，适时掌控生产进度，以保证按合同约定完工；要求应收账款明细与单项订单明细核对相符，按合同约定催收货款，对不能及时催收的货款查明原因并予以解决，并按规定计提坏账准备，呆账冲销都要求相关管理层核准；每月编制成本分析表。销售是企业实现效益的关键环节，但回款则是销售实现效益最终目标，现金流是企业持续经营的生命线。因此，销售与回款必须保持相对平衡。这是本公司内控的第一重点。,（二）付款的内部控制,本公司有严格的采购、验收、申请付款和付款工作流程，同时拥有一批生产能力强、信誉好的供应商，为提高进货品质，降低进货成本提供了保证。公司已建立了一套详实完备的询价资料，并注意收集原材料市场的变动情况，保持

20、询价的最新时效。公司的验收作业必须依照质量证“三合一”要求办理，不合格之原材料要求及时通知供应商退回。本公司与供应商结算采用现款、信用支付和压批结算相结合的方式，由供应管理部门根据与供应商达成的合同中的相应条款向财务部申请付款，财务部经审核无误后，报请相关人员核准后履约付款。公司为了保证自身良好的商业信用，严格执行采购合同，一般不拖欠付款期限。但为了保证企业有充足的现金流量，本公司把采购量、采购时间、付款时间的平衡作为内控的一项重点。（三）生产与存货控制,公司的生产模式为定单式生产，公司生产部门是按照工程部设计人员设计定额单，制,7,、,浙江艾迪西流体控制股份有限公司,定生产计划，并下达到各生

21、产车间，由各生产车间具体组织生产。公司建立了符合自身生产经营情况的成本核算制度，并按规定要求核算成本。财务部复核所有产品的实际单位成本，并对重大波动情况进行分析，向管理层报告，公司对存货采取永续盘存制，并定期对存货进行盘点。,公司生产部门的生产计划、或计划的重大调整方案都必须先会商工程管理部、技术研发部并报主管副总经理批准，重大、紧急事项须报总经理办公会批准；生产部门每月由主管副总经理召开生产工作会议，解决生产部过程的各类问题。生产过程中发生的费用、材料支出、库存成品的发出均由有关管理人员在授权范围内审批；相关原始数据、劳动考勤等均由专门人员负责统计、记录；残次存货及废料的处置必须经质检部及管

22、理人员审批。,（四）重大事项决策,公司按照公司法公司章程及中国证监会有关上市公司的要求建立了较为完善的法人治理结构，建立了完备的三会制度（股东大会议事规则、董事会议事规则及各专门委员会、监事会议事规则）和总经理工作细则等，并严格按照法人治理结构的要求，规范运作。对重大事项的决策，均按公司章程、三会制度及相关制度规定，分别按金额或重要程度报经总经理办公会、董事会、股东大会等机构批准。从授权管理和制度层面上控制公司的决策风险，以最大限度的保护股东利益。,（五）固定资产循环的内部控制,固定资产是企业组织生产的重要设备，为了加强对公司固定资产的管理，本公司对固定资产的取得、固定资产的异动、固定资产的处

23、置都制定了一系列的内控措施，并制定了公司固定资产管理办法，规定固定资产的取得必须遵循财务管理制度的要求，使用单位申请新建、购置都须经相关部门主管核准。购置土地、房屋等不动产或其它金额较大之固定资产，须依授权额度办理，并在事前作效益评估，否则不得购置。固定资产的移动须报经相关负责人同意，填妥调拨单并经当事人签名确认，固定资产的报废或毁损应及时办理报废手续，同时经有关主管领导核准，对于未到年限即行报废的固定资产，要查核并分析原因。以此来规范固定资产的操作，确保资产价值的准确和资产的安全与完整。,（六）关联方交易控制,本公司制定了关联交易管理办法，对关联人、关联交易内容、关联交易决策和决,策程序等相

24、关内容进行了明确的规定。,1、关联交易的基本原则,8,浙江艾迪西流体控制股份有限公司,公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易协议的订立应当遵,循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。,公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；委托控股股东及其他关联人进行投资活动；为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及其他关联人偿还债务；中国证监会认定的其他方式。,2、关联交易决策权限,（1）公司与关联自然人发生的交易金额

25、在 30 万元以上的关联交易，由董事会审议决,定，交易金额在 30 万元以下的关联交易，由总经理决定；,（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，或占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的，由董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由总经理决定；（3）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议；,（4）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的关联交易，无论金额大小，均,提交股东大会审议。,（七）、内幕信息保密制度,为保证信息公平，公

26、司建立了内幕信息知情人管理制度，明确了内幕信息知情人的范围，建立了内幕信息知情人档案，定期对相关人员进行培训，以增强其对信息保密重要性的认识，制定了信息保密工作奖惩办法，对各类外报的统计、会计类报表、报告，均建立了外报批准制度，明确了对外提供各类报表、报告的批准流程，从制度上避免了内部信息外泄。同时，规定了接受外部调研和公众来访接待的流程和责任人，以避免由于工作人员不慎造成内幕信息泄露。,此外，本公司在融资与投资控制、投入与产出控制、研发与转化控制等方面都制定了一系列的规章制度，通过加强内部控制，规范各环节操作，以确保公司各项业务正常、有序进行。,综上所述，本公司已建立了较为完善的法人治理结构

27、，并结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度，并得到有效执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，公,9,浙江艾迪西流体控制股份有限公司,司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性。公司目前正处于发展较快的时期，经营规模和业务形态的不断扩大和更新对公司内部控制提出了更高的要求，公司将通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。,浙江艾迪西流体控制股份有限公司,董 事 会,2011 年 3 月 4 日,10,浙江艾迪西流体控制股份有限公司附件:浙江艾迪西流体控制股份有限公司组织结构图股 东 大 会监 事 会战略委员会董 事 会,薪酬与考核委员会审计委员会提名委员会,总 经 理,董事会秘书副总经理,审计部,生管部,制造部,物控部,技术部,质保部,研发中,财务部,资讯部,人力资,行政部,市场营,期货部,证券投,心,源部,销部,资部,阀门有限公司,台州艾迪西万达,软管有限公司,艾迪西盛大,暖通科技有限公司,北京艾迪西,国际贸易有限公司,宁波艾迪西,暖通科技有限公司,嘉兴艾迪西,国际有限公司,香港艾迪西,流体控制有限公司,上海艾迪西,11,