600449 宁夏建材公司章程（修订） .ppt

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1、宁夏建材集团股份有限公司,章,程,二零一二年八月中国宁夏1,目,录,第一章第二章第三章第一节第二节第三节第四章第一节第二节第三节第四节第五章第一节第二节第三节第四节第六章第七章第一节第二节第三节第八章第一节第二节第三节第九章第一节第二节第十章第一节第二节第十一章第十二章,总则经营宗旨和范围股份股份发行股份增减和回购股份转让股东和股东大会股东股东大会股东大会提案股东大会决议董事会董事独立董事董事会董事会秘书总裁及其他高级管理人员监事会监事监事会监事会决议财务、会计和审计财务会计制度内部审计会计师事务所的聘任通知与公告通知公告合并、分立、增资、减资、解散和清算合并、分立、增资和减资解散和清算章程的

2、修改附则2,公司章程,第一章 总,则,第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 宁夏建材集团股份有限公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经宁夏回族自治区体改委宁体改发199866 号文批准，以发起方式设立；在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条 经中国证券监督管理委员会核准，公司于2003 年8 月14 日首次向社会公众发行人民币普通股 4800 万股，并于 2003 年 8 月 29 日在上海

3、证券交易所成功上市；2008年5 月8 日向社会公众增加发行人民币普通股5091.7874 万股，并于2008 年5 月23 日在上海证券交易所成功上市。中国证券监督管理委员会于2011 年11 月9 日核准，公司以新增113,775,543 股股份吸收合并宁夏建材集团有限责任公司。第四条 公司注册名称：宁夏建材集团股份有限公司NINGXIA BUILDING MATERIALS GROUP Co.,Ltd第五条 公司住所：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处邮政编码：750021。第六条 公司注册资本为人民币47831.8834 万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长

4、为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据3,公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总裁、财务总监、总经济师、总工程师。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨：采用现代

5、企业管理制度和先进的经营管理方法，开拓发展，保障全体股东的合法权益，取得满意的经济效益，实现股东利益的最大化。第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：水泥制造、销售；水泥制品、水泥熟料、塑料管材、精细石膏制造与销售；混凝土骨料的制造与销售；水泥用石灰岩露天开采。,第三章 股,份,第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司发行的股票，以人民

6、币标明面值。第十八条 公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十九条 公司成立时向发起人发行7500 万股普通股，其中：宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司认购6975 万股；宁夏回族自治区水利制管厂认购225 万股；宁夏新材房地产开发有限公司认购150 万股；4,中国建筑材料西北公司认购75 万股；,宁夏宁河民族化工股份有限公司认购75 万股。,第二十条 公司总股本全部为人民币普通股。,第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、,补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节 股份增减和回购,第二十二条 公司根据经营和

7、发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别,作出决议，可以采用下列方式增加资本：,（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；,（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。,第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按,照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。,第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规,定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；,（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；,（四）股东因对股东大会

8、作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。,除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；,（三）中国证监会认可的其他方式。,第二十六条 公司因本章程第二十四条的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。,5,公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司

9、的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。,第三节 股份转让,第二十七条 公司的股份可以依法转让。,第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。,第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。,第三十条 公司董事、监事、

10、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。,公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章 股东和股东大会,第一节 股东,第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。,股东按其所持有股份

11、的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同,等权利，承担同种义务。,第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。,6,第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。,第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。,第三十五条 公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；,（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应,的表决权；,（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；,（四）依照法律、行政

12、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、,监事会会议决议、财务会计报告；,（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求,

13、人民法院认定无效。,股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。,第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

14、起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款,的规定向人民法院提起诉讼。,第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东,7,利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第四十条 公司股东承担下列义务：,（一）遵守公司章程；,（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；,（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位,和股东有限责任损害公司债权人的利益；,公司股东滥用

15、股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利,益的，应当对公司债务承担连带责任。,(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。,第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应,当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。,第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违,反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。,公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资

16、产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人或其,附属企业占用。,控股股东或实际控制人(或其附属企业)侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、高级管理人员提请股东大会予以罢免。发生公司控股股东或实际控制人(或其附属企业)以包括但不限于占用上市公司资金方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东或实际控制人(或其附属企业)所侵占的公司资产恢复原状或现金清偿。凡控股股东或

17、实际控制人(或其附属企业)不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序追回其所侵占的公司资产。,第二节 股东大会,第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；,（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；,8,（四）审议批准监事会报告；,（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；,（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

18、议；（十）修改本章程；,（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程规定的担保事项；,（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%,的事项；,（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；,（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事,项。,第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应,于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。,第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大,会：,（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；（二

19、）独立董事人数低于最低要求时；,(三)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；,（四）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的,股东书面请求时；,（五）二分之一以上独立董事提议召开时；,(六)董事会认为必要时；（七）监事会提议召开时；,（八）公司章程规定的其他情形。,前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求日计算。,第四十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。,第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反

20、馈意见。,9,董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大,会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。,第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大,会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东

21、大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大,会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。,监事会同意

22、召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通,知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。,监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司,所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。,在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。,监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地,中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。,第五十一条 对于监事会或股东自行

23、召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股,10,东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。,第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。,第五十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数,以上董事共同推举的一名董事主持。,监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行,职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。,

24、召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。,第五十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。,第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股,东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。,第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；,（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，

25、并可以委托代理人出席会,议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）授权委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。,第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董,事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；,（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；,（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,11,第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会

26、不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。,第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依,照有关法律、法规及本章程行使表决权。,第六十一条 股东大会的投票方式分为现场投票和网络投票两种，公司按照有关规定根据所议事项确定股东大会投票方式。公司应在股东大会会议通知中明确注明投票方式。股东现场投票的，既可以亲自参

27、加会议进行表决，也可以委托代理人代为投票表决，两者具有同样法律效力。股东委托代理人代为表决的，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视,为各股东亲自投票并行使表决权。,第六十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。,第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他,人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。,法

28、人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。,第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：,（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；,（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种,表决权的具体指示；,12,（五）委托书签发日期和有效期限；,（六）委托人签名（或盖章）。

29、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。,第六十五条 授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。,委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表,出席公司的股东会议。,第六十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

30、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总,裁和其他高级管理人员应当列席会议。,第六十九条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东

31、大会的，监事会或者股东可以按照章程规定的程序自行召集临时股东大会。,第三节 股东大会提案,第七十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股,份的股东，有权向公司提出提案。,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。,除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中,已列明的提案或增加新的提案。,13,第七十一条 股东大会提案应当符合下列条件：,（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股

32、东大会,职责范围；,（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。,第七十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节前条的,规定对股东大会提案进行审查。,第七十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。,第七十四条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有,异议的，可以按照本章程的规定程序自行召集临时股东大会。,第七十五条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提

33、出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。,第四节 股东大会决议,第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，,每一股份享有一票表决权。,第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权,的二分之一以上通过。,股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权,的三分之二以上通过。,第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；,（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其

34、报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；,14,（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。,第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；,（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；,（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资,产30%的；,（七）股权激励计划；,（八）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特,别决议通过的其他事项。,第八十条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定

35、，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；,2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或,超过20%的；,3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；,5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。,公司就以上事项发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会,通知

36、。,公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。,第八十一条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理,人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。,15,第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东

37、大会将不会对提案进行搁置或不予表决。,第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视,为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。,第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权,出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。,第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。,审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。,股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，,并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。,通过网络或

38、其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己,的投票结果。,第八十八条 股东大会采用网络投票的，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。,第八十九条 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过,的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。,第九十条 股东大会采用网络投票的，股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议,案现场投票和网络投票的投票表决结果合并统计，方可予以公布。,第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布,每一提案的表决

39、情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。,在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。,16,出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其,所持股份数的表决结果应计为“弃权”。,第九十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上,宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。,第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持

40、人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。,第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。,第九十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对,股东的质询和建议作出答复或说明。,第九十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：,(一)

41、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；,(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管,理人员姓名；,(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比,例；,(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；,(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第九十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

42、式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。,17,第九十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表,决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。,第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。,第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大,会决议公告中作特别提示。,第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从,股东大会决议通过之日起

43、计算。,第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股,东大会结束后2 个月内实施具体方案。,第五章 董事会,第一节 董 事,第一百零三条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。,第一百零四条 公司法第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场,禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。,第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。,董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。,董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

44、门规章和本章程的规定，履行董事职务。,董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务,的董事不得超过公司董事总数的1/2。,第一百零六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：,（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；,18,（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同,或者进行交易；,（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；,（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职

45、权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；,（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；,（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：,、法律有规定；,、公众利益有要求；,、该董事本身的合法利益有要求。,(十二)不得利用其关联关系

46、损害公司利益；,(十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。,第一百零七条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商,业活动不超越营业执照规定的业务范围；,（二）公平对待所有股东；,（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；,（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。,（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证

47、公司所披露的信息真实、准确、,完整;,（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。,第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。,第一百零九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是,19,否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关

48、系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第一百一十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第一百一十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。

49、董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十五条 公司不以任何形式为董事纳税。第一百一十六条 本节有

50、关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。,第二节,独立董事,第一百一十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百一十八条 公司根据需要设立独立董事，独立董事的人数占全体董事的三分之20,一。其中至少包括一名会计专业人士。第一百一十九条 独立董事不得由下列人员担任：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、社会关系；(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股