601618中国中冶独立非执行董事述职报告.ppt

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1、、,中国冶金科工股份有限公司 2011 年度,独立非执行董事述职报告,各位股东及股东代表：,中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会各位独立非执行董事，在 2011 年严格遵守公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等相关法律法规以及公司章程、独立董事工作制度等公司制度的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，以实现股东利益最大化为履行职责的出发点和落脚点，充分发挥独立非执行董事的作用，充分体现独立非执行董事的独立性，切实维护公司整体利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2011 年履职情况向各位股东及股东代表报告如下

2、：,公司第一届董事会九名成员中有独立非执行董事五人，分别是：蒋龙生、文克勤、刘力、陈永宽、张钰明，人数占到董事会人数的二分之一以上，其中有一名董事居住地为香港。报告年度内，各位董事积极出席董事会相关各项会议，根据公司情况结合自身专业优势开展专题工作调研，认真参与公司重大事项决策，按照上市地监管规定对相关事项发表了独立意见，并就公司“有效转型，科学发展，做强做优”提出了诸多建设性意见与建议。现就四个方面内容述职如下：,一、出席各项会议情况,（一）董事会会议,报告期内，公司董事会共召开董事会会议 12 次，其中：现,第 1 页，共 8 页,场会议 10 次，通讯方式会议 2 次；召开董事会专题会议

3、 5 次，独立非执行董事均亲自出席或委托其他独立非执行董事代为出席了上述各项会议。掌握必要的信息资料是董事有效履职的基本条件，也是董事会科学决策的前提与基础。为此，董事会积极拓展信息沟通渠道，推进信息共享机制的完善，确保各位独立非执行董事能够及时、全面、完整掌握各类真实、可靠的信息资料。报告年度内，在规划好董事会年度安排的基础上，采取按月度制定会议安排计划，提前沟通会议时间与安排，使得董事会与各层级工作的衔接更为紧密到位，进一步提高了董事会运行效能。为了更为有效的履行职责，独立非执行董事（含境外）对于公司会前提交的会议文件予以充分阅研，为参会审议与决策作好充分准备。会议上，各独立非执行董事以全

4、体股东和公司整体利益为重，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出建议和意见，对董事会的各项决策均做出了独立的意愿表达。同时，独立行使对董事会决议的表决权，保证了公司董事会决策的独立性。独立非执行董事出席公司 2011 年度董事会会议的具体情况如下：,董事姓名蒋龙生文克勤,本年应参加董事会次数1212,亲自出席次数109,以通讯方式参加会议次数22,委托出席次数01,缺席次数00,刘,力,12,10,2,0,0,陈永宽张钰明,1212,99,22,11,00,第 2 页，共 8 页,（二）董事会专门委员会公司董事会下设战略委员会、财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会五个专

5、门委员会，各专门委员会均由非执行董事担任召集人。其中，财务与审计委员会、薪酬与考核委员会全部由非执行董事组成，提名委员会、风险管理委员会均是由独立非执行董事占多数。2011年，公司董事会根据上市地监管规则以及公司自身运营情况对财务与审计委员会的职能进行了相应调整，重点加强了对公司资产财务质量指标的日常监测与管理，增加了对于公司关联交易控制和日常管理工作，更充分和更有效的发挥了财务与审计委员会专业性的审核职能。各专门委员会按照各自的职责范围，围绕董事会的重要决议事项，充分履行职责，对提交董事会决议的提案进行初审并提出专项审核意见，为董事会重大决策提供咨询、建议。2011 年中国中冶董事会专门委员

6、会的设置及成员名单,专门委员会战略委员会财务与审计委员会,成员经天亮、王为民、沈鹤庭、国文清、刘力、陈永宽、张钰明刘力、经天亮、蒋龙生、文克勤、张钰明,召集人经天亮刘力,提名委员会,文克勤、王为民、沈鹤庭、蒋龙生、陈永宽 文克勤,薪酬与考核委员会风险管理委员会,蒋龙生、经天亮、文克勤、刘力、陈永宽经天亮、王为民、沈鹤庭、蒋龙生、刘力、陈永宽、张钰明,蒋龙生经天亮,截至 2011 年 12 月 31 日，公司共计召开专门委员会会议 22次。其中，战略委员会召开会议 2 次，风险管理委员会召开会议2 次，财务与审计委员会召开会议 12 次，薪酬与考核委员会召第 3 页，共 8 页,1,、,开会议

7、6 次。各位独立非执行董事分别按照专业分组参加了各次会议，审议并听取相关议案及工作汇报。作为全体股东合法权益的代表，各位董事结合自身的专业知识、丰富的管理经验和从业资历，本着勤勉敬业的职业道德，分别对公司的关键财务指标及定期披露的财务报告、内控制度的完善与实施、高管业绩考核与薪酬分配的调整等方面提供了专业意见和有建设性的建议，为董事会决策更为客观、公正、有效、科学提供必要的保障。作为公司的独立非执行董事，出席公司 2011 年度董事会专门委员会会议的具体情况如下：,董事姓名,本年度参加专门委员会会议次数,战略委员会 风险管理委 薪酬与考核 财务与审计（次）员会（次）委员会（次）委员会（次）,蒋

8、龙生文克勤,2015,2,64,1211,刘,力,22,2,2,6,12,陈永宽张钰明,1413,21,22,5,5(列席)111,二、发表独立意见独立非执行董事在公司年度报告审计工作的事前、事中、事后多次听取了中介机构对于重大事项的情况汇报，及时掌握存在的问题，保证了公司内部与外部审计工作的健康发展和信息披露的真实、准确、完整。依据相关法律法规，各位董事在 2011 年 3 月 31 日召开的第一届董事会第二十一次会议上就中国中冶董事、监事薪酬的议案关于变更部分 A 股募集资金投资项目的议案关于申请2012 年至 2014 年持续性关联/关连交易豁免额度的议案、关陈永宽董事作为独立非执行董事

9、列席财务与审计委员会会议共 5 次。第 4 页，共 8 页,于以 A 股闲置募集资金再次补充流动资金的议案发表了独立意见；2011 年 10 月 28 日召开的第一届董事会第二十八次会议上就关于以 A 股闲置募集资金补充流动资金的议案发表了独立意见；2011 年 12 月 23 日召开的第一届董事会第三十次会议就关于中国中冶 2010 年经营层的薪酬分配方案发表了独立意见。完整的履行了公司章程规定的属于独立非执行董事的职责。,三、保护公众股东合法权益,（一）日常工作情况,报告年度内，独立非执行董事勤勉尽责，忠实履行独立非执行董事义务，除按时出席会议，全面、及时了解公司业务发展情况外，还适时的就

10、公司生产经营、财务管理、内控制度建设、募集资金使用、关联交易、日常经营情况等开展专题、专项事务的调查研究，通过听取相关人员专项和专题汇报，提出调研与讨论提纲，获取做出决策所必要的情况和材料；通过组织监督和核查等措施，及时向公司提出可能产生的经营风险。同时，在日常履职过程中，能够运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，积极有效地履行了独立非执行董事职责，为董事会做出科学决策起到了积极作用。,（二）现场调研情况,为深入了解公司的实际运营情况，各位独立非执行董事结合董事会“有效转型、科学发展、做强做优”的战略目标，分专题对公司各大业务板块进行调研,本年度共计进行工作调研 29 人

11、次。各董事深入一线，结合自身业务背景和工作经历，付出大量时间和精力，对房地产板块、海外工程业务、装备制造业发展等专题进行调研，总结了经验，提出了发展思路和有效措施，为董事会建立了自上而下的全方位信息体系、提高决策前瞻性，为全,第 5 页，共 8 页,、,面掌握企业的现状和发展难题，为维护中小股东利益起到了积极作用。,（三）推动公司治理结构进一步完善,根据上交所发布的上海证券交易所上市公司关联交易实施指引的规定，上市公司董事会应当规定下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。公司依据监管要求，于 2011 年 3 月 31 日对财务与审计委员会调整增加了两项主

12、要职责：“确认公司关联人名单并及时向董事会和监事会报告”“对公司拟与关联人发生的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见提交董事会审议，并报告监事会”。,同时原董事会财务与审计委员会的主要职责第六条过于具体，涵盖范围窄，由原来的“审议公司的资产负债率上限，并向董事会提出建议”，修改为“审议公司的资产财务质量指标，并向董事会提出建议”。,通过对财务与审计委员会工作细则的调整，加强了财务与审计委员会职责的专业性，进一步发挥了专门委员会在公司治理中的重要作用，逐步完善了公司的内控体系，提高了公司治理的规范性。,（四）公司信息披露情况,独立非执行董事高度重视、持续关注、公司重要信息披露审核工作，对公司定

13、期报告的披露工作进行了审核并提出了意见。对健全完善信息披露管理体系，严格遵循监管部门对上市公司信息披露要求，及时向投资者披露公司重要信息，加强自愿性披露信息的完整性和持续性，对 2011 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平起到了指导作用。,第 6 页，共 8 页,（五）按监管规定参加后续性培训,报告年度内，独立非执行董事适时参加了上海证券交易交所组织的上市公司独立非执行董事后续培训班，系统、全面的学习了公司治理相关法律法规、境内外上市规则和相关法律法规，加深了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实加强了对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保

14、护社会公众股东权益的思想意识，为独立非执行董事履职提供了支持与保障。,四、其他工作,报告年度内，未有独立非执行董事提议召开董事会会议的情况；在公司日常运营过程中亦未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,2012 年，独立非执行董事将继续本着诚信与勤勉的原则，深入了解公司生产经营各项工作，按照相关法律法规对独立非执行董事的规定和要求，继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，以便更好地发挥监督制衡作用、完善和强化公司法人治理结构作用，监督和约束公司的决策者和经营者，不断提高公司运行质量，切实维护公司和股东的合法权益。同时，将利用专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见。携手共同努力，积极推进公司稳健经营、规范运作。,特此报告。,二一二年三月二十八日,第 7 页，共 8 页,（本页无正文，为中国冶金科工股份有限公司独立董事述职报告签字页。）独立非执行董事签名：,蒋龙生陈永宽,文克勤张钰明,刘,力,第 8 页，共 8 页,