600435 中兵光电募集资金存放与实际使用情况的专项报告.ppt

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1、,中兵光电科技股份有限公司,2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告,根据上海证券交易所发布的上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关规定，中兵光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2011 年 12 月 31 日止的关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。,一、募集资金基本情况,经中国证券监督管理委员会关于核准中兵光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复证监许可2009481 号核准，中兵光电科技股份有限公司于 2009年 7 月 22 日非公开发行了 5,100.4964 万股股票。本次发行募集资金总额82,883.0665 万元，扣除发

2、行费用 2,667.0665 万元后，募集资金净额为 80,216万元。天健光华（北京）会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 23 日对此出具了天健光华2009综字第 100021 号验资报告。,截至报告期末，累计使用募集资金 61,080.44 万元（不含暂时补充流动资金7500 万元），其中本报告期使用募集资金-591.65 万元（由于本年将“非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目”不再投入的 17,000.00 万元募集资金中的 16,000.00 万元用于永久补充流动资金，其余的 1,000.00 万元退回募集资金专户，而募集项目的总支出为 408.35 万元，故本年

3、度已使用募集资金总额为-591.65 万元），剩余募集资金 19,135.56 万元。,经 2010 年 11 月 12 日召开的 2010 年度第六次临时股东大会审议通过，将闲置的募集资金 15,000.00 万元用于暂时补充流动资金，该募集资金已于 2011 年5 月 10 日归还。经 2011 年 10 月 27 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，将闲置的募集资金 7,500 万元用于暂时补充流动资金，期限 6 个月。,二、募集资金管理情况,本公司制定有募集资金管理办法，并根据政策、法规及监管部门的要求,及时修订，严格执行。,公司本次发行募集资金净额 80,216.00 万元，分

4、别存储于公司在中国建设银行北京经济技术开发区支行（专户账号：11001029500053014061）、中国建设银行股份有限公司北京新华支行（专户账号：11001014600053003053）、中国工商,银行股份有限公司北京珠市口支行（专户账号：0200003129200145575）、招商银行股份有限公司北京宣武门支行（专户账号：010900296710666）开立的募集资金专户。,本次募集资金到账后，本公司、西南证券股份有限公司与中国建设银行北京经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司北京新华支行、中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行、招商银行股份有限公司北京宣武门支行根据上海证券

5、交易所 2008 年发布的上海证券交易所上市公司募集资金管理规定分别及时签订了募集资金专户存储三方监管协议并进行了公告，公司募集资金监管协议的制定及履行符合监管要求。,本报告期末，募集资金余额为 19,135.56 万元。,三、本年度募集资金的实际使用情况,1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况,募集资金使用情况请见附表 1“募集资金使用情况对照表”，承诺项目的变,更及进展情况如下：,（1）智能机器人技术产品技术改造项目,该项目压缩了原计划的投资金额，2009 年 12 月 2 日公司召开的第三届董事会第三十六次会议及 2009 年 12 月 22 日召开的 2009 年第

6、五次临时股东大会审议批准，变更该项目的 1.70 亿元资金用于非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目。该变更内容见 2009 年 12 月 4 日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站中兵光电科技股份有限公司关于投资非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目变更募集资金用途公告。报告期内，某型号产品形成销售。项目中某型号产品完成了项目验收、某型号产品进行了初样机的调试、某型号产品完成交付。完成多项潜在订货方下达的研究和研制任务。,（2）场景观测平台产品批生产建设项目（二期）该项目未发生变更。,人工影响天气无人机系统已完成了作业系统和探测系统的设计鉴定，并且作业系统通过了成果

7、鉴定，正在进行市场推广；某外贸小飞机机型完成了外贸鉴定；某型号产品正在与某高校和国家相关部门配合进行系统改进。,（3）光电探测转塔产品技术改造项目,为了进一步满足当今和未来军民品市场的需求，延伸光电探测转塔的产业链，在光电探测转塔产品中加入通信系统，使应用光电探测转塔的无人机和无人车实现远程传输和监测，以及光电探测转塔的远程控制，经 2010 年 2 月 26 日公司第三届董事会第五十次会议及 2010 年 3 月 15 日的 2010 年度第二次临时股东大会审议通过，变更该项目中的 8,958.37 万元用于以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司项目。该变更内容见 2010 年 2 月

8、 27 日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司改变募集资金用途的公告。,项目中机载灾情光电探测系统和某型号飞机光电探测设备稳定平台已完成设计定型，高精度光机稳定系统设计与测试技术完成了项目验收，某型号产品分系统正在进行系统调试。,（4）远程控制技术产品技术改造项目,远程控制技术产品技术改造项目建设计划中包含自建电连接器生产线能力，为了尽快打造本公司自己的电连接器专业配套单位，经 2009 年 12 月 16 日公司第三届董事会第三十七次会议及 2010 年 1 月 5 日召开的 2010 年度第一次临时股东大会审议通过，变更该项目中的 4,03

9、2.12 万元用于增资泰兴市航联电连接器有限公司（以下简称“航联公司”）项目。该变更内容见 2009 年 12 月 18 日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站关于增资泰兴市航联电连接器有限公司项目部分变更募集资金用途的公告。,为了满足现代信息技术的发展，特别是通信和数据链技术的发展和应用，实现在超远程控制系列产品中加入通信系统，经 2010 年 2 月 26 日公司第三届董事会第五十次会议及 2010 年 3 月 15 日的 2010 年度第二次临时股东大会审议通过，变更该项目中的 16,901.74 万元用于以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司项目。该变更内容见 2010 年

10、 2 月 27 日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司改变募集资金用途的公告。,某小型化敏感器已完成了多轮样机试验并提供给总体单位，某型号产品完成了装调，某型号卫星惯导系统已经完成了可靠性试验，正随总体进行可靠性试验。,2、募投项目先期投入及置换情况,2009 年度，公司用本次发行募集资金置换预先投入“智能机器人技术产品技术改造项目”“远程控制技术产品技术改造项目”和“光电探测转塔产品技,术改造项目”的自筹资金 10,837.83 万元。详细内容见 2009 年 8 月 25 日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站关于以自筹资金预先投入募

11、集资金投资项目情况的专项说明。除上述置换外，无其他置换情况。,3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,经 2010 年 11 月 12 日召开的 2010 年度第六次临时股东大会审议通过，将闲置的募集资金 15,000.00 万元用于暂时补充流动资金，该募集资金已于 2011 年5 月 10 日归还。详情见 2011 年 5 月 11 日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站以自有资金归还募集资金公告。经 2011 年 10 月 27 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，将闲置的募集资金 7,500.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。详情请见 2011 年 1

12、0 月 31 日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站第四届董事会第十六次会议决议公告。,四、变更募投项目的资金使用情况,变更募投项目情况详见附表 2“变更募集资金投资项目情况表”。变更项,目的原因及决策程序如下：,1、投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目,2009 年 12 月 2 日公司召开的第三届董事会第三十六次会议及 2009 年 12 月22 日召开的 2009 年度第五次临时股东大会审议批准，变更智能机器人产品技术改造项目的 1.70 亿元资金用于非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目。该变更内容见 2009 年 12 月 4 日中国证券报、上海证券报及上

13、海证券交易所网站中兵光电科技股份有限公司关于投资非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目变更募集资金用途公告。该项目与唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司共同投资设立中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司，以子公司形式运作，相关内容见 2010 年 8 月 31 日第三届董事会第五十七次会议决议公告。,公司 2011 年 8 月 17 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过了关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案，同意将“非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目”不再投入的 17,000 万元募集资金中的16,000 万元用于永久补充流动资金，本次补充流动资金主要

14、用于主营业务生产,经营方面的归还银行贷款及减少新增贷款。剩余的 1,000 万元暂存募集资金专户并根据公司募集项目实施情况，待决策后使用。详见 2011 年 8 月 2 日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站的关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告。,（2）增资泰兴航联电连接器有限公司项目,原承诺投资远程控制技术产品技术改造项目建设计划中包含自建电连接器生产线能力，为了尽快打造本公司自己的电连接器专业配套单位，2009 年 12 月16 日公司第三届董事会第三十七次会议及 2010 年 1 月 5 日召开的 2010 年度第一次临时股东大会审议通过，变更该项目中的 4,032.1

15、2 万元用于增资泰兴市航联电连接器有限公司项目。该变更内容见 2009 年 12 月 18 日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站关于增资泰兴市航联电连接器有限公司项目部分变更募集资金用途的公告。,报告期内，完成了对该公司的增资，增资后公司科研生产能力全面提升，新建科研生产大楼已投入使用，并添置了高精度加工设备。2011 年先后完成了某型号微动开关和通讯引线的设计定型。部分型号新产品进入设计定型和鉴定阶段，完成了 5 项工艺改进。2011 年度实现营业收入 11,632.33 万元、净利润1,289.51 万元，盈利能力较上年度有所增长。,（3）以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公

16、司项目,原承诺投资远程控制系统系列产品和光电探测转塔产品技术改造项目，已形成了系列产品生产能力。随着现代信息技术的发展，特别是通信和数据链技术的发展和应用，可对超远程控制系列产品和光电探测转塔产品进行拓展，在超远程控制系列产品中加入通信系统，提高超远程控制系列产品的性能、拓展功能和应用范围。经 2010 年 2 月 26 日公司第三届董事会第五十次会议及 2010 年 3 月 15日的 2010 年度第二次临时股东大会审议通过，变更远程控制产品和光电探测转塔产品项目中合计 25,860.11 万元的资金用于以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司项目。该变更内容见该变更内容见 2010 年

17、 2 月 27 日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司改变募集资金用途的公告。,报告期内，虽然受装备计划不确定的影响收入有所下降，但该公司通过新品投产销售、降低采购成本等措施保证了利润的基本稳定，2011 年度实现营业收,、,入 23,567.47 万元、净利润 5,396.04 万元，营业能力较上年度有所增长。中兵通信科技工业园已经完成主体工程施工，预计 2012 年上半年具备生产条件。,五、募集资金使用及披露中存在的问题,公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。不存在募集,资金管理违规的情形。,六、中介机构意见,本报告经中瑞

18、岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了专项审核报告（中瑞岳华专审字2012第 0777 号），结论意见为：“中兵光电公司截至 2011 年 12 月 31 日止的关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照上海证券交易所发布的上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关规定编制。”,保荐机构西南证券股份有限公司对本公司募集资金存放及使用情况进行检查，并出具了关于中兵光电科技股份有限公司董事会2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见，结论意见为：“2011年度发行人募集资金存放与使用情况符合中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法关于进一步规范上市公司募集资金使用的

19、通知、上海证券交易所上海证券交易所股票上市规则和上市公司持续督导工作指引、上市公司募集资金管理办法等的规定。”,中兵光电科技股份有限公司董事会,2012 年 4 月 6 日,-,-,-,附表 1:募集资金使用情况对照表,金额单位:人民币万元,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,80,2 16.0046,892.23,58.46%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,-591.6561,080.44,承诺投资项目,已变更项目(含部分变更),募集资金承诺投资总额,调整后投资总额,截至期末承诺投入金额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末累计

20、投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1),截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,智能机器人技术,产品技术改造项目,是,30,127.00,13,127.00,13,127.00,56.46,9,068.00,-4,059.00,69.08%,2010 年底,46.33,否,见下文,场景观测平台产,品批生产建设项目（二期）光电探测转塔产品技术改造项目远程控制技术产品技术改造项目,否是是,15,820.0012,212.0022,057.00,15,820.003,253.631,123.14

21、,15,820.003,253.631,123.14,331.5820.31,1,743.443,253.631,123.14,-14,076.56,11.02%100.00%100.00%,2011 中期2010 年底2011 年中期,835.67312.001,490.26,否否否,见下文见下文见下文,合计,80,216.00,33,323.77,33,323.77,408.35,15,188.21,-18,135.56,45.58%,2,684.26,原承诺 4 个项目中智能机器人技术产品技术改造项目、光电探测转塔产品技术改造项目、远程控制技术产品技术改造项目均已进行了变更，原承诺的 4

22、 个,未达到计划进度原因,项目在报告期内未实现预计收益，主要的原因在于由于军品订货受国际环境及国家宏观政策的影响较大，通常在五年计划的初期均存在较大的不确定性，公司正根据市场需求进行部分改型试验。由于军品订单较少，影响了项目的收益。场景观测平台产品批生产建设项目（二期）中的产品基本全部完成鉴定，公司根据市场需求与高校及国家相关部门配合，进行改型和试验，项目初期尚未形成产业化生产，暂无稳定的批量订单,公司延缓了项目的投资。,项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况,见本报告“三、本年度募集

23、资金的实际使用情况中 1、募集资金投资项目的资金使用情况”见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况中 2、募投项目先期投入及置换情况”见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况中 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”,附表 2:变更募集资金投资项目情况表金额单位:人民币万元,变更后的项目,对应的原项目,变更后项目拟投入募集资金总额,截至期末计划累计投资金额(1),本年度实际投入金额,实际累计投入金额(2),投资进度（%）(3)=(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,变更后的项目可行性是否发生重大变化,投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项

24、目,智能机器人产品技术改造项目,17,000.00,已终止,四、1,增资泰兴航联电连接器有限公司项目,远程控制技术产品技术改造项目,4,032.12,4,032.12,4,032.12,100.00%,2010 年中期,671.25,是,否,远程控制技术产,中兵通信科技有限公司,品技术改造项目光电探测转塔产,25,860.11,25,860.11,25,860.11,100.00%,2010 年中期,2,744.53,是,否,品技术改造项目,合计,-,46,892.23,29,892.23,29,892.23,-,-,3,415.78,-,-,变更原因、决策程序及信息披露情况说明未达到计划进度

25、的情况和原因,见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况 1、投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目”见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况 1、投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目”,、,西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见,西南证券股份有限公司,关于中兵光电科技股份有限公司董事会 2011 年度募集资金,存放与使用情况的专项核查意见,经中国证券监督管理委员会关于核准中兵光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复证监许可【2009】481号核准，中兵光电科技股份有限公司（以下简称“中兵光电”或“公司”）于20

26、09年7月22日非公开发行了5,100.4964万股股票，募集资金总额82,883.0665万元（以下称“本次募集资金”“募集资金”），扣除发行费用2,667.0665万元后，募集资金净额为80,216万元。天健光华（北京）会计师事务所有限公司于2009年7月23日对此出具了天健光华【2009】综字第100021号验资报告。,中兵光电募集资金到账后，保荐机构主要通过日常电话沟通、银行对账单核对、跟踪定期报告，大额资金划转由公司出具证明、募集资金专户及募集资金投资项目现场调查等方式对公司募集资金存放及使用情况进行检查。,经核查，中兵光电募集资金使用的详细情况为：,一、募集资金的存放、使用及专户余

27、额情况,1、募集资金存放情况,公司本次发行募集资金净额80,216万元，分别存储于公司在中国建设银行北京经济技术开发区支行（专户账号：11001029500053014061）、中国建设银行股份有限公司北京新华支行（专户账号：11001014600053003053）、中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行（专户账号：0200003129200145575）、招商银行股份有限公司北京宣武门支行（专户账号：010900296710666）开立的募集资金专户。,本次募集资金到账后，中兵光电、西南证券股份有限公司（以下简称：“西南证券”）与中国建设银行北京经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司

28、北京新华支行、中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行、招商银行股份有限公司北京宣武门支行根据上海证券交易所2008年发布的上海证券交易所上市公司募集资金,1,西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见管理规定分别及时签订了募集资金专户存储三方监管协议。2、募集资金使用情况及结余情况本报告期期初公司募集资金专户余额为18,543.91万元（含用闲置募集资金暂时补充流动资金的15,000万元）。截至本报告期末，累计使用募集资金61,080.44万元（不含暂时补充流动资金7500万元），其中本报告期使用募集资金-591.65万元（由于本报告期

29、将“非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目”不再投入的17,000万元募集资金中的16,000万元用于永久补充流动资金，其余的1,000万元退回募集资金专户，而本报告期募集项目的总支出为408.35万元，故本年度已使用募集资金总额为-591.65万元）。截止2011年12月31日，公司募集资金专户余额为19,135.56万元。经 2010 年 11 月 12 日召开的 2010 年度第六次临时股东大会审议通过，将闲置的募集资金 15,000.00 万元用于暂时补充流动资金，该募集资金已于 2011 年 5 月10 日归还。经 2011 年 10 月 27 日召开的第四届董事会第十六次

30、会议审议通过，将闲置的募集资金 7500 万元用于暂时补充流动资金，期限 6 个月。二、募集资金的使用及项目进展情况公司 2009 年公告的募集资金承诺投资项目如下表：单位：万元,项 目1、智能机器人技术产品技术改造项目2、场景观测平台产品批生产建设项目3、光电探测转塔产品技术改造项目4、远程控制技术产品技术改造项目合 计,投资额30,12715,82012,21222,05780,216,建设投资22,36010,9508,78912,33954,438,流动资金7,7674,8703,4239,71825,778,2,、,西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司 2011 年度募集

31、资金存放与使用情况的专项核查意见,募集资金的实际使用及项目进展情况详见附件 1：“本次募集资金使用情况对,照表”。承诺项目的变更及进展情况如下：,1、智能机器人技术产品技术改造项目,该项目压缩了原计划的投资金额，2009 年 12 月 2 日公司召开的第三届董事会第三十六次会议及 2009 年 12 月 22 日召开的 2009 年第五次临时股东大会审议批准，变更该项目的 1.70 亿元资金用于非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目。该变更内容详见 2009 年 12 月 4 日中国证券报上海证券报及上海证券交易所网站中兵光电科技股份有限公司关于投资非战争军事行动装备产业及反恐试训基

32、地建设用地项目变更募集资金用途公告。,报告期内，某型号产品形成销售。项目中某型号产品完成了项目验收、某型号产品进行了初样机的调试、某型号产品完成交付。完成多项潜在订货方下达的研究和研制任务。,2、场景观测平台产品批生产建设项目（二期）,该项目未发生变更。,人工影响天气无人机系统已完成了作业系统和探测系统的设计鉴定，并且作业系统通过了成果鉴定，正在进行市场推广；某外贸小飞机机型完成了外贸鉴定；某型号产品正在与某高校和国家相关部门配合进行系统改进。,3、光电探测转塔产品技术改造项目,为了进一步满足当今和未来军民品市场的需求，延伸光电探测转塔的产业链，在光电探测转塔产品中加入通信系统，使应用光电探测

33、转塔的无人机和无人车实现远程传输和监测，以及光电探测转塔的远程控制，经 2010 年 2 月 26 日公司第三届董事会第五十次会议及 2010 年 3 月 15 日召开的 2010 年度第二次临时股东大会审议通过，变更该项目中的 8,958.37 万元用于以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司项目。该变更内容详见 2010 年 2 月 27 日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司改变募集资金用途的公告。,3,西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见,项目中机载灾情光电探测系统和某

34、型号飞机光电探测设备稳定平台已完成设计定型，高精度光机稳定系统设计与测试技术完成了项目验收，某型号产品分系统正在进行系统调试。,4、远程控制技术产品技术改造项目,远程控制技术产品技术改造项目建设计划中包含自建电连接器生产线能力，为了尽快打造公司自己的电连接器专业配套单位，经 2009 年 12 月 16 日公司第三届董事会第三十七次会议及 2010 年 1 月 5 日召开的 2010 年度第一次临时股东大会审议通过，变更该项目中的 4,032.12 万元用于增资泰兴市航联电连接器有限公司（以下简称“航联公司”）项目。该变更内容详见 2009 年 12 月 18 日中国证券报、上海证券报及上海证

35、券交易所网站关于增资泰兴市航联电连接器有限公司项目部分变更募集资金用途的公告。,为了满足现代信息技术的发展，特别是通信和数据链技术的发展和应用，实现在超远程控制系列产品中加入通信系统，经 2010 年 2 月 26 日公司第三届董事会第五十次会议及 2010 年 3 月 15 日的 2010 年度第二次临时股东大会审议通过，变更该项目中的 16,901.74 万元用于以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司项目。该变更内容详见 2010 年 2 月 27 日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司改变募集资金用途的公告。,某小型化敏感器已完成了

36、多轮样机试验并提供给总体单位，某型号产品完成了装调，某型号卫星惯导系统已经完成了可靠性试验，正随总体进行可靠性试验。,三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况,1、2009年度，中兵光电用本次发行募集资金置换预先投入“智能机器人技术产品技术改造项目”等3个项目的自筹资金10,837.83万元。详细内容见2009年8月25日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明。,2、2010年度，中兵光电未使用本次发行募集资金置换预先投入的项目。,4,、,西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用

37、情况的专项核查意见,3、2011年度，中兵光电未使用本次发行募集资金置换预先投入的项目。,四、闲置募集资金暂时补充流动资金的情况,2010年10月26日，中兵光电独立董事发表独立意见，西南证券核查后，中兵光电第四届董事会第二次会议审议通过了关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，该议案于2010年11月12日由中兵光电2010年度第六次临时股东大会审议通过。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，累计金额不超过15,000万元，使用期限不超过6个月。该募集资金已于2011年5月10日归还。详情请见2011年5月11日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站以自有资金归还募集资金公告。,经

38、2011年10月27日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，将闲置的募集资金7500万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。详情请见2011 年10月31 日中国证券报上海证券报及上海证券交易所网站第四届董事会第十六次会议决议公告。,五、募集资金投向变更的情况,变更募投项目情况详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。变更项目的,原因及决策程序如下：,1、投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目,2009年12月2日公司召开的第三届董事会第三十六次会议及2009年12月22日召开的2009年度第五次临时股东大会审议批准，变更智能机器人产品技术改造项目的1.70亿元资金用于非战

39、争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目。该变更内容见2009年12月4日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站中兵光电科技股份有限公司关于投资非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目变更募集资金用途公告。该项目与唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司共同投资设立中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司，以子公司形式运作，相关内容见2010年8月31日第三届董事会第五十七次会议决议公告。,公司2011年8月17日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了关于变更部,5,西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见,分募集资金用于

40、永久补充流动资金的议案，同意将“非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目”不再投入的17,000万元募集资金中的16,000万元用于永久补充流动资金，本次补充流动资金主要用于主营业务生产经营方面的归还银行贷款及减少新增贷款。剩余的1,000万元暂存募集资金专户并根据公司募集项目实施情况，待决策后使用。详见2011年8月2日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站的关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告。,2、增资泰兴航联电连接器有限公司项目,2009年12月2日公司召开的第三届董事会第三十六次会议及2009年12月22日召开的2009年度第五次临时股东大会审议批准，变更智能机

41、器人产品技术改造项目的1.70亿元资金用于非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目。该变更内容见2009年12月4日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站中兵光电科技股份有限公司关于投资非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目变更募集资金用途公告。该项目与唐山曹妃甸基础设施建设投资有限公司共同投资设立中兵（唐山）高新产业开发投资有限公司，以子公司形式运作，相关内容见2010年8月31日第三届董事会第五十七次会议决议公告。,公司2011年8月17日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案，同意将“非战争军事行动装备产业及反恐试

42、训基地建设用地项目”不再投入的17,000万元募集资金中的16,000万元用于永久补充流动资金，本次补充流动资金主要用于主营业务生产经营方面的归还银行贷款及减少新增贷款。剩余的1,000万元暂存募集资金专户并根据公司募集项目实施情况，待决策后使用。详见2011年8月2日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站的关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告。,3、以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司项目,原承诺投资远程控制系统系列产品和光电探测转塔产品技术改造项目，已形成了系列产品生产能力。随着现代信息技术的发展，特别是通信和数据链技术的发展和应用，可对超远程控制系列产品和光电探测转

43、塔产品进行拓展，在超远程控制系,6,西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见,列产品中加入通信系统，提高超远程控制系列产品的性能、拓展功能和应用范围。经2010年2月26日公司第三届董事会第五十次会议及2010年3月15日的2010年度第二次临时股东大会审议通过，变更远程控制产品和光电探测转塔产品项目中合计25,860.11万元的资金用于以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司项目。该变更内容见该变更内容见2010年2月27日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司改变募集资金用途的公

44、告。,报告期内，虽然受装备计划不确定的影响收入有所下降，但该公司通过新品投产销售、降低采购成本等措施保证了利润的基本稳定，2011年度实现营业收入23,567.47万元、净利润5,396.04万元，营业能力较上年度有所增长。中兵通信科技工业园已经完成主体工程施工，预计2012年上半年具备生产条件。,六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见,中瑞岳华会计师事务所有限公司对中兵光电关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了专项审核，并出具了关于中兵光电科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告（中瑞岳华专审字【2012】第0777号）。报告认为，中兵光电截至2

45、011年12月31日止的关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照上海证券交易所发布的上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关规定编制。,七、保荐机构主要核查工作,报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中兵光电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。,八、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见,经核查，本保荐机构认为：2011年度发行人募集资金存放与使用情况符合中国证

46、监会证券发行上市保荐业务管理办法、关于进一步规范上市公司募集资金使,7,西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见用的通知、上海证券交易所上海证券交易所股票上市规则和上市公司持续督导工作指引、上市公司募集资金管理办法等的规定。,保荐代表人：,田,磊,徐守伦,西南证券股份有限公司2012 年 4 月 6 日8,0,0,0,西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见,附表 1：募集资金使用情况对照表,单位：万元,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,80,21

47、6.0046,892.2358.46%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,-591.6561,080.44,截至期末累计,承诺投资项目,已 变 更 项 目 募集资金（含 部 分 变 承诺投资更）总额,调整后投资总额,截至期末 本 年 度 截 至 期 末 投入金额与承 截至期末投入 项目达到预承诺投入 投 入 金 累 计 投 入 诺投入金额的 进度（%）(4)定可使用状金额(1)额 金额(2)差 额(3)(2)/(1)态日期,本年度实现的效益,是否达 项 目 可 行 性到预计 是 否 发 生 重效益 大变化,(2)-(1),智能机器人技术产品技术改造项目场景观测平台产品批生产建设项目

48、（二期）光电探测转塔产品技术改造项目远程控制技术产品技术改造项目,是否是是,30,127.00 13,127.00 13,127.0015,820.00 15,820.00 15,820.0012,212.00 3,253.63 3,253.6322,057.00 1,123.14 1,123.14,56.46331.5820.31,9,068.001,743.443,253.631,123.14,-4,059.00-14,076.56,69.08%2010 年底11.02%2011 年中期100.00%2010 年底100.00%2011 年中期,46.33835.673121,490.26

49、,否否否否,见下文见下文见下文见下文,合计,80,216.00 33,323.77 33,323.77,408.35 15,188.21,-18,135.56,45.58%,2,684.26,见下文,原承诺 4 个项目中智能机器人技术产品技术改造项目、光电探测转塔产品技术改造项目、远程控制技术产品技术改造项目均已进行了变,未达到计划进度原因,更，原承诺的 4 个项目在报告期内未实现预计收益，主要的原因在于由于军品订货受国际环境及国家宏观政策的影响较大，通常在五年计划的初期均存在较大的不确定性，公司正根据市场需求进行部分改型试验。由于军品订单较少，影响了项目的收益。场景观测平台产品批生产建设项目

50、（二期）中的产品基本全部完成鉴定，公司根据市场需求与高校及国家相关部门配合，进行改型和试验，项目初期尚未形成产业化生产，暂无稳定的批量订单，公司延缓了该项目的投入。,项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,见本核查意见正文“二、募集资金的使用及项目进展情况”见本核查意见正文“三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况”见本核查意见正文“四、闲置募集资金暂时补充流动资金的情况”,募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况9,0,0,】,西南证券股份有限公司关于中兵光电科技股份有限公司 2011 年度募集资金存放与