三聚环保：宏源证券股份有限公司关于公司的跟踪报告.ppt

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1、、,-,-,-,-,宏源证券股份有限公司关于北京三聚环保新材料股份有限公司 2011 年度的跟踪报告宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“保荐人”）作为北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“三聚环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及深圳证券交易所创业板股票上市规则等文件的规定，宏源证券对三聚环保 2011 年年度规范运作情况进行了跟踪，情况如下：一、三聚环保执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况（一）三聚环保控股股东、实际控制人及其他关联方1、三聚环

2、保控股股东及实际控制人公司控股股东为北京海淀科技发展有限公司（以下简称：“海淀科技”），公司无实际控制人。截至 2011 年 12 月 31 日，海淀科技持公司股份 5,536.62 万股，占总股本比例 28.46%。海淀科技于 2011 年 4 月 26 日将所持公司有限售条件的 2,768.31 万股股权质押给交通银行股份有限公司北京海淀支行，并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司备案。2011 年 5 月 11 日公司实施了 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本分派方案，以资本公积金每 10 股转增 10 股，海淀科技总共持有公司有限售条件股份 5,536.62 万股，该股权全

3、部质押给交通银行股份有限公司北京海淀支行。2、三聚环保的其他关联方除公司控股股东之外，三聚环保的其他关联方主要包括：（1）截至 2011 年 12 月 31 日，关联自然人如下：,关联方名称刘 雷林 科张淑荣任相坤王庆明王宗道,持有公司股份数量（万股）1,610.00277.501,在公司任职情况董事长副董事长、总经理董事、副总经理、财务总监董事、副总经理董事、副总经理董事,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,、,、,、,刘明勇阚学诚郭民岗杨安进祁泳香李岸白李会平杜 伟曹华锋,董事独立董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事副总经理

4、、董事会秘书,张雪凌丛澜波张 杰赵 郁（2）关联法人关联方名称北京华鑫正泰软件技术有限公司徐州大行润丰置业有限公司北京海科融通信息技术有限公司北京北方数康生物技术有限公司北京大行基业房地产开发有限公司北京三聚阳光知识产权代理有限公司北京市海淀区国有资产投资经营公司北京二维投资管理有限公司北京大行基业科技发展有限公司北京中恒天达科技发展有限公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司沈阳凯特催化剂有限公司北京三聚创洁科技发展有限公司苏州恒升新材料有限公司,480.00322.50586.25245.00与本公司的关联关系控股股东之子公司控股股东之子公司控股股东之子公司本公司监事杜伟担任其董事长本公司董事长刘雷

5、担任其董事长本公司原董事张杰控制企业控股股东之股东控股股东之股东控股股东之股东本公司非控股股东本公司之全资子公司本公司之全资子公司本公司之全资子公司本公司之全资子公司,林科配偶原董事、原副总经理原董事张杰配偶备注,（二）三聚环保执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况三聚环保按照中华人民共和国公司法上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易管理办法等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及控股子公司按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、其他关联方违规占用三聚环保资源。2,、,、,

6、、,保荐代表人通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议相关文件，查阅公司财务资料、审计报告，抽查公司资金往来记录，抽查公司控股股东及其他关联方的现金报销单等材料，并通过同三聚环保管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流、访谈等方式对控股股东、其他关联方是否违规占用三聚环保资源的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为三聚环保较好地执行并完善了防止控股股东、其他关,联方违规占用其资源的制度，2011 年度控股股东及其他关联方无违规占用三聚环保,资源的情况。,二、三聚环保有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利,用职务之便损害发行人利益的内控制度的情况,公司根据公司法证券法企业内部控制基本规范等

7、有关法律法规规定，制定了总经理工作细则信息披露管理制度等规章制度，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名和薪酬考核委员会等三个专业委员会，明确规定各决策层、经营层、管理层的权限、职责、工作程序和议事规则。,三聚环保根据自身业务特点及管理需要，在重大投资决策、关联交易决策、财务管理、子公司管理及业务管理等各个方面均建立了相对完整、严密、合理、有效的内部控制制度。为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根椐公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、中国证券监督管理委员会关于前次募集资金使用情况报告的规定等法律

8、、法规的规定和要求，制订了募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督进行了详细规定，并严格遵照执行。,2011 年度，三聚环保股东大会、董事会和监事会正常运行、各司其责，三聚环,保较为完善的内控体系有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。,保荐代表人查阅了三聚环保股东大会、董事会、监事会等相关文件，查阅了公司财务资料、审计报告，抽查了董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等材料，并与相关人员进行了访谈、沟通。保荐机构认为：三聚环保较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的,3,、,内控制度，2011 年度三

9、聚环保的董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。,三、三聚环保执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况,（一）关联交易相关制度,三聚环保按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了关联交易管理办法独立董事制度和内部审计制度等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。,1、关联交易的回避表决制度,公司章程第七十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避

10、。关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。,股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。,关联交易管理办法第八条规定，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。,前款所称关联董事包括下

11、列董事或者具有下列情形之一的董事：,1、交易对方；,2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组,织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；,3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；,4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；,5、交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系,密切的家庭成员；,4,6、上市后中国证监会、上市地证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独,立的商业判断可能受到影响的人士。,关联交易管理办法第九条规定，股东大会审议关联交易事项时，下列股东,应当回避表决：,1、交易对方；,2、拥有交易对方直接或者间接

12、控制权的；3、被交易对方直接或者间接控制的；,4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；,6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该,交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；,7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协,议而使其表决权受到限制或者影响的；,8、公司上市后，中国证监会或者上市地证券交易所认定的可能造成公司对其,利益倾斜的法人或者自然人。,2、关联交易的决策权限,关联交易管理办法第十条规定，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下（不

13、含30万元）、与关联法人发生的交易总额在100万元以下（不含100万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以下（不含0.5%）的关联交易，由总经理审批决定，经法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。,关联交易管理办法第十一条规定，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）、与关联法人发生的交易总额在100万元以上（含100万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。,关联交易管理办法第十二条规定，公司与关联方之间的关联交易（公司获赠现金资

14、产及提供担保除外）金额在1,000万元（含1,000万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%（含5%）以上的关联交易，由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。,关联交易管理办法第十三条规定，上市公司为关联人提供担保的，不论数,5,额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。3、独立董事的前置意见独立董事制度第一十二条规定，独立董事应充分行使下列特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）

15、提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。关联交易管理办法第十七条规定，董事会对涉及本办法第十一条、第十二条之规定的关联交易应当请独立董事以独立第三方身份就关联交易事项单独发表意见。（二）2011 年度三聚环保关联交易情况1、关联租赁情况,出租方名称,承租方名称本公司,租赁资产种类房租、物业费,租赁起始日2011-01-01,租赁终止日2011-12-31,租赁收益定价依据市场价格,年度确认的租赁费用2,710,716.00,北京大行基业房,地产开发有限公,全资子公司,司,北京

16、三聚创洁科技发展,房租、物业费,2011-04-04,2011-12-31,市场价格,437,988.00,有限公司2、关联担保情况,担保方北京海淀科技发展有限公司北京海淀科技发展有限公司北京海淀科技发展有限公司北京海淀科技发展有限公司北京海淀科技发展有限公司北京海淀科技发展有限公司本公司本公司,被担保方本公司本公司本公司本公司本公司本公司全资子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司全资子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司,担保金额20,000,000.0040,000,000.0085,000,000.0015,000,000.0060,000,000.0050,000,000.0050,000,000

17、.0020,000,000.00,担保起始日2011.02.212011.11.152011.11.242011.03.142011.04.272011.09.292011.01.132011.04.07,担保到期日2012.02.212012.11.142012.11.232012.03.132012.04.282012.09.282012.01.122012.04.06,担保是否已经履行完毕尚未履行完毕尚未履行完毕尚未履行完毕尚未履行完毕尚未履行完毕尚未履行完毕（注）尚未履行完毕尚未履行完毕,6,号”,担保方本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司,被担保方全资子公司沈阳三聚凯特催化剂有

18、限公司全资子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司全资子公司北京三聚创洁科技发展有限公司全资子公司北京三聚创洁科技发展有限公司全资子公司北京三聚创洁科技发展有限公司全资子公司北京三聚创洁科技发展有限公司全资子公司北京三聚创洁科技发展有限公司,担保金额30,000,000.00100,000,000.003,000,000.0022,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0027,000,000.00,担保起始日2011.04.202011.07.202011.07.122011.09.182011.08.172011.09.272011.12.13,担保到期日2012.0

19、4.192012.07.182012.07.112012.03.172012.08.162012.09.262012.12.12,担保是否已经履行完毕尚未履行完毕尚未履行完毕尚未履行完毕尚未履行完毕尚未履行完毕尚未履行完毕尚未履行完毕,注：北京海淀科技发展有限公司为本公司提供隐蔽型无追索权国内保理业务的担保，担保额度 5,000.00 万元，截止至 2011 年 12 月 31 日本公司已取得保理融资款 3,374.00 万元。3、其他关联交易,交易类型知识产权代理,关联方名称北 京 三聚 阳 光知 识 产权代理有限公司,本年发生额695,675.00,上年发生额177,611.09,定价方式

20、及决策程序市场公允价格并经总经理办公会通过,4、关联方往来款项余额关联方往来款项不存在余额。（三）保荐机构关于三聚环保关联交易的意见经核查，保荐机构认为：三聚环保 2011 年度未发生重大关联交易事项，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。四、三聚环保募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（一）募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会“证监许可2010400 号”文核准，三聚环保首次公开发行 2,500 万股人民币普通股（A 股），发行价格为 32.00 元/股，募集资金总额为 80,000.0

21、0 万元，扣除发行费用人民币 2,861.86 万元，此次公开发行股票募集资金净额为人民币 77,138.14 万元。以上募集资金到位情况已由天健正信会计师事务所有限公司进行了审验，并于 2010 年 04 月 19 日出具“天健正信验（2010）综字第 010014 验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。（二）募集资金管理情况1、募集资金管理制度的制定和执行情况7,、,为加强和规范三聚环保募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则、参照深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则等相关法律、法规的规定

22、，结合公司实际情况，制定募集资金管理制度。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司与交通银行股份有限公司北京海淀支行（以下简称“专户银行”）及保荐人宏源证券股份有限公司签订募集资金三方监管协议；公司的募集资金实施单位全资子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司（以下简称“三聚凯特”）与中信银行股份有限公司沈阳北市支行及保荐人宏源证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议；公司的募集资金实施单位全资子公司苏州恒升新材料有限公司（以下简称“苏州恒升”）与中国建设银行股份有限公司吴江支行及保荐人宏源证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易

23、所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司对募集资金的使用实行专人审批，确保专款专用。2、募集资金专户存储情况截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：单位：元,户名,开户银行及账号,2011 年 12 月 31 日余额,其中：存款利息,交通银行北京海淀支行,北京三聚环保新材料股份有限公司,110060576018150037907,199,773,294.05,5,210,985.45,中信银行沈阳北市支行,沈阳三聚凯特催化剂有限公司,7221210182200095564,95,457,692.37,2,611,477.09,中国建设银行吴

24、江支行,苏州恒升新材料有限公司合计,32201997645051503461,25,768,349.45320,999,335.87,897,946.10,注 1：公司在交通银行北京海淀支行开立的募集资金专户于 2010 年 10 月 12 日办理了人民币单位协定存款业务，并于 2011 年 10 月 12 日办理延期；沈阳三聚凯特催化剂有限公司（以下简称“三聚凯特公司”）在中信银行沈阳北市支行开立的募集资金专户于 2010 年 10 月 19 日办理了协定存款业务，并于 2011 年 10 月 19 日办理延期；苏州恒升新材料有限公司（以下简称“苏州恒升公司”）在中国建设银行股份有限公司吴江

25、支行开立的募集资金专户于 2011 年 2 月 25 日办理了人民币协定存款业务。以上协定存款期限均为一年。注 2：募集资金可使用余额比募集资金账户余额多 2,127.96 万元，差异原因为：募集资金存款利息收入 872.04 万元；成立控股子公司大庆三聚能源净化有限公司（以下简称“大庆三聚公司”）实施 2 万吨/年新戊二醇示范装置项目建设，于 2011 年 12 月 16 日将超募资金 3,000.00 万元，缴存在大庆三聚能源净化有限公司在交通银行大庆分行营运部开立的人民币临时存款账户8,236000601018170304791 账号内，用于注册登记公司，该资金在 2012 年 2 月

26、10 日存入大庆三聚公司,在龙江银行股份有限公司大庆华侨支行开立募集资金专用账户，并与保荐机构宏源证券股份有限公司、龙江银行股份有限公司大庆华侨支行签订了募集资金三方监管协议。,（三）募集资金投资项目的实施情况,公司首次公开发行普通股 2,500 万股，募集资金总额为 800,000,000.00 元，扣除发行费用后的净额为 77,138.14 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目使用金额为 15,045.72 万元，与其他与主营业务相关的营运资金使用 27,864.53 万元，公司共累计使用募集资金为 42,910.25 万元，募集资金利息收入为 8,720,4

27、08.64元，募集资金专户实际结余金额为 320,999,335.87 元。,公司募集资金项目催化剂及催化新材料二期工程“年产 10,000 吨高硫容粉及脱硫剂成型装置”、“年产 500 吨新型分子筛及催化新材料合成装置”、“年产 500 吨 FP-DSN,降氮硫转移剂生产装置”三个建设项目分别由全资子公司三聚凯特予以实施。截止,2011 年 12 月 31 日，年产 10,000 吨高硫容粉及脱硫剂成型装置项目已于 2011 年 8月 27 日完工；年产 500 吨新型分子筛及催化新材料合成装置项目、年产 500 吨 FP-DSN降氮硫转移剂生产装置项目已于 2011 年 10 月 27 日

28、完工。三个建设项目已使用募集资金 15,045.72 万元。,（四）募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用情况（1）偿还银行贷款和补充流动资金,2011年6月14日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了关于公司,使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”永久补充流动资金的议案，同意将,“其他与主营业务相关的营运资金”10,000.00万元用于永久补充流动资金。,截止2011年12月31日，上述用于永久补充流动资金的计划已经履行完毕。（2）营销服务网络建设项目,2010年12月27日公司召开第二届董事会第二次会议，审议并通过了关于公司,使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”实施营销服

29、务网络项目的议案，公司拟利用“其他与主营业务相关的营运资金”1,525万元，用于营销服务网络建设,在全国范围内新设立10个营销办事处，建设期为1年。,2011年8月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了关于调整”,营销服务网络建设项目”实施进度的议案，调整营销服务网络建设项目的完成日期，调整后项目的完成日期为2012年12月28日。,目前新疆办事处和大庆办事处已基本建成，四川办事处正在建设中。截止2011,9,年12月31日，已使用募集资金251.57万元。（3）脱硫成套设备及脱硫服务扩建项目,2010年12月27日公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了关于公司使,用部分“其他与

30、主营业务相关的营运资金”增资全资子公司实施脱硫成套设备及脱硫服务扩建项目的议案，公司拟以募集资金中的“其他与主营业务相关的营运资金”10,000万元出资，对全资子公司苏州恒升新材料有限公司（以下简称“苏州恒升”）,进行增资，由苏州恒升负责实施“脱硫成套设备及脱硫服务扩建项目”。2011年1月12日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了此项议案。,苏州恒升公司脱硫成套设备及脱硫服务扩建项目中的脱硫剂成型生产线是在一期工程基础上进行新产能的改扩建，生产设施建设较为顺利，截止2011年12月31日，已使用募集资金7,512.96万元，其中：用于建设投资资金2,608.06万元，用于流动资金4

31、,904.90万元。,（4）成立控股子公司大庆三聚能源净化有限公司实施2万吨/年新戊二醇示范装,置项目建设,2011年12月2日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了关于使用,超募资金投资成立控股子公司大庆三聚能源净化有限公司实施2万吨/年新戊二醇示范装置建设的议案，同意公司与大庆华奕化工有限公司（以下简称“大庆华奕”）共同投资人民币5,000.00万元设立大庆三聚能源净化有限公司，其中公司使用超募资金出资人民币3,000.00万元，占大庆三聚公司股份比例为60%，大庆华奕出资人民币,2,000.00万元，占大庆三聚公司比例为40%。,2011年12月16日，公司使用超募资金3,000

32、.00万元出资，缴存在大庆三聚能源净,化有限公司在交通银行大庆分行营运部开立的人民币临时存款账户,236000601018170304791账号内。2012年1月19日，大庆三聚公司取得了由大庆市工商行政管理局龙凤局颁发的企业法人营业执照。2012年2月10日，大庆三聚公司在龙江银行股份有限公司大庆华侨支行开立募集资金专用账户，账号：07010120003000042，,并签订了募集资金三方监管协议，上述超募资金已存入该账户，账户余额为,3,001.78万元，其中募集资金3,000.00万元；利息收入1.78万元。,截至2011年12月31日，各项目的投资、收益和进度的详细情况如下：,10,0

33、.00,0.00,单位：万元,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,77,138.14,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,31,621.6242,910.25,承诺投资项目年产 10,000 吨高硫容粉及脱硫剂成型装置年产 500 吨新型分子筛及催化新材料合成装置年产 500 吨 FP-DSN 降氮硫转移剂生产装置承诺投资项目小计,是否已变更项目（含部分变更）否否否,募集资金承诺投资总额14,056.666,426.613,847.0724,330.34,调整后投资总额14,056.666,426.613,847.0724,330.34,截至期末承诺投入金额

34、(1)14,056.666,426.613,847.0724,330.34,本年度投入金额8,017.143,979.111,860.8413,857.09,截至期末累计投入金额(2)8,703.934,293.032,048.7615,045.72,截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1)-5,352.73-2,133.58-1,798.31-9,284.62,截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1)61.92%66.80%53.26%,项目达到预定可使用状态日期2011.8.272011.10.272011.10.27,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是

35、否发生重大变化否否否,超募资金投向,营销服务网络建设项目脱硫成套设备及脱硫服务建设项目,否否,1,525.0010,000.00,1,525.0010,000.00,1,525.0010,000.00,251.577,512.96,251.577,512.96,-1,273.43-2,487.04,16.50%75.13%,否否,成立控股子公司大庆三聚公,司-实施 2 万吨/年新戊二醇,否,3,000.00,3,000.00,3,000.00,0.00,0.00,-3,000.00,0.00%,2013.9.2,否,示范装置项目建设,归还银行贷款补充流动资金超募资金投向小计合计,5,500.0

36、014,600.0034,625.0058,955.34,5,500.0014,600.0034,625.0058,955.34,5,500.0014,600.0034,625.0058,955.34,5,500.0010,000.0017,764.5331,621.62,5,500.0014,600.0027,864.5342,910.25,0.000.00,100%100%,11,公司承诺项目因部分工程的动力系统设计修改和北方气候寒冷导致土建工程延期等原因，影响了工程整体进度，公司第二届董事会第四次会审议通过关于调整募集资金项目投资进度的议案，同意对项目的实,未达到计划进度原因项目可行性发

37、生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,施进度进行调整。截至2011年12月31日，该项目已按照调整后的进度正常实施完毕，其中年产10,000吨高硫容粉及脱硫剂成型装置项目已于2011年8月27日完工；年产500吨新型分子筛及催化新材料合成装置项目、年产500吨FP-DSN降氮硫转移剂生产装置项目已于2011年10月27日正式完工。正在办理政府相

38、关审批手续等事宜，尚未实现效益。2011年项目可行性未发生重大变化详见本报告四、（四）募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用情况2011年无募集资金投资项目实施地点变更情况2011年无募集资金投资项目实施方式调整情况公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况2011 年 1 月 18 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案，同意公司全资子公司三聚凯特公司利用募集资金中二期工程建设项目配套流动资金中的人民币 5,000.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。2011

39、年 7 月 12 日，三聚凯特公司将人民币 5,000.00 万元全部归还至三聚凯特公司设立的募集资金专用账户（开户行：中信银行股份有限公司沈阳北市支行，账号：7221210182200095564），同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。至此，公司使用闲置募集资金人民币5,000.00 万元临时补充流动资金一次性归还完毕。2011年无募集资金投资项目出现结余情况。公司根据发展规划及实际生产经营需求，积极开展项目调研和论证，争取尽快制定剩余超募资金的使用计划。尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集资金专户。2011年公司募集资金使用及披露不存在问题。,注：公司承诺

40、投资项目募集资金承诺投资总额为 24,330.34 万元，其中：建设投资 16,085.13 万元；流动资金 8,245.21 万元。截止至 2011 年 12 月 31 日，承诺投资项目已使用募集资金 15,045.72 万元，其中：用于建设投资 14,021.66 万元；流动资金 1,024.06 万元。12,（五）保荐机构关于三聚环保募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意,见,报告期内，保荐代表人通过查阅、分析公司资料，与管理层访谈、沟通，现场调查、跟踪等多种方式，对三聚环保募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、

41、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告，并与公司中高层管理人员及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。,经核查，三聚环保严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东占用、委托理财等情形；三聚环保募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的,情况；截至 2011 年 12 月 31 日，三聚环保不存在改变募集资金投资项目，变更项目,实施地点、实施方式等情形。三聚环保募集资金具体使用情况与已披露情况一致，,未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对三聚环保 2011 年度募,集资金

42、存放与使用情况无异议。,五、其他重要承诺,1、避免同业竞争的承诺,（1）控股股东海淀科技、主要股东北京中恒天达科技发展有限公司、海淀科技股东北京市海淀区国有资产投资经营公司、北京二维投资管理有限公司、北京大行基业科技发展有限公司、刘雷、石涛就避免同业竞争出具了避免同业竞争的承诺函，做出了以下承诺：,本人、本公司及控股企业、参股企业目前不存在对发行人的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在今后亦不会在中国境内任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。如本人、本公司及控股

43、企业、参股企业有任何商业机会可从事、参与或入股与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本人或本公司将及时告知发行人，并尽力帮助发行人取得该商业机会。,（2）自然人股东林科、张雪凌、张杰、赵郁承诺：“本人作为三聚环保的股东，目前与三聚环保不存在同业竞争。本人现郑重承诺，将来亦不在三聚环保以外的公司、企业投资从事与三聚环保构成实质性同业竞争的业务和经营。本人愿意承担如,13,因违反前述承诺给三聚环保造成的直接、间接的经济损失、索赔费用及任何额外的费用支出。”,报告期内，公司控股股东、主要股东、控股股东之股东及上述股东恪守承诺，,未发生违反承诺的情形。,2、公司股票上市前股东所持有股

44、份的流通限制和自愿锁定股份的承诺承诺,（1）公司控股股东北京海淀科技发展有限公司、公司股东北京中恒天达科技发展有限公司、公司股东林科及张雪凌承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。（2）公司董事长刘雷承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份;自公司股票上市之日起三十六个月后，在其任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司可转让股份总数之百分之二十五，在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。,（3）公司股东张雪凌承诺：自公司股票

45、上市之日起三十六个月后，在总经理林科先生任职期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份的百分之二十五，在林科先生离职后半年内不转让其所持有的公司股份。,（4）公司股东赵郁承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份;自公司股票上市之日起十二个月后，在张杰先生任职期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份的百分之二十五，在张杰先生离职后半年内不转让其所持有的公司股份。,（5）其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他,人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。,（6）公司董事、监事、高级管理人

46、员同为公司股东的林科、张杰、张淑荣、丛澜波、毕文军、蒲延芳承诺：在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。,报告期内，上述股东恪守承诺，未发生违反承诺的情形。,14,3、其他承诺事项（1）发行人关于子公司沈阳凯特催化剂有限公司（以下简称：“沈阳凯特”）的业务经营承诺沈阳凯特自 2008 年 11 月业务转型以来，已不再从事加氢精制催化剂、化肥脱硫催化剂等能源净化产品的研发与生产，目前沈阳凯特未从事上市公司行业分类指引C4360 专用化学产品制造业及关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知（环

47、发2003101 号）、上市公司环境保护核查行业分类管理名录（环办函2008373 号）所指定污染行业相关产品的研发与生产，未来沈阳凯特也将不再从事上述所列行业相关产品的研发与生产。（2）发行人关于子公司苏州恒升新材料有限公司（以下简称：“苏州恒升”）的业务经营承诺苏州恒升自 2009 年 4 月业务转型以来，已不再从事聚丙烯催化剂的研发与生产，目前苏州恒升未从事上市公司行业分类指引C4360 专用化学产品制造业及关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知（环发2003101 号）、上市公司环境保护核查行业分类管理名录（环办函2008373号）所指定污染行业相关产品的研发

48、与生产，未来苏州恒升也将不再从事上述所列行业相关产品的研发与生产。报告期内，发行人恪守承诺，未发生违反承诺的情形。六、三聚环保对外担保事项保荐代表人通过访谈公司管理层、查阅公司审计报告以及股东大会、董事会、监事会等相关文件，对三聚环保对外担保事项进行了核查。经核查：截止2011年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为42,000万元，其中为全资子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司提供的担保25,000万元；为全资子公司北京三聚创洁科技发展有限公司（以下简称“三聚科技”）提供担保17,000万元，占公司年末经审计合并会计报表净资产的比例36.79%，占公司年末经审计

49、合并报表总资产的比例22.08%。目前，三聚凯特、三聚科技的各项贷款合同及公司的担保合同履行情况正常。单位：万元,担保提供方,担保对象,审议批准的担保额度,担保合同签署日,实际担保金额,担保类型,担保期限,是否逾期,15,2011 年 1 月 13 日,5,000.00,连带责任保证,1 年,否,公司,沈阳三聚凯特催化剂有限公司,25,000.00,2011 年 4 月 7 日2011 年 4 月 20 日,2,000.003,000.00,连带责任保证连带责任保证,1 年1 年,否否,2011 年 7 月 20 日2011 年 6 月 28 日2011 年 8 月 16 日,10,000.0

50、0300.002,000.00,连带责任保证连带责任保证连带责任保证,1 年1 年1 年,否否否,公司,北京三聚创洁科技发展有限公司,17,000.00,2011 年 9 月 8 日,2,200.00,连带责任保证,1 年,否,2011 年 9 月 27 日2011 年 12 月 12 日,2,000.002,700.00,连带责任保证连带责任保证,1 年1 年,否否,2、报告期内，公司不存在其他对外担保事项。七、三聚环保日常经营情况保荐代表人通过查阅公司审计报告，查阅公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等相关文件，和相关人员访谈等方式对三聚环保的经营环境、业务状况、财务状况等经营情况进