晶源电子：收购报告书.ppt

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1、唐山晶源裕丰电子股份有限公司收购报告书上市公司名称：唐山晶源裕丰电子股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：晶源电子股票代码：002049信息披露义务人名称：同方股份有限公司住所：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层通讯地址：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层联系电话：010-82399988一致行动人名称：北京清晶微科技有限公司住所：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场A座29层2901通讯地址：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场A座29层2901联系电话：010-82351818,签署日期：,二零一二年三月,声,明,1本报告依据中华人民共和国公司法

2、、中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书及其他相关法、法规和部门规章的有关规定编写。2根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法的规定，本报告已全面披露了收购人（包括股份持有人以及股份控制人）所持有、控制的唐山晶源裕丰电子股份有限公司的股份。截至本报告签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制唐山晶源裕丰电子股份有限公司的股份。3收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。4本次收购是唐山晶源裕丰电子股份

3、有限公司拟通过向同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚非公开发行股份的方式购买其持有的北京同方微电子有限公司100%股权引起的，2012年3月14日，中国证监会出具了证监许可2012 340号关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复，核准了本次发行股份购买资产行为；收购人根据上市公司收购管理办法的规定，可免于以要约方式增持股份且免于向中国证监会提交豁免申请；5本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息

4、和对本报告做出任何解释或者说明。6收购人同方股份有限公司及其一致行动人清晶微科技承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。1,第四节,第五节,目,录,第一节 收购人介绍.6一、收购人同方股份情况.6二、一致行动人清晶微科技情况.11三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明.14四、收购人最近五年合法合规经营情况.15五、收购人董事、监事及高级管理人员情况介绍.15六、收购人及控股股东持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况.16七、一致行动情况说明.17第二节 本次收购决定及收购目的

5、.19一、本次收购目的、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份.19二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间.19第三节 本次收购方式.21一、收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例.21二、本次收购的基本情况.21三、非公开发行股票购买资产协议及非公开发行股票购买资产之补充协议的主要内容.23四、利润补偿协议及利润补偿补充协议的主要内容.25五、本次收购股份的限制情况.27六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况.27七、本次收购目标资产的基本情况.27本次收购资金来源.31后续计划.322,第六节,

6、第七节,第八节,第九节,第十节,一、晶源电子主营业务改变或调整的计划.32二、未来 12 个月内对晶源电子资产、业务进行重组的计划.32三、晶源电子董事、监事或高级管理人员的调整计划.32四、晶源电子公司章程有关条款的修改计划.32五、员工聘用计划的变动.32六、分红政策的重大变化.32七、其他对晶源电子业务和组织结构有重大影响的计划.32,对上市公司的影响分析.33一、本次收购对上市公司独立性的影响.33二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施.34三、关联交易情况及规范关联交易的措施.35,收购人与上市公司间的重大交易.37前六个月内买卖晶源电子股票的情况.38一、收购人买卖上市公司股票的情况

7、.38二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况.38,收购人的财务资料.39一、收购人的财务资料.39,其他重大事项.40一、其他重要信息.40二、收购人及中介机构声明.40第十一节 备查文件.44一、备查文件.44二、备查地点.44,3,指,指,指,指,指,指,指,指,指,释,义,本收购报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：,收购人同方股份一致行动人/清晶微科技资产出让方晶源电子/上市公司同方微电子晶源科技清华控股教育部交易标的/目标资产/标的资产/拟购买资产本次收购/本次交易/本次发行/本次重组作价基准日本报告/本报告书非公 开发行 股票购

8、买资产协议,指指指指指,同方股份有限公司及其一致行动人北京清晶微科技有限公司同方股份有限公司北京清晶微科技有限公司同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚唐山晶源裕丰电子股份有限公司北京同方微电子有限公司唐山晶源科技有限公司清华控股有限公司中华人民共和国教育部同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、其它八名自然人股东合计持有的北京同方微电子有限公司 100%股权晶源电子向同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、其它八名自然人股东非公开发行股份购买其持有的目标资产之交易行为2010 年 10 月 31 日唐山晶源裕丰电子股份有限公司收

9、购报告书唐山晶源裕丰电子股份有限公司与同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司之非公开发行股票购买资产协议和唐山晶源裕丰电子股份有限公司与赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚之非公开发行股票1-1-4,指,指,指,指,指,指,指,指,购买资产协议唐山晶源裕丰电子股份有限公司与同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司非公开发行,非公 开发行 股票购 买资产补充协议利润补偿协议利润补偿补充协议公司法证券法收购管理办法,股票购买资产补充协议和唐山晶源裕丰电子股份有限公司与赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚非公开发行股票购买资产补充协议唐山晶源裕丰电子股份有限

10、公司非公开发行股票购买资产之利润补偿协议唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿补充协议中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法,证监会深交所上交所登记结算公司元、万元、亿元,指指指,中国证券监督管理委员会深圳证券交易所上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司人民币元、人民币万元、人民币亿元,本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。5,唐山晶源裕丰电子股份有限公司收购报告书,第一节 收购人介绍,本次收购的收购人为同方股份及其一致行动人清晶微科技。同方股份及其一致,行动人清晶微科技的基本情况如下：,一、收

11、购人同方股份情况,（一）同方股份基本情况,公司名称：同方股份有限公司企业性质：股份有限公司,注册地址：北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层主要办公地址：北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层法定代表人：荣泳霖,注册资本：198770 万元,企业法人营业执照注册号码：110000010720704税务登记证号码：110108100026793组织机构代码：10002679-3经营期限：长期,股票上市地：上海证券交易所股票简称：同方股份股票代码：600100,经营范围：许可经营项目：互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容；对外

12、派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能、大气与工业污染控制、废弃物处理与综合利用的工程和设备的生产；工业废水、生活污水、生活垃圾的处理；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造。,6,唐山晶源裕丰电子股份有限公司收购报告书,一般经营项目：计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能、大气与工业污染控制、废弃物处

13、理与综合利用的工程和设备的设计、销售、承接工程安装、技术开发与服务；除尘脱硫；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、环保、电子工程转业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成（不含消防子系统）专项工程设计；环境工程（废水）专项工程设计、咨询；工业废水、生活污水环境保护设施运营；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程（设计、施工）；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理。,联系

14、人：张园园,通讯地址：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层邮政编码：100084,联系电话：010-82399988,（二）同方股份的股权控制结构,教育部,清华大学,100%,清华控股有限公司,23.88%,同方股份有限公司,7,唐山晶源裕丰电子股份有限公司收购报告书（三）同方股份对外投资情况截至 2011 年 9 月 30 日，同方股份下属企业主要名录如下：,产业类别信息业能源环境业,企业名称唐山晶源裕丰电子股份有限公司同方威视技术股份有限公司北京同方微电子有限公司同方工业有限公司山东同方鲁颖电子有限公司江苏同方云帆信息科技股份有限公司同方锐安科技有限公司北京同方软件股份有限公司

15、同方光盘股份有限公司北京同方光盘股份有限公司中国学术期刊（光盘版）电子杂志社沈阳同方多媒体科技有限公司深圳市同方多媒体科技有限公司北京同方凌讯科技有限公司北京同方吉兆科技有限公司北京同方易豪科技有限公司北京同方电子商务有限公司百视通网络电视技术发展有限责任公司北京中录同方文化传播有限公司同方健康科技（北京）有限公司同方鼎欣信息技术有限公司郑州同方神火科技有限公司云南云电同方科技有限公司吉林同方科贸有限责任公司同方泰豪动漫产业投资有限公司重庆同方合志科技有限公司北京亚仕同方科技有限公司Technovator Int Private Ltd.THTF U.S.A.Inc.TongFang Asia

16、 Pacific(R&D Center)Pte Ltd.Legend Silicon Corp.北京辰安伟业科技有限公司TONGFANG GLOBAL LIMITED同方国际信息技术有限公司泰豪科技股份有限公司南通同方半导体有限公司同方人工环境有限公司同方炭素科技有限公司,注册资本（万元）13,500.0015,000.003,160.0040,000.008,000.005,200.006,000.005,000.008,000.001,800.00100.0031,800.0030,000.0020,000.007,000.006,380.0013,500.0026,445.95575,0

17、00.004,144.006,250.002,000.002,400.00800.0020,000.002,000.00欧元 300.00美元 908.00美元 249.00美元 300.00美元 3805.734000.00美元 1000.00美元 800.0045,532.5767,200.0035,358.005,000.00,持股比例25.00%76.00%86.00%100.00%83.07%16.93%100.00%74.00%98.98%98.98%100.00%100.00%100.00%93.10%85.46%32.25%16.00%15.4655%50.00%42.23%8

18、0.00%50.00%37.50%20.00%40.00%40.00%49.9999%25.33%100.00%100.00%3.66%11.25%100.00%100.00%22.711%100.00%40.964%94.00%,8,唐山晶源裕丰电子股份有限公司收购报告书,产业类别科技园开发、物业管理金融、投资业其它,企业名称同方环境股份有限公司龙江环保集团股份有限公司淮安同方水务有限公司惠州市同方水务有限公司同方恩欧凯（无锡）膜技术有限公司同方光电（香港）有限公司清芯光电有限公司北京同方房地产开发有限公司北京同方物业管理有限公司无锡同方创新科技园有限公司沈阳同方科技园有限公司南通同方科技园

19、有限公司北京首开亿信置业股份有限公司嘉融投资有限公司同方投资有限公司北京同方创新投资有限公司Resuccess Investments Ltd.中投信用担保有限公司武汉国际会展中心股份有限公司北京市同方教育培训学校,注册资本（万元）17,792.0032,000.0011,000.003,600.004,000.00美元 2,000.00美元 1,000.005,000.00950.0010,000.0013,000.0020,000.0032,000.0054,000.0055,000.0018,000.00美元 2,000.0001100,000.0022,600.00100.00,持股比

20、例31.50%10.16%49.55%100.00%50.00%45.00%55.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%0.31%25.00%36.36%100.00%100.00%1.00%2.21%100.00%,（四）同方股份控股股东及实际控制人情况1、同方股份控股股东及实际控制人基本情况（1）控股股东基本情况同方股份的控股股东为清华控股，简要情况如下：公司名称：清华控股有限公司住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科技大厦）A 座 25 层法定代表人：荣泳霖注册资本：200,000 万元公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：许可经

21、营项目：医疗器械经营（III 类：植入器材；植入性人体器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医疗 X 射线设备；医用磁共振设备。II类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具；）易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品。一般经营项目：资产管理；资产受托管理；实业投资及管9,1,2,3,4,5,1,2,唐山晶源裕丰电子股份有限公司收购报告书理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。（2）实际控制人基本情况同方股份的行政主管部门为教育部，实际控制人为教育部。2、同方股份控股

22、股东对外投资情况清华控股直接控股的公司主要分属信息技术产业、能源环保产业、生命科技产业、科技服务及相关产业四大产业领域。截至 2011 年 9 月 30 日，各企业简要情况如下表：（1）信息技术产业类,序号,企业名称同方股份有限公司紫光股份有限公司,注册资本(万元)198,77020,608.00,主营业务信息技术业；环境工程设计、咨询，工业废水、生活污水环境保护设施运营；高新技术开发转让；物业管理等电子工程施工；综合布线工程；承接通信、监控、收费综合系统工程的施工；承包工程施工；设备安装 3 级；环境理体系咨询,持股比例23.88%31.62%,北京华环电,子股份有限,5,242.95,通信

23、技术设备的研发、生产、制造、销售,56.07%,公司,比威网络技术有限公司北京清软英泰信息技术有限公司,11,600.00600.00,数据网络设备和网络安全设备的研究、开发、生产和销售经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务,51.72%51.00%,（2）能源环保产业,序号,企业名称,注册资本(万元),主营业务,持股比例,北京紫光泰和,技术开发、技术咨询、技术转让、技术服,通环保技术有限公司北京清华阳光能源开发有限公司,3,000.0015,359.85,务；专业承包；污水资源化处理、废弃物生态化处理；开发生

24、物工程玻璃真空太阳集热管、热水器及热水系统真空薄膜产品、玻璃制品、太阳能装置零配件、仪器仪表制,74.50%31.60%,10,3,1,2,3,1,2,3,4,5,6,7,唐山晶源裕丰电子股份有限公司收购报告书,龙江环保集,水务方面的投资、建设、运营，新技术开,团股份有限公司,32,000.00,发、研制，新产品生产、销售（国家限制项目除外）,17.81%,（3）生命科技产业,序号,企业名称,注册资本（万元）,主营业务,持股比例,生命科学、生物工程、医院投资管理、中,诚志股份有限公司,29,703.24,西药、医药中间体、医疗器械、日用及专用化学品等产品的开发、生产、销售；技术开发、转让、咨询

25、服务；物业管理；自,40.11%,产产品及相关技术进出口业务,博奥生物有限公司,37,650.00,生物芯片相关技术的研究、开发和生产、销售,69.32%,资产管理；货物进出口、技术进出口、代,紫光集团有限公司,34,000.00,理进出口；保险兼业代理；委托生产、经营经国家批准的片剂、硬胶囊、颗粒剂、,52.35%,口服液、软胶囊、保健食品（4）科技服务及相关产业,序号,企业名称启迪控股股份有限公司,注册资本（万元）54,432.00,主营业务投资管理；土地、基础设施建设、房地产的开发、销售商品房；技术开发、技术咨询、技术服务,持股比例59.90%,北京华控汇,金投资管理,1,000.00,

26、实业投资及管理、投资管理咨询服务,95.00%,有限公司,清华大学建筑设计院有限公司,5,000,建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计；建筑智能化系统、公路行业（公路、交通）、水利行业（水库枢纽）工程设计；建筑、水电、水利工程咨询。,100%,北京清能创,新科技有限,1,552.49,货物进出口，代理进出口，技术进出口,94.52%,公司,青岛华控合,销售燃料油、日用百货、机电设备、电子,志实业有限公司北京清尚建筑装饰工程有限公司辽宁省路桥建设集团有限公司,1,000.004,000.0018,000.00,产品及经济信息服务咨询；货物和技术的进出口建筑装修装饰工程专业承包；建筑装饰工程设计、展

27、览设计；设计、安装、销售壁画、雕塑及艺术陈设品；广告设计、制作公路、桥梁总承包，公路、桥梁施工，市政工程建设,100.00%55.49%100.00%,11,8,9,唐山晶源裕丰电子股份有限公司收购报告书北京国环清,华环境工程设计研究院,600.00,环境污染防治专项工程设计,100.00%,有限公司,清华大学出版社有限公司,35,000.00,出版本校设置的学科、专业、课程所须教材；本校教学所需要的参考书、教学工具书；与本校主要专业方向相一致的学术专著、译著,100.00%,10,清华同方光盘电子出版社,500.00,出版科技、文化娱乐和社会教育方面的电子出版物,100.00%,河北华控弘,

28、对河北清华科技园的开发、经营和管理；,11,屹科技有限,12,690.18,科技成果转化、推广、高科技项目的孵化；,60.60%,公司,科技技术咨询服务；创业投资管理,二、一致行动人清晶微科技情况（一）清晶微科技的基本情况公司名称：北京清晶微科技有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技广场 A 座 29 层 2901主要办公地址：北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技广场 A 座 29 层 2901法定代表人：陆致成注册资本：168,000 元企业法人营业执照注册号码：110108013284108税务登记证号码：110108100026793组织机构代码

29、：56365317-9经营期限：2010 年 10 月 15 日至 2030 年 10 月 14 日经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）联系人：王晓丹通讯地址：北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技广场 A 座 29 层 2901邮政编码：10008512,唐山晶源裕丰电子股份有限公司收购报告书联系电话：01082351818（二）清晶微科技的股权控制结构清晶

30、微科技为同方微电子中高层管理人员及核心技术人员发起设立的公司，截至本报告书签署日，清晶微科技股权结构为：,股东名称赵维健葛元庆黄金煌盛敬刚王晓丹田蓉郝佳良乔瑛王征王国兵张云翔张廷晅孟庆云王强邰晓鹏陈冈黄钧合计,实缴资本（万元）6.004.501.250.770.570.500.430.430.430.430.380.370.270.190.140.070.0716.80,持股比例(%)35.71%26.79%7.44%4.58%3.39%2.98%2.56%2.56%2.56%2.56%2.26%2.20%1.61%1.13%0.83%0.42%0.42%100.00%,（三）清晶微科技的控股

31、股东及实际控制人情况清晶微科技的前五名股东赵维健、葛元庆、黄金煌、盛敬刚、王晓丹分别持有清晶微科技 35.71%、26.79%、7.44%、4.58%、3.39%的股权。清晶微科技单个股东控制的股权均未超过 50%，且股东之间不存在关联关系，单个股东无法对股东会行成控制权。清晶微科技的董事会由三名董事构成，分别为赵维健、葛元庆及陆致成。清晶13,唐山晶源裕丰电子股份有限公司收购报告书微科技各董事之间无关联关系，在董事会上按各自意志自主行使表决权，清晶微科技无股东对董事会的表决具有控制权。由于无任何一方股东、董事能对清晶微科技的经营方针和重大事项的决策作出决定和实质影响，故清晶微科技无控股股东，

32、无实际控制人。（四）清晶微科技的对外投资情况清晶微科技为同方微电子中高层管理人员及核心技术人员于 2010 年 10 月发起设立的公司，目前除持有同方微电子 3.92%股权外，没有其它对外投资情况。三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明（一）同方股份主要业务及最近三年财务状况的简要说明1、同方股份的主要业务同方股份主营业务可以概括为“两大产业、四大本部、八大领域”，即主要集中在信息和能源环境两大产业，其中：信息产业分为计算机系统本部、应用信息系统本部、数字电视系统本部共三大本部，涉及计算机、数字城市与行业信息化、安防系统、数字电视系统、数字通信与装备制造、互联网应用与服务等六大领域；能

33、源环境产业设立能源环境本部，涉及环保与建筑节能两大领域。2、同方股份最近三年财务状况的简要说明,项目总资产（元）净资产（元）资产负债率（%）项目营业收入（元）净利润（元）净资产收益率（%）,2010-12-3124,864,638,224.2810,597,775,365.1757.382010 年18,257,509,421.67599,737,818.795.66,2009-12-3121,389,921,659.449,400,563,855.0956.052009 年度15,387,735,746.25489,533,040.905.21,2008-12-3118,081,994,13

34、4.098,441,479,876.6953.322008 年度13,928,032,690.73386,075,233.674.57,注：（1）2008 年、2009 年、2010 财务数据均经具有证券期货从业资格的信永中和会计师事务所审计。（2）以上数据为合并报表数据。14,唐山晶源裕丰电子股份有限公司收购报告书（二）清晶微科技主要业务及财务状况的简要说明清晶微科技为新设立的持股型公司，成立于 2010 年 10 月 15 日，没有具体的经营业务。清晶微科技目前除持有同方微电子 3.92%股权外，没有其它下属公司，没有具体的经营业务。四、收购人最近五年合法合规经营情况根据同方股份出具的承诺

35、函，收购人同方股份最近五年内没有受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。根据一致行动人清晶微科技出具的承诺函，清晶微科技自成立以来没有受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。五、收购人董事、监事及高级管理人员情况介绍1、同方股份董事、监事及高级管理人员,姓名荣泳霖陆致成马二恩夏 斌陈金占周立业程凤朝夏冬林秦 蓬刘 刚李健航王良海王明亮,曾用名无无无无无无无无无无无无无,职务董事长副董事长、总裁董事董事董事董事董事监事会主席监事监事副总裁副总裁副总裁,国籍中

36、国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国,长期居住地北京北京北京北京北京北京北京北京北京北京北京北京北京,是否取得其他国家或地区的居留权无无无无无无无无无无无无无,15,1,2,唐山晶源裕丰电子股份有限公司收购报告书,薛 霖杨志明刘卫东李吉生孙 岷,无无无无无,副总裁副总裁总会计师总工程师董事会秘书,中国中国中国中国中国,北京北京北京北京北京,无无无无无,截至本报告签署日，以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、清晶微科技董事、监事及高级管理人员,姓名陆致成赵维健葛元庆,曾用名无无无,职务董事长董事董事,国籍中国中国中

37、国,长期居住地北京北京北京,是否取得其他国家或地区的居留权无无无,田,蓉,无,监事,中国,北京,无,王晓丹,无,总经理,中国,北京,无,截至本报告签署日，以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。六、收购人及控股股东持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况（一）截至 2011 年 9 月 30 日同方股份持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况,序号,企业名称泰豪科技股份有限公司,交易所上交所,证券简称及代码泰豪科技/600590,主营业务低压

38、发电机组、建筑电气产品、配电设备、军工电源以及光机电一体,注册资本（万元）45,532.57,持股比例22.71%,化产品的生产和销售,泰盛国际(控股)有限公司,香港交易所,泰盛国际控股/08103,科技项目投资与管理,20,000(港元),5.22%,16,3,1,2,3,4,5,唐山晶源裕丰电子股份有限公司收购报告书,唐山晶源裕丰电子股份有限公司,深交所,晶源电子/002049,压电石英晶体元器件的开发、生产和销售,13,500.00,25.00%,（二）截至 2011 年 9 月 30 日清华控股持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况,序号

39、,企业名称同方股份有限公司诚志股份有限公司,交易所上海交易所深圳交易所,证券简称及代码同方股份/600100诚志股份/000990,主营业务信息产业、能源环保生命科技、生命保健、生物制药、中药制药；日用化学、专用化学、精细化工等产品的生,注册资本（万元）198,77029,703.24,持股比例23.88%40.11%,产、批发、零售,紫光股份有限公司,深圳交易所,紫光股份/000938,扫描仪、耗材、计算机产品的生产与销售；代理打印机、扫描仪、投,20,608.00,直接及通过紫光集团间接持有,影仪等计算机外围设备证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券,34.56%,国金证券股份有限公司,

40、上海交易所,国金证券/600109,投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基,100,024.21,17.92%,金代销；为期货公司提供中间介绍业务,紫光古汉集团股份有限公司,深圳交易所,紫光古汉/000590,医疗保健、制药、生物科技与生命科学,20,302.84,通过紫光集团有限公司持有 18.02%,七、一致行动情况说明本次收购中，同方股份与清晶微科技以其分别持有的 86.00%与 3.92%的同方微电子股权，认购晶源电子本次非公开发行的股份。同方股份副董事长、总裁陆致成先生任清晶微科技的董事长，除此之外同方股份与清晶微科技在资产、业务、人员方面没有其他关联关系。17

41、,唐山晶源裕丰电子股份有限公司收购报告书,根据上市公司收购管理办法八十三条的规定，“投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”的，如无相反证据，应当认定为一致行动人。,因此，本次收购中，同方股份与清晶微科技构成一致行动人。,18,唐山晶源裕丰电子股份有限公司收购报告书,第二节 本次收购决定及收购目的,一、本次收购目的、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份,（一）本次收购目的,晶源电子是国内石英晶体元器件制造的龙头企业。同方微电子主要从事集成电路设计及配套系统的产品开发，其与晶源电子石英晶体振荡器等相关技

42、术关联度较大。本次收购有利于发挥协同作用，优化和完善同方股份战略布局和产品结构，进一步拓展同方股份在电子元器件行业的地位。,本次收购完成后，同方股份将实现对晶源电子的绝对控股，更有利于结合晶源电子和同方微电子的技术优势，实现同方股份做大做强电子元器件产业的战略目标。,（二）未来处置权益计划,截至本报告签署日，收购人没有在未来 12 个月内进一步增持上市公司股份的计,划。,收购人同方股份已承诺：本次收购完成后，同方股份所拥有的晶源电子的股份,自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。,一致行动人清晶微科技已承诺：本次收购完成后，清晶微科技所拥有的晶源电,子的股份自本次非公开发行结束之日起

43、36 个月内不转让。,此外收购人没有处置该等股份的其他计划。,二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间,（一）决策程序,本次收购决策过程如下：,1、2010 年 11 月 6 日，同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东与晶源电,子签署了非公开发行股票购买资产协议。,2、2010 年 11 月 7 日，同方股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过了审,19,。,唐山晶源裕丰电子股份有限公司收购报告书,关于向唐山晶源裕丰电子股份有限公司出售资产并认购其股份的预案，同意以其持有的同方微电子 86.00%股权认购晶源电子非公开发行的股份。,3、2010 年 11 月 7 日，清晶微科技召开股

44、东会，同意以其持有的同方微电子 3.92%,股权认购晶源电子非公开发行的股份。,4、2010 年 11 月 7 日，晶源电子召开第四届董事会第二次会议，审议通过了关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案，并于 2010 年 11 月 12 日公告。5、2011 年 1 月 6 日，晶源电子与资产出让方同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东签署了非公开发行股票购买资产补充协议，以及利润补偿补充协议,6、2011 年 1 月 7 日，同方股份召开董事会，同意本次交易之具体方案。7、2011 年 1 月 7 日，清晶微科技召开股东会，同意本次交易之具体方案。8、2011 年 1 月 7 日，

45、本次交易经晶源电子第四届董事会第四次会议审议通过，,并于 2011 年 1 月 8 日予以公告,9、2011 年 1 月 24 日，本次交易具体方案经同方股份股东大会审议通过。10、2011 年 1 月 24 日，晶源电子股东大会审议通过本次交易事项并批准收购,人免于以要约方式增持晶源电子股份。,11、2011 年 11 月 3 日，晶源电子第四届董事会第十一次会议审议通过了关于确认中发国际资产评估有限公司更新出具的资产评估报告的议案和关于继续以原交易价格向资产出让方发行股份购买其持有的同方微电子 100%股权的议案。,12、2011 年 11 月 3 日，同方股份、清晶微科技召开董事会，同意

46、继续以原交,易价格向晶源电子出售资产并认购其股份。,13、2012 年 3 月 14 日，中国证监会出具了证监许可2012 340 号关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复，核准了本次发行股份购买资产行为。,20,-,-,唐山晶源裕丰电子股份有限公司收购报告书第三节 本次收购方式一、收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例本次收购前，同方股份持有晶源电子 33,750,000 股股份，持股比例 25.00%，为晶源电子控股股东；清晶微科技未持有晶源电子股权。本次收购完成后，晶源电子的总股本将为 240,994,321 股，同方股份将增持91,155,116

47、 股，共持股 124,905,116 股，持股比例为 51.83%，仍然为晶源电子控股股东；清晶微科技将直接持有晶源电子 4,154,977 股，持股比例 1.72%。同方股份及清晶微科技将合计持有晶源电子 129,060,093 股，持股比例 53.55%。本次收购前后晶源电子的股权结构对比如下：,项 目,本次收购前,本次收购后,持股数（股）,持股比例,持股数（股）,持股比例,1、限售流通股其中：同方股份其他资产出让方其它限售流通股2、无限售流通股总股本,45,442,28733,750,00011,692,28789,557,713135,000,000,33.66%25.00%8.66%

48、66.34%100.00%,151,436,608124,905,11614,839,20511,692,28789,557,713240,994,321,62.84%51.83%6.16%4.85%37.16%100.00%,二、本次收购的基本情况（一）本次交易的主要内容1、交易主体资产出让方：同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚。资产受让方：唐山晶源裕丰电子股份有限公司。2、交易标的北京同方微电子有限公司 100%的股权。21,唐山晶源裕丰电子股份有限公司收购报告书,3、本次交易方案,同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、赵

49、维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚以其合计持有的同方微电子 100%的股权认购晶源电子非公开发行的股份。,4、交易价格,截至 2010 年 10 月 31 日，根据具有证券业务资格的中发评估出具并经教育部备案的资产评估报告书（中发评报字【2010】第 083 号），同方微电子净资产账面价值为 50,833.27 万元，按照收益法评估净资产为为 149,134.01 万元，增值率为193.38%；按照市场法评估净资产为为区间值 144,167.48 万元156,181.15 万元，增值率为 183.61%207.24%。,截至 2010 年 12 月 31 日，根据具有证券业

50、务资格的中发评估出具并经教育部备案的资产评估报告书（中发评报字【2011】第 103 号），同方微电子净资产账面价值为 51,846.14 万元，按照收益法评估净资产为 151,071.75 万元，增值率191.38%；按照市场法评估净资产为区间值 146,594.49 万元158,810.70 万元，增值率为 182.75%206.31%。,截至 2011 年 9 月 30 日，根据具有证券业务资格的中发评估出具并经教育部备案的资产评估报告书（中发评报字【2011】第 138 号）。同方微电子净资产账面价值为 58,898.58 万元，按照收益法评估净资产为 153,412.31 万元，增值