ST大路B:详式权益变动报告书.ppt
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1、证券代码:200160,证券简称:ST 大路 B,公告编号:2012-019,承 德 大 路 股 份 有 限 公 司CHENGDE DALU CO,LTD.详式权益变动报告书上市公司名称:承德大路股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:ST 大路 B股票代码:200160信息披露义务人:王栋住 所:上海市长宁区黄金城道 555 弄 7 号通讯地址:深圳市南海大道美年国际广场 2 栋 202 室股份变动性质:增加签署日期:二 0 一二年四月二十日1,、,、,信息披露义务人声明,1、本报告书系信息披露义务人依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式
2、准则第 15 号权益变动报告书、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公,司收购报告书等相关法律、法规编写。,2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信,息披露义务人公司章程中的任何条款,或与之相冲突。,3、依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法、准则 15 号、准则 16 号的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在承德大路股份有限公司,中拥有权益的股份变动情况;,截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在承德大路股份有限公司中拥有权益的股份。4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进
3、行的。除本信息披露义务人和所,聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。,2,第九节,目录,第一节 释 义.4,第二节 信息披露义务人介绍.5一、信息披露义务人基本情况.5二、信息披露义务人最近 5 年职业、职务.5三、信息披露义务人最近 5 年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况.6四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明6第三节 权益变动目的.7一、本次权益变动目的.7二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划.7第四节 权益变动方式.7一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况.7二、权益变动方式.8三
4、、股权转让协议的主要内容.8第五节 资金来源.9一、资金总额、资金来源.9三、本次股权转让支付方式.9第六节 后续计划.10,第七节 对上市公司的影响.11一、对上市公司独立性的影响.11二、对上市公司关联交易及同业竞争的影响.11第八节 与上市公司间的重大交易.12,前六个月内买卖上市交易股份的情况.12,第十节 其他重大事项.13,第十一节 备查文件.14,详式权益变动报告书附表.15,3,指,指,指,第一节 释,义,在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:,承德大路、ST 大路 B、上市公司,承德大路股份有限公司,信息披露义务人本报告书本次权益变动股权转让协议证监会深交所元,指
5、指指指指,4,王栋承德大路股份有限公司详式权益变动报告书王栋先生受让陈荣先生持有的承德大路股份有限公司 29.49%的股权,成为承德大路股份有限公司控股股东。王栋先生与陈荣先生签订的股权转让协议中国证券管理监督委员会深圳证券交易所人民币元,否,否,是,是,第二节,信息披露义务人介绍,一、信息披露义务人基本情况1、姓名:王栋(身份证号:330106197307140414)2、曾用名:无,3、性别:4、国籍:,男中华人民共和国,5、通讯地址:深圳市南海大道美年国际广场 2 栋 202 室6、邮编:5180677、通讯方式:0755-268075798、是否取得其他国家或地区居留权:否二、信息披露
6、义务人最近 5 年职业、职务是否存在产,任职时间2005 年 9 月至2008 年 8 月2005 年 3 月至2011 年 12 月,公司名称中国科健股份有限公司,主营业务通信器材,电子产品,注册地深圳市南山区南海大道 1065 号南山大厦南座 700A 室,职位董事总经理,权关系,投资管理,投资咨询,受托资产管理,深圳市南江 经济信息咨询,企,深圳市南山区南海,2011 年 4 月至,投资控股有 业管理咨询,国内,大道以西美年国际,今,限公司,贸易,广场 2 栋 2 楼 02,董事长,是,2009 年 9 月至2010 年 10 月2009 年 9 月至2012 年 1 月,在广州联正 通
7、信网络业务质量达通信科技 监测评估,企业精股份有限公 细化用电管理,电司 信增值业务,广州市天河区建中路 51-53 号 2 层之一,董事长董事,UNIT 04,7/F,NANJIANGDIAMOND,国际贸易、产品进出口、品牌代理、,BRIGHT WAYTOWER N0.33,,2012 年 2 月至,CO.,,企业管理、服务咨,MONG KOK,今,LIMITED,询,RD,KL,董事,是,5,三、信息披露义务人最近 5 年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况,截至本报告书签署日,王栋先生最近 5 年未受到任何行政处罚、刑事处罚,,因与闽发证券有限责任公司清算组之间存在“股权确认纠纷”诉讼,目前在福
8、州市中级人民法院进行审理,案号:(2010)榕民初字第 95 号),截至本报告书签署日,王栋先生不存在公司法第一百四十七条规定情形。,也不存在收购管理办法第六条规定的情形。,四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明,1、信息披露义务人所直接和间接控制的核心企业如下:,本次交易后,王栋先生持有本公司 29.49%的股权,成为本公司的控股股东;同时,王栋先生持有深圳市南江投资控股有限公司 90%股权,持有 NANJIANG,DIAMOND CO.,LIMITED100%股权。,2、信息披露义务人关联企业及其主要情况如下:,王栋先生持有深圳市南江投资控股有限公司(注
9、册资本金 3000 万元人民币)90%股权,其主营业务是投资管理,投资咨询,受托资产管理,经济信息咨询,企业,管理咨询,国内贸易等。,王栋先生持有 NANJIANG DIAMOND CO.,LIMITED(香港公司,注册资本金,10000 港币)100%股权,其主营业务是国际贸易、产品进出口、品牌代理、企业管理、服务咨询。,王栋先生持有广州联正达通信科技股份有限公司(注册资本金 2700 万元人民币)7.4%股权,其主营业务是通信网络业务质量监测评估,企业精细化用电管,理,电信增值业务等。,五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况,除以上披露信息外,信息披露义务人未有其它持
10、股 5%以上的上市公司的情况,未有持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构,的情况。,6,第三节,权益变动目的,一、本次权益变动目的本次王栋先生受让陈荣先生所持有的承德大路股份有限公司 29.49%股权的权益变动是在双方友好协商的基础上决定的。出让人陈荣先生在本次股权变动前,对受让人王栋先生的受让目的和资金实力进行了核查,认为本次权益变动目的就是要进一步完善上市公司的法人治理结构,提高决策效率,王栋先生看好上市公司未来发展前景,有能力用自筹资金进行股权转让。二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划截至本报告书签署日,王栋先生在本交易完成之后的未来 12 个月内承诺
11、不减持其在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日,王栋先生在本交易完成之后的未来 12 个月内暂无继续增加其在上市公司拥有权益股份的计划。若在未来 12 个月内,王栋先生根据法律法规的规定及市场状况增持在上市公司拥有权益的股份,将按照法律法规的规定履行信息披露义务。,第四节,权益变动方式,一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况本次权益变动前,王栋先生并不持有上市公司股权或拥有上市公司权益的股份。股权转让协议的出让方陈荣先生为上市公司控股股东。本次权益变动完成后,王栋先生持有上市公司 208,324,800(占上市公司7,总股本的 29.49%)的股份,成为上市公司的控股股东。陈荣先生不再
12、持有上市,公司股份。,二、权益变动方式,2012 年 4 月 6 日陈荣先生与王栋先生签订股权转让协议约定,陈荣先生将持有的承德大路 29.49%的股权转让给王栋先生,通过协商,协议转让价格,为人民币一亿元。,三、股权转让协议的主要内容,1、交易双方:,出让方:陈荣先生,受让方:王栋先生,2、标的股权,陈荣先生持有的承德大路 29.49%的股权。,3、股份转让的价格及转让款的支付期限和方式:,1、出让方持有上市公司 208,324,800 股股份,以人民币一亿元转让给受让方,2、受让方应于本协议签订之日支付 5000 万元人民币给出让方,剩余 5000万元人民币应于股份过户之日支付给出让方。,
13、4、出让方保证其拟转让给受让方的股份拥有完全处分权,保证该股份没有设定质押,保证股份未被查封,并免遭第三人追索。,5、违约责任:,本协议经双方签字后即生效,双方必须自觉履行,任何一方未按协议的规定,全面履行义务,应当按照相关法律和本协议的规定承担责任。,6、协议的变更或解除:,双方经协商一致,可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的,双,8,方应另签订变更或解除协议。7、有关费用的负担:在本次股份转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用),由双方各自承担。,第五节,资金来源,一、资金总额、资金来源本次王栋先生受让陈荣先生所持有的承德大路股权所需支付总价款为人民币一
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