兴民钢圈：公司章程（2011年2月） .ppt

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1、,山东兴民钢圈股份有限公司,公司章程,山 东 兴 民 钢 圈 股 份 有 限 公 司,章,程,2011 年 2 月1,山东兴民钢圈股份有限公司,目,录,公司章程,第一章 总则.3第二章 经营宗旨和范围.4第三章 股份.4第一节 股份发行.4第二节 股份增减和回购.6第三节 股份转让.7第四章 股东和股东大会.8第一节 股东.8第二节 股东大会的一般规定.10第三节 股东大会的召集.13第四节 股东大会的提案与通知.15第五节 股东大会的召开.16第六节 股东大会的表决和决议.19第五章 董事会.23第一节 董事.23第二节 董事会.26第三节 独立董事.30第六章 高级管理人员.31第七章 监

2、事会.32第一节 监事.32第二节 监事会.33第三节 监事会决议.35第八章 财务会计制度、利润分配和审计.35第一节 财务会计制度.35第二节 内部审计.37第三节 会计师事务所的聘任.37第九章 通知和公告.38第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.39第一节 合并、分立、增资和减资.39第二节 解散和清算.40第十一章 章程修订.42第十二章 附则.422,第一条,第二条,第三条,根据,第九条,第十条,山东兴民钢圈股份有限公司,公司章程,第一章 总则为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称

3、“证券法”）和其他有关规定，制订本章程。山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以有限责任公司整体变更的方式发起设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 370000200000757。公司于 2010 年 1 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可201063 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,260 万股，于 2010 年 2 月 9 日在深圳证券交易所上市。,第四条,公司名称,中文全称：山东兴民钢圈股份有限公司（简称“兴民钢圈”）英文全称：Shandong Xingm

4、in Wheel Co.,Ltd.（简称Xingmin Wheel）,第五条第六条第七条第八条,公司住所：山东省龙口市龙口经济开发区，邮政编码：265716公司注册资本为人民币 21040 万元。公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。,公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级

5、管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。,第十一条,本章程所称“经理”是指公司的总经理，其他高级管理人员是指副总经3,山东兴民钢圈股份有限公司理、董事会秘书、财务总监以及公司董事会认定的其他人员。第二章 经营宗旨和范 围,公司章程,第十二条,公司的经营宗旨：坚持以市场和国家的产业政策为导向，以提高经济效,益、实现资产保值增值为目的，诚信经营、规范治理，高质量、高效率地合法从事各项经营活动，为社会提供价值，为股东创造合理投资回报。,第十三条,公司的经营范围为：加工制造车轮、钢管、橡塑制品、钢化玻璃、五金,配件；销售农用运输车及钢材，经营本企业自产产品及技

6、术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。第三章 股份第一节 股份发行,第十四条第十五条,公司的股份采取股票的形式。公司股票的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具,有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。,第十六条第十七条管。第十八条,公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存公司各发起人在公司发

7、起设立时持有的股份数额及其出资方式如下：4,1,2,3,4,5,7,8,9,山东兴民钢圈股份有限公司,公司章程,序号61011121314151617181920212223242526272829303132333435363738,发起人姓名或名称王嘉民姜开学邹志强崔积旺姜开云张波刘云利梁群升王兵高赫男梁志善周文学王杰功崔积和管海清宋福波张文峰姜海刘荫成吕守民张发志张涛陈云经张鹏王金逊宋连忠王强李元建吕荣广刘殿强臧运平刘振国姜军彭忠臣李亚萍王占铎宋建波邹学艺,持股数（万股）9152.40804.78789.00789.0094.6878.90134.13157.80142.02126.24

8、110.46126.2494.68157.8088.3794.6878.9063.12110.4615.7823.6763.1231.5623.6715.7836.2917.36583.86394.50552.3031.5615.7823.6723.6728.4031.56157.8025.25,出资方式净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产,5,山东兴民钢圈股份有限公司,公司章程,394041424344

9、4546474849,姚恒东王翠英季明坤周成军张洪波孙希连李增安李明军张福辉陈学利孙民志,28.40121.5123.6725.2515.7878.9026.8328.4015.7894.6831.56,净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产净资产,第十九条第二十条,公司股份总数为 21040 万股,公司发行的所有股份均为普通股。除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定的外，公司或者公司的,子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购,第二十一条,公司根据经营和发展的需要，依照法律、

10、法规的规定，经股东大会分,别作出决议，可以采取下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十二条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照法律、行政法,规、部门规章和本章程规定的程序办理。,第二十三条,公司在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的,规定，收购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；6,山东兴民钢圈股份有限公司,公司章程,（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议

11、，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。,第二十四条,公司收购公司股份，可以下列方式之一进行：,（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。,第二十五条,公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股,份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，应不超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应

12、当一年内转让给职工。第三节 股份转让,第二十六条,公司的股份可以依法转让。,公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易；公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程此条款规定。,第二十七条第二十八条,公司不接受公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公,开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让，根据监管部门要求的相关发起人承诺其所持公司股份自公司股票上市交易之日起三年内不转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况，任职期间每年转让的股份不得超过

13、其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，根据监管部门要求的相关董事、高级管理人员承诺其所持公司股份自公司股票上市交易之日起三年内不转让。上述人员离职后7,山东兴民钢圈股份有限公司,公司章程,六个月内不得转让其所持有的公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票数量的比例不得超过百分之五十。,第二十九条,公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有

14、，公司董事会应收回其所得收益，但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照本条前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大 会第一节 股东,第三十条,公司股东为依法持有公司股份的法人或者自然人。,股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，根据其所持有的公司股份享有同等权利，承担同种义务。,第三十一条第三十二条第三十三条,

15、股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股东身份,的行为时，由董事会或股东大会的其他召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十四条,公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；8,山东兴民钢圈股份有限公司,公司章程,（四）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与

16、或者质押其所持有的股份；（五）依照法律和本章程的规定获得有关信息，包括：1、缴付成本费用后得到本章程；2、缴付合理费用后查阅和复印：（1）本人持股资料；（2）财务会计报告；（3）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（九）法律、行政法规、部门规章或本章程所授予的其他权利。,第三十五条,股东提出查阅本章程第三十四条所述有关信息或者索取资料的，应当,向公司提供证明其持有公司

17、股份的种类和数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供。,第三十六条,股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段,保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。,第三十七条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程,的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行

18、政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十八条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股,东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。9,山东兴民钢圈股份有限公司,公司章程,第三十九条,公司股东承担下列义

19、务：,（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（三）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（四）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；（五）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（六）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。,第四十条,持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押,的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。,

20、第四十一条,公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违,反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。,第四十二条,公司应通过多种形式加强与股东的沟通与交流，建立健全投资者关系,管理工作制度。第二节 股东大会的一般规定,第四十三条,股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：,（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选

21、举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；10,山东兴民钢圈股份有限公司（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；,公司章程,（十一）（十二）（十三）30%的事项；（十四）（十五）（十六）他事项。（十七）,对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准第四十四条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

22、司最近一期经审计总资产审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其在必要、合理的情况下，可授权董事会对于与决议事项有关的、无法在,股东大会上立即作出决定的具体事项作出决定。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上（不包括二分之一）通过，如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，授权的内容应明确具体。,第四十四条,公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：,（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超

23、过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。11,山东兴民钢圈股份有限公司,公司章程,审议本条担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过。,第四十五条,公司应制定股东大会议事规则，由董事会负责拟定，经股东大会,审议通过后实施。,第四十六条,股东大会应当在公司法和本章程规定的范围内行使职权

24、，不得干,涉股东对自身权利的处分。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应当于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。,第四十七条,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大,会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。公司在上述期限内不能召开

25、股东大会的，应当报告中国证监会山东监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。,第四十八条,公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。,股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，安排通过互联网投票系统的方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；12,山东兴民钢圈股份有限公司,公司章程,(三)股东以其持有的上市公司股权或实物

26、资产偿还其所欠该公司的债务；(四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项；公司将通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间

27、不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。,第四十九条,公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：,（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第三节,股东大会的召集,第五十条第五十一条,股东大会由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向,董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面

28、反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。,第五十二条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董,事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出13,山东兴民钢圈股份有限公司,公司章程,同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召

29、集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第五十三条,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求,召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东（下称“提议股东”）的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召

30、开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。,第五十四条,监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向,公司所在地的中国证监会山东监管局和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于百分之十。召集会议的股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会山东监管局和证券交易所提交有关证明材料。,第五十五条,对于监事会或股东自

31、行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以,配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第五十六条,监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。14,山东兴民钢圈股份有限公司,第四节,股东大会的提案与通知,公司章程,第五十七条,股东大会提案应当符合下列条件：,（一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司股东大会职权范围；（二）有明确提案内容和具体决议事项；（三）以书面形式提交或者送达召集人。,第五十八条,公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分,之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大

32、会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。,第五十九条,股东大会召集人决定不将提案列入会议议程的，应当在该次股东大会,上进行解释和说明，并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。,第六十条,提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入股东大会会议议程,的决定持有异议的，可以按照本章程第五十三条、第五十四条规定

33、的程序要求召集临时股东大会。,第六十一条,涉及发行股票等需要报送国务院证券监督管理机构核准的事项，应当,作为专项提案提出。,第六十二条,董事会应当对利润分配方案作出决议，并作为股东大会的提案。,董事会在提出股份派送和公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因和送转前后对比的每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响。,第六十三条,召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时,股东大会召集人应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。15,山东兴民钢圈股份有限公司公司在计算起始时限时，不应当包括会议召开当日。,公司章程,第六十四条,股东大会的通知包括以下内容：,（一）会议的时间、地

34、点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日；股权登记日一旦确认，不得变更）；（四）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；授权委托书的送达时间和地点；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。,第六十五条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知

35、中应充分披露,董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第六十六条,发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东,大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开,第六十七条,公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东

36、大会的正常秩,序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并16,山东兴民钢圈股份有限公司及时报告有关部门查处。,公司章程,第六十八条,股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东大会，依照有关法,律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。,第六十九条,个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份,的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东账户卡、股东授权委托书。法人股东应当由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示

37、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,第七十条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：,（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。,第七十一条,代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或,者其他授权文件应当经过

38、公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。,第七十二条,出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。,会议登记册应载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,第七十三条,召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册,共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。17,山东兴民钢圈股份有限公司,公司章程,会议主持人应当在

39、表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第七十四条,股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经,理及其他高级管理人员应当列席会议。,第七十五条,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副,董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持

40、人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。,第七十六条,在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东,大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。,第七十七条解释和说明。第七十八条,董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的

41、质询和建议作出股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：,（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；18,山东兴民钢圈股份有限公司（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。,公司章程,第七十九条,召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、,监事、董事会秘书、召集人或其代

42、表、会议主持人应当在会议记录上签名。,第八十条,会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络,及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。,第八十一条,召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力,等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会山东监管局及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议,第八十二条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大

43、会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。,第八十三条,下列事项由股东大会以普通决议通过：,（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）法律、行政法规规定或者本章程规定应当以普通决议通过以外的其他事项。,第八十四条,下列事项由股东大会以特别决议通过：,（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；19,山东兴民钢圈股份有限公司,公司章程,（四）公司在一年内购买、出售

44、重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第八十五条,股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，,每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。,第八十六条,股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决；关联,股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。前款所称关联股东包括下列股东或者

45、具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；被交易对方直接或者间接控制；（三）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；（四）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（五）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。关联股东的回避措施为：（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；（二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股东向股东大会作出其为非关联股东的书面承诺后，参与表决。若其他股东、监事仍有质疑，可以向国务院证券监督管理

46、委员会派出机构或依照股东大会议事规则向人民法院提起诉讼。,第八十七条,公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。,第八十八条,除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司,不与董事、总经理及其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交20,山东兴民钢圈股份有限公司予该人负责的合同。,公司章程,第八十九条,董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）（适用于本,条款中所涉及“董事”、“监事”）候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第一届董事、股东代表监事由股东大会

47、在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数，提出拟选任董事、监事的建议名单，并选举表决产生。第二届起董事、监事提名的方式和程序为：(一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数，首先由董事会提出拟选任董事的建议名单，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。(二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五或以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。欲提名公司董事

48、、监事候选人的股东应在股东大会召开 10 日以前向董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案，提案应附上一下资料：1.提名人的身份证明；2.提名人持有 5%或以上公司股份的凭证；3.被提名人的身份证明；4.被提名人的简历和基本情况说明；5.被提名人无章程第一百零一条规定情形的声明。如有需要，公司可以要求提名人提交的上述资料进行公证。董事会、监事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，对选举两名及以上董事、监事进行表决时，应采取累积投票制。前款所称累积投票制是指

49、股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的操作细则如下：21,山东兴民钢圈股份有限公司,公司章程,（一）股东大会选举董事（监事）时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事（监事）人数。（二）股东大会在选举董事（监事）时，对董事（监事）候选人逐个进行表决。（三）股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数

50、，否则视为弃权。（四）表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事（监事）候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者（至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上）当选为董事（监事）。候选董事、监事提案获得通过的，在会议结束之后立即就任。,第九十条,除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有,不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。,第九十一条,股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被,视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。,第九十