ST东海A:内幕信息知情人登记管理制度(4月) .ppt
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1、海南大东海旅游中心股份有限公司,Hainan Dadonghai Tourism Centre(Holdings)Co.,Ltd.,内幕信息知情人登记管理制度,二 0 一二年四月(修订),、,、,海南大东海旅游中心股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度(修订),内幕信息知情人登记管理制度(2010 年 4 月 26 日 第六届董事会第八次会议批准,2012 年 4 月 24 日 第七届董事会第四次会议批准修订)第一章 总则第一条 为进一步规范海南大东海旅游中心股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,建立内幕信息知情人档案材料,维护公司信息披露的公开、公平、公正
2、原则,保护投资者的合法权益,根据公司法证券法上市公司信息披露管理办法关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规和公司章程的有关规定,特制定本制度。第二条 公司董事会为公司内幕信息的管理机构,应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。董事会秘书具体负责内幕信息的日常管理工作,证券事务代表协助董事会秘书做好内幕信息的管理工作。第四条 公司应加强内幕信息管理,严格控制内幕
3、信息知情人范围。公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司,应当按照本制度的规定对内幕信息及内幕信息知情人进行管理,及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息,并按照本制度的要求及时报备内幕知情人员相关信息。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及公司内幕信息及信息披露内容的资料,须经董事会秘书审核同意,并报董事会秘书处备案后,方可对外报道、传送。第五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人负有保密内幕信息知情人登记管理制度责任,在内幕信息依法披露前,不得透露、泄露公司内幕信息,也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及
4、其衍生品。第二章 内幕信息及内幕信息知情人第六条 本制度所指的“内幕信息”,是指根据证券法第七十五条规定,涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司信息披露指定媒体上正式披露。2,海南大东海旅游中心股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度(修订),第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责
5、任;(五)公司发生重大亏损或者重大损失;(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;(七)公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动;董事长或者总裁无法履行职责;(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政
6、策可能对公司产生重大影响;(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;(十六)主要或者全部业务陷入停顿;(十七)对外提供重大担保;3,海南大东海旅游中心股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度(修订),(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;(十九)变更会计政策、会计估计;(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有
7、关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;(二十一)公司定期报告和业绩快报的内容;(二十二)公司分配股利或者增资的计划;(二十三)公司股权结构的重大变化;(二十四)公司债务担保的重大变更;(二十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;(二十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;(二十七)上市公司收购的有关方案;(二十八)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。第八条 本制度所指的“内幕信息知情人”,是指证券法第七十四条规定的内幕信息知情人以及相关人员,包括但不限于:(一)公司的董事、监事、高级管理人员;(二)持有公司 5%以上股份的
8、股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;(三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;(四)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;(五)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员,包括财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等;(六)公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;(七)交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员;(八)会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构 等4,海南大东海旅游中心股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度(修订),证券服务机构及其相关人员;(九)依法从公司获取有关内幕信
9、息的外部单位人员;(十)参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员;(十一)接触内幕信息的行政管理部门人员;(十二)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信 息的自然人、法人或其他组织。第三章 内幕信息知情人登记第九条 在内幕信息依法公开披露前,公司及相关内幕信息知情人应当按照本制度填写内幕信息知情人档案(必备项目见附件一),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,以及内幕信息知情人
10、的营业执照号码(组织机构代码、身份证件号码)、证券账户、所在单位(部门)、职务(岗位)、关系类型等相关信息,供公司自查,并及时向 监管部门报备。第十条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工 作,按照本制度的相关要求,及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。第十一条 公司发生下列情形之一的,应当在向深圳证券交易所报送相关公告文件(如定期报告、董事会决议等)时,同时报备相关内幕信息知情人档案,包括但不限于:(一)获悉公司被收购;(二)公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案;(三)公司董事会审议通过证券发行预案;(四)公司董事会审议通过合并、分立草案;(五)公司
11、董事会审议通过股份回购预案;(六)公司拟披露年报、半年报;(七)公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案;前述“高送转”是指:每 10 股获送的红股和资本公积金转增的股数合计在 6 股以上(含 6 股)。5,海南大东海旅游中心股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度(修订),(八)公司董事会审议通过股权激励草案;(九)公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项;(十)公司披露重大事项前,公司股票已经发生了交易异常的情况;(十一)中国证监会或深圳证券交易所所认定的其他情形。第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司
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