华联股份:公司章程(7月) .ppt
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1、北京华联商厦股份有限公司,章,程,(经 2012 年 7 月 20 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过),第一章,第二章,第三章,第一节,第二节,第三节,第四章,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,第六节,第五章,第一节,第二节,第六章,第七章,第一节,第二节,第八章,第一节,第二节,第三节,第九章,第一节,第二节,第十章,第一节,第二节,目,录,总则.2经营宗旨和范围.3股份.4股份发行.4股份增减和回购.4股份转让.5股东和股东大会.6股东.6股东大会的一般规定.8股东大会的召集.10股东大会的提案与通知.12股东大会的召开.12股东大会的表决和决议.13董事会.16董事
2、.16董事会.19总经理及其他高级管理人员.22监事会.24监事.24监事会.25财务会计制度、利润分配和审计.26财务会计制度.26内部审计.29会计师事务所的聘任.29通知和公告.30通知.30公告.31合并、分立、增资、减资、解散和清算.31合并、分立、增资和减资.31解散和清算.32,第十一章第十二章,修改章程.34附则.351,第一条,第三条,第五条,第九条,北京华联商厦股份有限公司章程,第一章,总则,为维护北京华联商厦股份有限公司(以下称公司或本公司)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和
3、其他有关规定,制订本章程。,第二条第四条第六条第七条第八条,公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经国家经济体制改革委员会体改生(1998)9 号关于同意设立中商股份有限公司的批复批准,以募集方式设立;在国家工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为:1000001002963。公司现在北京市工商行政管理局注册登记,营业执照号为:1100001496614。公司于 1998 年 4 月 27 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 45,000,000 股,于 1998 年 6 月 16 日在深圳证券交易所上市。公司注册名称:中文全称:北京华联商
4、厦股份有限公司英文全称:Beijing Hualian Department Store Co.,Ltd公司住所:北京市通州区永乐经济技术开发区永开路 1 号;邮政编码:101105。公司注册资本为 1,071,962,929 元人民币。公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。2,第十条,本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股
5、东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条 公司的经营宗旨:公司的经营宗旨:公司将在现代企业制度的基础上,采用先进的科学管理技术,以资本经营为核心,以投资于可持续提供收入之房地产为主业,以利润最大化为目标,开展多角化经营,确保股东的最大权益。公司主要投资于可持续提供收入的已完成开发的房地产,而该等房地产主要是用作零售或以零售为主的商业用途。公司亦可投资于将用作零售或以零售为主的商业用
6、途的房地产开发项目。公司经营过程中,应确保公司的借贷负债不得超过公司资产总值的百分之六十。第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电化工(不含危险化学品)、电子计算机软硬件及外部设备、传真机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、机械电器设备、汽车(不含小轿车)及配件、化工轻工材料、建筑材料、民用建材;仓储、洗衣、劳务服务;摄影、彩扩、打字服务;承办展览展示;企业管理、信息咨询(中介除外);组织文化交流活动(演出除外);连锁店经营管理;家居装饰;出租商业设施;日用品修理;技术
7、开发、咨询、服务、培训;资产经营;零售:包装食品、副食品、粮食(限零售)、饲料、烟、内销黄金饰品(限分支机构经营);零售、邮购公开发行的国内版书刊(限分支机构经营);销售:音像制品、汽车配件、自行车、电动车、摩托车及配件、健身器材设施(限分支机构经营);美容美3,发、复印、健身服务、电子游艺、餐饮(限分支机构经营);房地产开发和经营;房地产租赁(承租、转租、分租等形式);维护、维修、翻新等工作;物业管理和服务;房地产咨询、房地产中介服务、培训;经营场地租赁;商业设施租赁。,第三章第一节,股份股份发行,第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种
8、类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份,每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条 公司的股份总数为 1,071,962,929 股,全部为普通股。第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十条,公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式
9、增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。4,第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条 公司收购本公
10、司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十二条规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的 5%并应当在 1 年内转让给职工;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。,第三节,股份转让,第二十五条 公司的股份可以依法转让
11、。第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。5,第二十七条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让,上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出
12、后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东
13、,享有同等权利,承担同种义务。,第三十条,公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机构提供,的凭证建立股东名册,并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况。第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为6,时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十二条 公司股东享有下列权利:,(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大,会,并行使相应的表决权;,(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;,(四)
14、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持,有的股份;,(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、,董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;,(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财,产的分配;,(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公,司收购其股份;,(八)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。,第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证,明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
15、规,股东有权请求,人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。,第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程,的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。,监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
16、讼,或者情况紧急、不立即提起诉,7,讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
17、债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润
18、分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,第二节,股东大会的一般规定,第四十条,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:8,(一)决定公司经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项、购买责任保险事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;(八)对发行公司债券做出决议;(九)对公司合并、分立、
19、解散、清算或者变更公司形式做出决议;,(十),修改本章程;,(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;(十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公
20、司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的;(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务;(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。第四十二条 公司下列担保行为,须经股东大会审议通过:9,(一)公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保;(二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
21、担保;(三)公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额 30%以后提供的任何担保;(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东年大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。第四十四条 发生下列所述情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足公司法规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的 2/3 时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求
22、时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司董事会在股东大会通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十六条 公司董事会应拟定股东大会议事规则(以下称股东大会议事规则)详细规定股东大会的召开和表决程序,包括召集、通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。,第三节,股东大会的召集10,第四十七条 股东大会由
23、董事会负责召集。第四十八条 独立董事、监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东(本节以下简称提议股东)有权向董事会提议召开临时股东大会。第四十九条 对于独立董事、监事会、提议股东提议召开临时股东大会的请求,董事会应当做出同意或者不同意召开临时股东大会的决定。董事会同意召开临时股东大会的提议的,应当在做出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意独立董事召开临时股东大会的提议的,应当说明理由并公告。董事会不同意监事会召开临时股东大会的提议或未作出反馈的,监事会可以自行召集临时股东大会。董事会不同意提议股东召开临时股东大会的请求或未作出反馈的,连续 90 日以上单独或者合
24、计持有公司 10%以上股份的提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会,监事会同意召开的,应当发出召开股东大会的通知。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,该股东可以自行召集和主持。,第五十条,监事会或续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的提议股,东(本节以下简称召集股东)决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十一条 对
25、于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。11,第四节,股东大会的提案与通知,第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。通知的内容、形式和程序应当符合股东大会
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