初灵信息：重大事项内部报告制度（10月） .ppt

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1、重大事项内部报告制度,第一章 总则,第一条 为规范杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公,司”）重大事项内部报告工作，明确公司各部门以及有关人员重大事,项内部报告的职责和程序，确保公司信息披露内容的及时、真实、准,确、完整，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券,法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规、规范,性文件及证券交易所的相关规定和杭州初灵信息技术股份有限公司,章程（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，,制定本制度。,第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发,生本制度第二章规定的可能对公司股票交易价格产生较大影响的情,形或事件（以下简称“公

2、司重大事项”）时，按照本制度规定负有报,告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向主管领导、,董事会秘书进行报告的制度。,第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：,（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；,（二）公司控股股东和实际控制人；,（三）持有公司5%以上股份的其他股东；,（四）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。,第四条 本制度适用于本公司各部门。,第五条 各部门主要负责人为承担报告义务的重大事项报告人；,重大事项报告人负有向主管领导和本公司董事会秘书报告其职权范,围内所知悉的重大事项的义务，负责信息的收集、整理及上报工作。,董事会秘书可以根据信息披露

3、的需要，要求重大事项报告人提供或补,充提供其所需的材料，重大事项报告人应当予以配合。,第六条 公司证券投资部对上报的信息和材料予以整理并妥善保,管。,第七条 公司董事会秘书应根据法律、法规、部门规章等规范性,文件以及公司章程的有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，,决定对其处理方式。董事会秘书应及时将需要公司履行披露义务的事,项向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相,应的程序，并按照信息披露管理制度履行相应信息披露义务。,第八条 重大事项报告人在公司重大事项公开前，应当将该信息,的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司该等重大事项，不得利用,该等信息进行内幕交易或者配合他

4、人操纵证券及其衍生品种交易价,格。,第二章 重大事项的范围,第九条 在本章规定的重大事项出现时，相关报告人应及时、准,确、真实、完整地通过董事会秘书向董事会予以报告有关信息。,第十条 应报告的交易,（一）“交易”包括以下事项:,1、购买或出售资产；,2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；,3、提供财务资助；,4、提供担保；,5、租入或租出资产；,6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；,7、赠与或者受赠资产；,8、债权、债务重组；,9、研究与开发项目的转移；,10、签订许可协议；,11、深圳证券交易所认定的其他交易。,上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售,产品、

5、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售,此类资产的，仍包含在内。,（二）本条第（一）款所述交易(提供担保除外)达到下列标准之,一的应及时报告：,1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者,为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；,2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期,经审计净资产的10以上，且绝对金额超过500万元；,3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的,10以上，且绝对金额超过100万元；,4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收,入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10以上，且绝对,金额超过5

6、00万元；,5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公,司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过100,万元。,（三）本条第（二）款的标准适用时的注意事项：,1、本条第（二）款所述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值,计算。,2、公司与同一交易方同时发生本条第（一）款第2项至第4项以,外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易,涉及指标中较高者计算报告标准。,3、公司对外投资设立公司，根据公司法第二十六条或者第,八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为报,告标准。,4、公司进行“提供担保”的交易，无论金额大小，均需履行报,告义务。

7、如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义,务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，,报告人应当及时报告。,5、公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应当,以发生额计算报告标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算,报告标准。已经按照本条第（二）款规定履行报告义务的金额，不再,纳入相关的累计计算范围。,6、公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”,等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，,按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条第（二）款的规定。,已经按照本条第（二）款规定履行报告义务的金额，不再纳入相关的,累计计算范

8、围。,第十一条 应报告的关联交易,（一）应报告的关联交易包括：,1、第十条第（一）款规定的交易事项；,2、购买原材料、燃料、动力；,3、销售产品、商品；,4、提供或接受劳务；,5、委托或者受托销售；,6、与关联人共同投资；,7、其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。,（二）本条第（一）款所述关联交易达到下列标准之一的，应当,及时报告：,1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；,2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最,近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。,（三）本条第（二）款的标准适用时的注意事项：,1、公司为关联人以及持股5以上的股东

9、提供担保的，不论数额,大小均应报告。,2、公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为,交易金额，适用本条第（二）款所述标准。,3、公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，,应当以发生额作为报告的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内,累计计算，适用本条第（二）款所述标准。已经按照本条第（二）款,履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。,4、公司进行前项之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别,下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用,本条第（二）款所述标准。已经按照本条第（二）款履行报告义务的，,不再纳入相关的累计计算范围。,（四）本条所述关联方的

10、认定应当按照公司关联交易制度进,行。,第十二条 诉讼和仲裁事项，包括但不限于：,（一）诉讼和仲裁事项的提请和受理；,（二）诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；,（三）判决、裁决的执行情况等。,第十三条 预计年度经营业绩将出现下列情形时，或者披露业绩,预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，相关,报告人应当及时履行报告义务：,（一）净利润为负值；,（二）业绩大幅变动。业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同,期相比上升或者下降50以上。公司预计年度净利润为负值，且未在,当年第三季度报告中对全年业绩进行预告，或者预计全年业绩完成情,况与已披露的业绩预告差异较大的，相关报告人也应

11、当及时履行报告,义务。公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，相关报,告人应当及时履行报告义务。,第十四条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻,导致公司股票及其衍生品种交易异常波动时，相关报告人应当及时向,董事会秘书报告相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、,营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、基本每股收益、扣,除非经常性损益后基本每股收益和每股净资产等。,第十五条 出现引起公司股票交易异常波动的事项，或者出现可,能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共,传媒传播的消息（简称“传闻”），相关报告人应当及时履行报告义,务。,第十六条 出现下

12、列使公司面临重大风险的情形之一时，相关报,告人应当及时履行报告义务：,（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；,（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；,（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；,（四）计提大额资产减值准备；,（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；,（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；,（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应,债权未提取足额坏账准备；,（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,（九）主要或者全部业务陷入停顿；,（十）公司因涉嫌违法违规被有关机关调查，或者受到重大行政、,刑事处罚；,（十一）公司董事、监事和

13、高级管理人员因涉嫌违法违规被有关,机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排,等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上的；,（十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。上述,事项涉及具体金额的，比照适用第九条第（二）款的规定。,第十七条 出现下列情形之一的，相关报告人应当及时履行报告,义务：,（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地,址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新,的公司章程在本所指定网站上披露；,（二）经营方针和经营范围发生重大变化；,（三）变更会计政策或者会计估计；,（四）董事会通过发行新股或者其他再融资方

14、案；,（五）中国证监会创业板发行审核委员会对公司发行新股或其他,再融资申请提出相应的审核意见；,（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者,控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；,（七）公司董事长、经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上,的监事提出辞职或者发生变动；,（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包,括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；,（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成,果产生重大影响；,（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经,营产生重大影响；,（十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；,（十

15、二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；,（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、,托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备,或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其,他事项；,（十五）深圳证券交易所或公司认定的其他情形。,第十八条 报告人应报告的上述重大事项的具体内容及其他要,求，按照上市公司信息披露管理办法等有关法律、法规、规范性,文件和公司章程、信息披露事务管理制度以及本制度的规定,执行。,第三章 重大事项内部报告的程序,第十九条 报告人应在知悉本制度第二章所述重大事项的一个工,作日以内，以电话

16、、传真或邮件等方式向公司证券投资部或董事会秘,书报告有关情况，并应及时将经第一责任人核对并签字的与重大事项,有关的书面文件报送公司证券投资部或董事会秘书。,第二十条 按照前款规定履行报告义务之后，报告人还应当按照,下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告其职权范围内重大,事项的进展情况：,（一）负责人会议、经理办公会、董事会、监事会、股东会（股,东大会）就重大事项作出决议的，应及时报告决议情况；,（二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议,的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内,容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更,或者被解除、终止

17、的情况和原因；,（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批,准或否决情况；,（四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的,原因和相关付款安排；,（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告,有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交,付或者过户的，应当及时报告末如期完成的原因、进展情况和预计完,成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过,户；,（六）重大事项出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其,他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。,第二十一条 按照本制度规定，以书面形式报送重大事项的相关,材料，包括

18、但不限于：,（一）发生重要事项的原因，重要事项内容、对公司经营的影响,等；,（二）所涉及的承诺、意向书、协议、合同等；,（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；,（四）中介机构关于重要事项所出具的报告、意见书；,（五）公司内部对重大事项审批的意见；,（六）董事会秘书认为需要提供的其他材料。,第四章 相关责任,第二十二条 公司各部门出现、发生或即将发生第二章情形时，,负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，,确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗,漏。,第二十三条 年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，,公司各部门及各下属公司应及

19、时、准确、真实、完整的报送证券投资,部。,第二十四条 公司内部信息报告义务人即内部信息报告义务的第,一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，负责本部门或本公,司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络,工作。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董,事会秘书。,第二十五条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应,时常敦促公司各部门对重大信息的收集、整理、报告工作。,第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员在相关信息尚未公,开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息,严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人,操纵股票

20、及其衍生品种交易价格。,第二十七条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不,定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理,及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及,时和准确。,第二十八条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，,追究第一责任人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披,露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响,或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予,批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害,赔偿责任。,第五章 附则,第二十九条 本制度下列用语的含义：,（一）公司的关联

21、交易，是指公司与关联人之间发生的转移资源,或者义务的事项。,（二）关联人包括关联法人和关联自然人。,1、具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：,（1）直接或者间接地控制公司的法人；,（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公,司以外的法人；,（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管,理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；,（4）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；,（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内存在,上述情形之一的；,（6）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原,则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司

22、对其利益倾,斜的法人。,2、具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：,（1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；,（2）公司董事、监事及高级管理人员；,（3）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理,人员；,（4）上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、,父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、,兄弟姐妹，子女配偶的父母；,（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，,存在上述情形之一的；,（6）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原,则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾,斜的自然人。,第三十条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件,及公司章程规定执行。,第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。,第三十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效。本制度的相,关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修,改后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和公,司章程的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。,杭州初灵信息技术股份有限公司,2012 年 10 月 11 日,