司尔特:独立董事制度(3月) .ppt
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1、,安徽省司尔特肥业股份有限公司,安徽省司尔特肥业股份有限公司,独立董事制度,(2011年3月修订),第一章 总则,第一条 为进一步完善安徽省司尔特肥业股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,切实保护中小股东的权益,维护公司利益,促进公司规范运作,根据中华人民共和国公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见(以下简称指导意见)、上市公司治理准则以及公司章程等相关规定,并结合公司实际情况,制定本制度。,第二条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并独立于所受聘的公司及其主要股东,与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事不得在公司
2、担任除独立董事外的其他任何职务。,第三条 独立董事中至少有1名会计专业人士。,独立董事最多只能在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精,力有效地履行独立董事的职责。,第四条 独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要,求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。,第五条 公司董事会负责对独立董事进行绩效评价。独立董事评价应采取自,我评价与相互评价相结合的方式进行。,第六条 公司章程关于董事的规定适用于独立董事,本制度另有规定的除外。,第二章 独立董事的任职条件和独立性,第七条 独立董事应当具备下列基本条件:,(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的
3、资格;(二)具有本制度第八条规定的独立性;,(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规,则;,(四)具有5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经,安徽省司尔特肥业股份有限公司,验;,(五)公司章程规定的其他条件。,第八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:,(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);,(二)直接或间接持有公司已发行股份1以上或者是公司前十名股东中的,自然人股东及其直系亲属;,(三)在直接或
4、间接持有公司已发行股份5以上的股东单位或者在公司前,五名股东单位任职的人员及其直系亲属;,(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;,(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(六)公司章程规定的其他人员;,(七)中国证监会、证券交易所认定的其他人员。,第九条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响,以致于影响独立董事的独立性。,第三章 独立董事的提名、选举和更换,第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1以上的,股东可以提出独立董
5、事候选人,并经股东大会选举决定。,第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。,在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内,容。,第十二条 在发布召开选举独立董事的股东大会通知的同时,公司应将所有被提名人的有关材料报中国证监会安徽监管局。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。,安徽省司尔特肥业股份有限公司,第十三条 独立董事由股东大会选
6、举和更换。,在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中,国证监会提出异议的情况进行说明。,对于中国证监会提出异议的被提名人,公司董事会应当立即修改选举独立董事的相关提案,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可以作为董事候选人选举为董事。若因为上述被提出异议的独立董事候选人不能当选独立董事而使公司独立董事人数达不到公司章程规定的独立董事人数,则公司董事会应在2 个月内另行召开股东大会选举独立董事,使独立董事的人数符合公司章程的规定。第十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选,可以连任,但是连任时间不得超过6年。,第十五条 独立董事连续3 次未亲自
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