司尔特：独立董事制度（3月） .ppt

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1、,安徽省司尔特肥业股份有限公司,安徽省司尔特肥业股份有限公司,独立董事制度,（2011年3月修订）,第一章 总则,第一条 为进一步完善安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，切实保护中小股东的权益，维护公司利益，促进公司规范运作，根据中华人民共和国公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称指导意见）、上市公司治理准则以及公司章程等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。,第二条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并独立于所受聘的公司及其主要股东，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司独立董事不得在公司

2、担任除独立董事外的其他任何职务。,第三条 独立董事中至少有1名会计专业人士。,独立董事最多只能在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精,力有效地履行独立董事的职责。,第四条 独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要,求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。,第五条 公司董事会负责对独立董事进行绩效评价。独立董事评价应采取自,我评价与相互评价相结合的方式进行。,第六条 公司章程关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。,第二章 独立董事的任职条件和独立性,第七条 独立董事应当具备下列基本条件：,（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的

3、资格；（二）具有本制度第八条规定的独立性；,（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规,则；,（四）具有5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经,安徽省司尔特肥业股份有限公司,验；,（五）公司章程规定的其他条件。,第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：,（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；,（二）直接或间接持有公司已发行股份1以上或者是公司前十名股东中的,自然人股东及其直系亲属；,（三）在直接或

4、间接持有公司已发行股份5以上的股东单位或者在公司前,五名股东单位任职的人员及其直系亲属；,（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；,（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；,（七）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。,第九条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。,第三章 独立董事的提名、选举和更换,第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1以上的,股东可以提出独立董

5、事候选人，并经股东大会选举决定。,第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。,在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内,容。,第十二条 在发布召开选举独立董事的股东大会通知的同时，公司应将所有被提名人的有关材料报中国证监会安徽监管局。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。,安徽省司尔特肥业股份有限公司,第十三条 独立董事由股东大会选

6、举和更换。,在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中,国证监会提出异议的情况进行说明。,对于中国证监会提出异议的被提名人，公司董事会应当立即修改选举独立董事的相关提案，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。若因为上述被提出异议的独立董事候选人不能当选独立董事而使公司独立董事人数达不到公司章程规定的独立董事人数，则公司董事会应在2 个月内另行召开股东大会选举独立董事，使独立董事的人数符合公司章程的规定。第十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选,可以连任，但是连任时间不得超过6年。,第十五条 独立董事连续3 次未亲自

7、出席董事会会议的，由董事会提请股东,大会予以撤换。,除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。,在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在2个月召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。,除前款所列情形外，

8、独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。,第四章 独立董事的权利和义务,第十七条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职,权外，还具有以下特别职权：,（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的,安徽省司尔特肥业股份有限公司,依据。,（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；,（五

9、）独立聘请外部审计机构和咨询机构；,（六）董事会做出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议,暂缓表决时，董事会应予以采纳。,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。,如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披,露。,第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东,大会发表独立意见：,（一）提名、任免董事；,（二）聘任或解聘高级管理人员；,（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；,（四）公司的自然人股东、实际控制人

10、对公司现有或新发生的总额高于30万元，或者公司的非自然人股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司未做出现金利润分配预案时；（七）公司变更募集资金投向时；（八）公司章程规定的其他事项。,独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；,反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。,第十九条 公司应当为独立董事有效行使职权提供必要的条件。,（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事

11、会,安徽省司尔特肥业股份有限公司,决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。,公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。,（三）公司提供给其他董事的所有信息均应无

12、任何遗漏地提供给每位独立董事。董事会秘书应每个季度向独立董事通报公司的生产、财务、市场及重大事项和变动情况，每年至少组织1次独立董事对公司生产经营现场实地考察活动；（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍,或隐瞒，不得干预其独立行使职权；,（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承,担；,（六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预,案，股东大会审议通过。,除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和,人员取得额外的、未予披露的其他利益。,（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正

13、常履,行职责可能引致的风险。,第二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉的义务。,公司独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事对履职过程中遇到的阻力和困难应主动和监管部门联系，并主动向监管部门获取与公司有关的监管信息；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。,第二十一条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受,安徽省司尔特肥业股份有限公司,侵害。,第二十二条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人,或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。,第二十三条 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。,第五章 附 则,第二十四条 本制度自股东大会批准之日起生效。,第二十五条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议,批准。,第二十六条 本制度与公司法及其他法律法规、规范性文件和公司章程,相悖时，应按照上述法律法规执行。,第二十七条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。,