东方电子:公司章程(2012年8月) .ppt
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1、东方电子(000682),公,司,章,程,(公司 2012 年第一次临时股东大会审议修订)东方电子股份有限公司Dongfang Electronics Co.,Ltd,东方电子股份有限公司,目,录,公司章程,第一章 总则.3第二章 经营宗旨和范围.4第三章 股份.4第一节 股份发行.4第二节 股份增减和回购.5第三节 股份转让.6第四章 股东和股东大会.7第一节 股东.7第二节 股东大会的一般规定.9第三节 股东大会的召集.11第四节 股东大会的提案与通知.12第五节 股东大会的召开.14第六节 股东大会的表决和决议.17第五章 董事会.20第一节 董事.20第二节 董事会.23第六章 经理及
2、其他高级管理人员.26第七章 监事会.27第一节 监事.27第二节 监事会.28第八章 财务会计制度、利润分配和审计.29第一节 财务会计制度.29第二节 内部审计.31第三节 会计师事务所的聘任.32第九章 通知和公告.33第一节 通知.33第二节 公告.33第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.33第一节 合并或分立.33第二节 解散和清算.34第十一章 修改章程.36第十二章 附则.37第 2 页 共 37 页,第一条,第二条,第三条,第九条,第十条,东方电子股份有限公司,第一章,总则,公司章程,为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以
3、下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和其他有关规定,制订本章程。公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经烟台市体改委烟体改字199316 号文批准,以定向募集方式设立;在山东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:370000018075921。公司于 1996 年 12 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1030 万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 1030 万,于 1997 年 1 月 21 日在深圳证券交易所上市。,第四条,公司注册名称:,中文全称:东方电子股份
4、有限公司英文全称:Dongfang Electronics Co.,Ltd,第五条,公司住所:烟台市芝罘区机场路 2 号,邮政编码:264000,第六条 公司注册资本为人民币 978,163,195 元。公司因增加或减少注册资本总额变更的,可以在股东大会通过增加或减少注册资本决议后,再就因此需要修改公司章程的事项通过一项决议,并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。,第七条第八条,公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公
5、司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第 3 页 共 37 页,东方电子股份有限公司,公司章程,第十一条,本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘,书、财务负责人。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条,公司的经营宗旨:充分发挥公司所拥有的人才、科技优势,研,究、开发新技术新产品,多方位发展,提高经济效益和公司知名度,不断壮大公司实力,使全体股东获得满
6、意的投资回报。第十三条 公司经营范围是:电力自动化及工业自动化控制系统、电子产品及通信设备、电气机械及器材、计算机系统及软件、仪器仪表、汽车零部件及配件的开发、生产、销售、服务;变压器、互感器、电抗器、高低压开关柜元器件、箱式变电站、特种变压器等输变电设备及辅助设备、零部件的制造与销售;建筑智能化及建筑节能工程设计与施工;金属材料、化工材料、铁矿石的销售;房屋、办公及机械设备的租赁;许可范围的进出口业务及批准范围的对外经济技术合作业务。,第三章第一节,股份股份发行,第十四条第十五条,公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每,一股份应当具有同等权利。同次发
7、行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。,第十六条第十七条司集中存管。第十八条,公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公公司发起人为烟台东方电子信息产业集团有限公司,公司成立,时以实物资产认购公司股份 2200 万股,占公司成立时可发行普通股总数的百分之三十二点二一。第 4 页 共 37 页,东方电子股份有限公司,公司章程,第十九条 公司的股份总数 978,163,195 股,公司的股本结构为:普通股978,163,195 股。,第二十条,公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、
8、垫资、,担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十一条,公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股,东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十三条,公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和,本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公
9、司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。,第二十四条,公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:,(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。,第二十五条,公司因本章程第二十三条第(一)项 至第(三)项原因收购,本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股第 5 页 共 37 页,东方电子股份有限公司,公司章程,份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形
10、的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十六条 公司的股份可以依法转让。,第二十七条第二十八条,公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转,让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所交易之日起一年内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变得情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
11、份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,且离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。,第二十九条,公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以,上股东,将其所持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,由此获得的收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一
12、款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第 6 页 共 37 页,东方电子股份有限公司,第四章,股东和股东大会,公司章程,第一节,股东,第三十条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是,证明股东持有公司股份的充分证据,股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定股权登记日,股权登记日收市后登
13、记在册股东为享有相关权益的股东。,第三十二条,公司股东享有下列权利:,(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政
14、法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的,股东有第 7 页 共 37 页,东方电子股份有限公司,公司章程,权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议做出之日起六十日内,请求人民法院撤销。第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,
15、连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
16、程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十七条,公司股东承担下列义务:,(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。,第三十八条,持有公司百分之五以上有表决权股份
17、的股东,将其持有的股第 8 页 共 37 页,东方电子股份有限公司,公司章程,份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司做出书面报告。,第三十九条,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公,司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会要建立防止大股东占用公司资金的长效机制,健全内部控制制度,明确货币资金管理审
18、批权限,规范关联交易,董事、监事和高级管理人员要承担维护公司资金安全的法定义务。若董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董事会要视情节轻重,追究相关责任人员的法律责任,严肃处理。,第二节,股东大会的一般规定,第四十条,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:,(一)决定公司经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议
19、;(八)对发行公司债券做出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议;(十)修改公司章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;(十二)审议批准第五十条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计第 9 页 共 37 页,东方电子股份有限公司,公司章程,总资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。,第四十一条,公司下列对外担保行为,须经股东大会审议
20、通过。,(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,第四十二条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会,每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。,第四十三条,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开,临时股东大会:(一)董事人数不足公司法规定的法定最
21、低人数五人,或者少于章程所定人数的三分之二时,即六人时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;(三)单独或者合计持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)二分之一以上独立董事提议时;(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。,第四十四条,本公司召开股东大会的地点为:公司公告的会议地点。,股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司将根据有关规定或实际情况决定是否提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上第 10 页 共 37 页,东方电子股份有限公司,公司章程,述方式参加股东大会的,视为出席。第四十
22、五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见,第三节,股东大会的召集,第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开
23、临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应
24、当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的,第 11 页 共 37 页,东方电子股份有限公司,公司章程,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中
25、对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条 监事会或者股东自行召集的股东大会,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。,第五十条,对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应,予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第五十一条
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